Kallelse till extra bolagsstämma i Cinnober Financial Technology AB (publ.) Org. Nr

Transkript

1 Kallelse till extra bolagsstämma i Cinnober Financial Technology AB (publ.) Org. Nr Tid: torsdag 26 juni 2014, kl Plats: bolagets lokaler, Kungsgatan 36, plan 3, Stockholm Deltagande Cinnober Financial Technology AB (publ) är ett avstämningsbolag. För att ha rätt att rösta på bolagsstämman måste aktieägaren den 19 juni 2014 vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ). De aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier (på exempelvis bankdepå) måste tillfälligtvis inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren i god tid före den 19 juni Aktieägare som önskar delta i stämman ombeds anmäla sitt deltagande på stämman senast måndagen den 23 juni Anmälan sker skriftligen till Cinnober Financial Technology AB (publ), Kungsgatan 36, Stockholm, eller per e-post till ir@cinnober.com. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav. Bästa aktieägare! Det är som vanligt med stor glädje vi kallar till stämma i Cinnober. Skälet till stämman är att styrelsen avser besluta om ett listbyte innebärande att aktierna i Cinnober senast den 30 september 2014 ska handlas på Nasdaq OMX First North ( First North ) istället för som i dag på Alternativa aktiemarknaden. En notering på First North innebär att ägarna bereds en möjlighet att kunna köpa och sälja aktier i bolaget i en daglig kontinuerlig handel. En notering möjliggör även en tillväxtstrategi genom förvärv eftersom en notering ger en bättre möjlighet till anskaffning av riskkapital och annan finansiering samt betalning med egna aktier. Noteringen ger samtidigt bolaget en kvalitetsstämpel som är en fördel i affärssammanhang och rekrytering av personal. Dessutom förenklar en notering ett delägarskap och incitamentsprogram för de anställda. Bolaget har i dag ett brutet räkenskapsår, 1 juli 30 juni. Bland noterade bolag är detta relativt ovanligt. Den främsta anledningen till att bolag har ett räkenskapsår som avviker från kalenderåret är att de bedriver en säsongsbetonad verksamhet eller bygger upp lager under vissa perioder som inte följer kalenderåret. Det finns inga finansiella, redovisnings- eller skattemässiga fördelar med ett brutet räkenskapsår. Den främsta anledningen till att ett bolag ändrar från brutet räkenskapsår till kalenderår är att det blir lättare att följa bolagets utveckling i en jämförelse med andra liknande bolag. Då det inte finns någon väsentlig anledning till att Cinnober skulle ha ett brutet räkenskapsår och skulle därmed avvika från jämförbara noterade bolag föreslår styrelsen en ändring till kalenderår. Ändringen föreslås ske genom att innevarande räkenskapsår förlängs till 18 månader. Ändringen av räkenskapsåret innebär att bolagets bolagsordning behöver ändras. Dessutom behöver ett antal ytterligare ändringar göras i bolagsordningen inför listbytet. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om fondemission för att bolaget ska få ett mer ändamålsenligt aktiekapital och antal aktier. Även vissa ytterligare praktiska ändringar föreslås. Denna kallelse skickas även som komplement per e-post till de aktieägare som vi har mailadress till. Om du inte mottagit denna kallelse elektroniskt, men önskar framtida Cinnober Financial Technology AB 1 (5)

2 meddelanden från Cinnober per e-post, vänligen meddela mailadress till Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats, och kommer att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Väl mött den 26 juni! Stockholm den 26 maj 2014 Med vänlig hälsning Nils-Robert Persson Styrelseordförande Cinnober Financial Technology AB 2 (5)

3 Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Godkännande av dagordningen 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om ändring av bolagsordningen 7. Beslut om fondemission 8. Beslut om ändring av optionsprogram av serie 2011/2014 och 2013/ Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier 10. Övriga frågor 11. Stämmans avslutande Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet 1. Val av ordförande vid stämman Styrelsen föreslår att advokat Thomas Nygren väljs till ordförande vid stämman. 6. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen, i huvudsak innebärande att nedan angivna bestämmelser får följande innehåll; 3. Bolaget ska direkt eller indirekt bedriva verksamhet med utveckling och försäljning av datorprogramvara, tillhandahållande av tjänster för handelsrapportering och därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapitalet ska vara lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier ska vara lägst och högst Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sex ledamöter. 7. Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 8. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till bolagsstämman ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till extra bolagsstämma som inte behandlar ändring av bolagsordning ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 9. För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast klockan den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infall tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. 10. På årsstämma ska följande ärenden behandlas: 1. val av ordförande vid stämman 2. upprättande och godkännande av röstlängd 3. godkännande av dagordningen 4. val av en eller två justeringsmän 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Cinnober Financial Technology AB 3 (5)

4 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör 8. fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter 9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 10. val av styrelse samt val av revisor och revisorssuppleant 11. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordning. 11. Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. 12. Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Beslut om ändring av bolagsordningens 4 och 5 är villkorat av att beslut om fondemission fattas enligt punkt 7 på dagordningen och registreras hos Bolagsverket. Ändringen av bolagsordningens 11 innebär att innevarande räkenskapsår förlängs till och med den 31 december Förslaget innebär att nuvarande 6 (Aktieslag) och 7 (Omvandlingsförbehåll) i bolagsordningen utgår. hos Bolagsverket. Beslut enligt denna punkt fordrar för sin giltighet att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelars (2/3) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. 7. Beslut om fondemission Styrelsen föreslår att stämman beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier, medförande en ökning av aktiekapitalet om kronor. Det belopp som aktiekapitalet ökas med kommer att tillföras från bolagets reservfond. Innehav av en (1) gammal aktie på avstämningsdagen den 17 juli 2014 ger rätt till två (2) nya aktier vilket motsvarar en ökning av antalet aktier om stycken. Antalet aktier kommer efter fondemissionen att uppgå till stycken och aktiekapitalet till kronor. De nya aktierna ska ge rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Euroclear Sweden AB. Beslut enligt denna punkt förutsätter att stämman har fattat beslut om att ändra bolagsordningens 4 och 5 enligt punkt 6 på dagordningen. hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 8. Beslut om ändring av optionsprogram av serie 2011/2014 och 2013/2017 Som en följd av att bolaget, i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 på dagordingen, fortsättningsvis endast föreslås ha ett aktieslag, föreslår att styrelsen att villkoren för Cinnober Financial Technology AB 4 (5)

5 utestående teckningsoptioner i bolaget av serie 2011/2014 och 2013/2017 ändras enligt följande. Innehavare av teckningsoptioner av serie 2011/2014 och 2013/2017 ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget. Skälet till ändringen är att teckningsrätten tidigare avsåg aktier av serie B. Beslut enligt denna punkt förutsätter att stämman har fattat beslut om att ändra bolagsordningens 4 och 5 enligt punkt 6 på dagordningen. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och rösterna. 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets aktiekapital med högst kronor. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som beslutades av årsstämman den 21 oktober hos Bolagsverket. Beslutet fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avlagda rösterna. Cinnober Financial Technology AB 5 (5)