B O L A G S O R D N I N G

Transkript

1 B O L A G S O R D N I N G f ö r Dialect AB (publ.) org nr Firma Bolagets firma är Dialect AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag. 2. Styrelsens säte Bolagets styrelse har sitt säte i Solna. 3. Verksamhet Bolagets verksamhet består av handel, marknadsföring och serviceverksamhet inom mobil telekommunikation, fastnätskommunikation, datakommunikation och därmed förenlig verksamhet, samt förvaltning av värdepapper och fast egendom. 4. Aktiekapital och aktier Bolagets aktiekapital skall utgöra minst sex miljoner ( ) kronor och högst tjugofyra miljoner ( ) kronor. Aktie av två slag får ges ut, serie A och serie B. Vid röstning på bolagsstämma medför aktie av serie A en röst och aktie av serie B en tiondels röst. Aktier av serie A och serie B medför samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtligas aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om 1 (5)

2 emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 5. Omvandlingsförbehåll För det fall styrelsen rekommenderar och det dessutom stöds av aktieägare till minst sjuttiofem (75) procent av serie A-aktierna i Bolaget skall samtliga A-aktier i Bolaget omvandlas till B-aktier, utan att någon ersättning utgår till de tidigare A-aktieägarna. 6. Styrelse och revisorer Styrelsen skall bestå av högst åtta (8) ordinarie ledamöter, plus styrelseordförande samt högst fyra (4) suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Består styrelsen av en (1) till två (2) ledamöter skall minst en (1) suppleant utses. För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning utses på ordinarie bolagsstämma, revisor och revisorssuppleant för en tid av fyra år, intill slutet av fjärde årets ordinarie bolagsstämma. 7. Kallelse till bolagsstämma Kallelser och andra meddelanden till aktieägare skall ske genom brev med posten eller genom e-post. Kallelser till bolagsstämma avsändes tidigast sex och senast två veckor före ordinarie eller extra stämma. 8. Öppnande av stämma Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande vid stämman valts. 9. Bolagsstämman Ordinarie bolagsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. 2 (5)

3 På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling. 1. Val av ordförande vid stämman 2. Val av protokollförare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två justeringsmän 6. Fråga om stämmans behöriga sammankallande 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 8. Fråga om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer 9. Fastställandet av substansvärdet för aktierna i Dialect 10. Fastställande av arvoden för styrelse och i förekommande fall revisorer 11. Val av styrelse samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter 12. Bekräftelse/val av valberedning 13. Övriga ärenden, som behörig ordning har hänskjutits till stämman 10. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 11. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap, eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 första stycket 6-8, nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 aktiebolagslagen (2005:551). 12. Hembudsförbehåll Hembudsförbehållet nedan avser enbart A-aktier. Något hembudsförbehåll gäller således inte för B-aktier. Har aktie övergått till aktieägare eller person som inte förut är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, 3 (5)

4 uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet skall inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Under hembudsförfarandet utövar överlåtaren rösträtt för hembjuden aktie. När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad A-aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av bolagets styrelse, dock att, om samtidigt flera aktier hembjudits, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem, som framställt lösningsanspråk. Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av substansvärdet fastställt på senaste årsstämman. Har A-aktieägaren gjort sig skyldig till avtalsbrott mot Dialects franchiseavtal eller A-aktieägaravtalet avseende Dialects A-aktieägare, skall lösenbeloppet för aktierna bestämmas till femtio (50) procent av substansvärdet. Tvister angående tolkning eller tillämpning av detta Avtal, eller därur härflytande eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska slutligt avgöras genom skiljedom administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska gälla, såvida inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde samt övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut ska tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall ska Institutet även bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Även annan tvist än om lösenbeloppet prövas i den angivna ordningen. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Kommer förvärvaren och den som begärt inlösen inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget. Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, äger den, som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien. 13. Förköpsförbehåll Förköpsförbehållet nedan avser enbart A-aktier. Något förköpsförbehåll gäller således inte för B-aktier. 4 (5)

5 Aktie får överlåtas till aktieägare eller person som inte förut är A-aktieägare i bolaget, endast efter att den erbjudits till förköp. Endast A-aktieägare har förköpsrätt. Förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Ansökan om erbjudande till förköp skall ske skriftligen till bolagets styrelse med angivande av vilka aktier ansökan omfattar samt de andra villkor som ställs för förköpet. Sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan. När ansökan gjorts om förköpsrätt skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje A-aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller annars känd för bolaget. Meddelandet skall innehålla anmodan att den som önskar förvärva aktierna skriftligen skall framställa sådan begäran hos bolaget inom en månad, räknat från dag då styrelsen utsänt meddelandet. Anmälan om att förköpsrätt önskas utövas skall antecknas i bolagets aktiebok. För det fall förköp önskas utövas avseende flera aktier skall emellertid dessa aktier först, så långt kan ske, fördelas i förhållande till tidigare innehav bland dem som önskar förvärva dessa. Om fördelningen enligt ovan ej går jämnt ut, ska fördelning ske av överskjutande aktier genom lottning, verkställd av styrelsen. Vid förköp skall det substansvärde som årligen bestämts på årsstämma betalas. Har emellertid efter sådan årsstämma erbjudande om kontantemission utställts får den som erbjuder aktier till förköp även använda detta pris på aktierna. För det fall en bolagsvärdering använts efter sådan årsstämma i samband med fastställande av premie för teckningsoptioner får även den värderingen användas. Andra villkor får inte ställas. Talan enligt ABL 4 kap 22 får väckas inom 2 månader från behörig anmälan enligt ABL 4 kap 21. Tvist skall prövas enligt bestämmelserna i punkt 10 ovan avseende hembudsförbehåll. Aktier som förköpts skall betalas inom en månad från den tidpunkt, då tilldelning av aktierna blev bestämd. Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma den 7 juli (5)