FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL)

Transkript

1 FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMA I FORESTLIGHT STUDIO AB (PUBL) Aktieägarna Cantus Invest AB, Coordinator Invest AB, Von Bahr Group AB och Sven Rasmusson (nedan gemensamt "Huvudägarna"), vilka tillsammans äger 67,2 % av bolagets kapital och 70,2 % av rösterna, lämnar härmed följande förslag till årsstämman i Forestlight Studio AB (publ) ("Bolaget") den 9 maj 2011: Punkt 9-10 på dagordningen, styrelsearvoden samt val av styrelse Huvudägarna föreslår att styrelsens ledamöter erhåller ersättning med kronor för styrelsens ordförande samt med kronor för övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Huvudägarna föreslår omval av Mathias Berggren, Annika Torell Österman och Peter Levin samt nyval av Peter Ekelund och Martin Walfisz. Huvudägarna för även diskussioner med ytterligare en kandidat till styrelsen som eventuellt kan komma att föreslås som ledamot vid årsstämman. Inga styrelsesuppleanter föreslås. Punkt 11 på dagordningen, riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare Huvudägarna föreslår att väsentligen samma riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2010 skall godkännas av årsstämman för Punkt 12 på dagordningen, emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad styrelse och personal föreslår Huvudägarna att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst teckningsoptioner. Teckningsoptionerna skall fördelas på två olika delprogram (delprogram 1-2) omfattande högst teckningsoptioner vardera. De två delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och de två besluten föreslås därför vara beroende av varandra. Vid fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som förslaget innefattar ( teckningsoptioner) kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst kronor fördelat på aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,0 motsvarande en utspädningseffekt om maximalt 8,28 % (4,14 % per delprogram). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett incitamentsprogram för styrelseledamöter och personer som är eller kommer att bli anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Huvudägarna anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra styrelseledamöter och anställda till ett ägarintresse i Bolaget. Verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i besluten som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

2 Delprogram 1 Bolaget emitterar högst teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast det helägda dotterbolaget Noble Entertainment AB ( Dotterbolaget ) med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till styrelseledamöter och personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag enligt följande fördelning: Kategori Antal Styrelsen (externa) Verkställande direktören (koncernen) Övriga medarbetare Summa De personer som har rätt att förvärva teckningsoptionerna skall anmäla hur många optioner som de önskar förvärva. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning i förhållande till tecknat antal (notera därvid att antal teckningsoptioner som erbjuds styrelseledamöter är ett fast antal om teckningsoptioner per extern ledamot). Maximal tilldelning kan inte garanteras och lottning skall företas om full tilldelning ej kan ske till två eller fler tecknare. Teckningsoptionerna för samtliga delprogram skall tecknas av Dotterbolaget senast den 31 maj Dotterbolaget skall inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna. Bolagsstämman godkänner Dotterbolagets vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt ovan. Vidareöverlåtelse från Dotterbolaget till anställda skall ske per den 31 maj Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget skall bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes). Värderingen skall utföras av styrelsen. Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 160 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden fr.o.m. den 10 maj 2011 t.o.m. den 16 maj 2011 på NASDAQ OMX First North Stockholm. Teckningskursen skall dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 30 juni De nya aktierna ger rätt till utdelning från det räkenskapsår då de på avstämningsdagen för att äga rätt att mottaga utdelning, är införda i Bolagets aktiebok. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt högst kronor fördelat på aktier, var och en med ett kvotvärde om 2,0 motsvarande en utspädningseffekt om maximalt 4,14 %.

3 Delprogram 2 Villkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras i delprogram 2 är identiska med villkoren för teckningsoptioner i delprogram 1 förutom i följande avseenden: Vidareöverlåtelse från Dotterbolaget till styrelseledamöter och anställda skall ske per den 31 maj Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 160 procent av det vägda genomsnittet av samtliga genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden fr.o.m. den 14 maj 2012 t.o.m. den 18 maj 2012 på NASDAQ OMX First North Stockholm. Teckningskursen skall dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 juni 2012 till och med den 30 juni Punkt 13 på dagordningen, ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolaget endast skall ha B-aktier varvid det föreslås att 6 i bolagsordningen tas bort. Styrelsen föreslår vidare att kallelse till bolagsstämma i den nya 8 i bolagsordningen skall ske enligt följande: Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Punkt 14 på dagordningen, valberedning Huvudägarnas förslag till inrättande av samt tillvägagångssätt för att utse ledamöter i valberedningen ( Valberedningen ): 1. Bolaget skall ha en Valberedning som skall bestå av minst tre ledamöter. 2. Valberedningen skall utses baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i den månad under vilken årsstämman hålls. 3. Efter erhållande av ägarstatistiken i punkt 2 ges styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre största ägarregistrerade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen utse en ledamot till Valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utses inte ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av Valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av Valberedningen. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, skall utgöra Valberedningen.

4 4. Ordförande i Valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida Valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till Valberedningen ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara Valberedningens ordförande. 5. Så snart Valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall Valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om Valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare respektive ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål publicera information om Valberedningens sammansättning på Bolagets hemsida. 6. Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats på Bolagets hemsida. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa Valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat. 7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från Valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall Valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av Valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av Valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av Valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i Valberedningen enligt föregående stycke, skall reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning. 8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i Valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till Valberedningen och samtidigt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar Valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser Valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, skall Valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då skall äga rätt att utse en ytterligare ledamot i Valberedningen. Därvid skall tillämpliga delar i punkterna 3, 4 och 5 äga motsvarande tillämpning. Mottar Valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd. 9. Skulle Valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, skall Valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på Valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut. 10. Valberedningen skall utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till: Ordförande vid årsstämma; Ordförande och övriga styrelseledamöter; Arvode till icke anställda styrelseledamöter; Övriga ersättningsnivåer till ledamöter; och Arvodering av revisorer och, när revisor för Bolaget skall väljas, val av revisor. 11. Bolaget skall svara för skäliga kostnader rimligen förenade med Valberedningens uppdrag och årsstämman skall besluta om arvode till Valberedningens ledamöter.

5 Punkt 15 på dagordningen, beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner skall kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. * * * * * * Stockholm i april 2011