Odd Molly International AB (publ) PRESSMEDDELANDE Stockholm den 27 januari

Transkript

1 Odd Molly International AB (publ) PRESSMEDDELANDE Stockholm den 27 januari Kallelse till extra bolagsstämma i Odd Molly International AB (publ) Aktieägarna i Odd Molly International AB (publ) ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 februari 2016 kl i Bolagets showroom på Karlavägen 73, Stockholm. Anmälan till stämman Aktieägare som vill delta på stämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 februari 2016; - dels anmäla sitt deltagande hos Bolaget under adress Odd Molly International AB, attention: Bolagsstämma, Kornhamnstorg 6, 2 tr., Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@oddmolly.com, senast torsdagen den 18 februari kl Vid anmälan ska uppges namn och person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex. för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som registreringsbevis eller motsvarande. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kan beställas från Bolaget samt finns också tillgängligt på Bolagets webbplats Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 18 februari 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

2 Förslag till dagordning Styrelsens förslag till dagordning på stämman. 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två protokolljusterare. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner. 7. Stämmans avslutande. Förslag till ordförande vid stämman (punkt 1) Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Patrik Tillman väljs till ordförande vid stämman.

3 Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner samt beslut om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 6) Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets dotterbolag Odd Molly Sverige AB, org.nr ( Dotterbolaget ), ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista den 24 februari Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma verkställande direktör och vice verkställande direktör. Högsta antal teckningsoptioner per anställd i respektive kategori är teckningsoptioner. Förvärvsberättigad ska äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om teckningsoptioner. Tilldelning är inte garanterad och förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske och dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Rätten att delta i optionsprogrammet förutsätter vidare att befattningshavaren inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin tjänst i koncernen och att befattningshavaren ingår treårigt avtal om skyldighet att hembjuda optionerna till Dotterbolaget innan de överlåts till annan och rätt för Dotterbolaget att förvärva optionerna till marknadsvärde om befattningshavarens anställning upphör. Styrelsen ska slutligt besluta om och verkställa tilldelning inom nu angivna ramar. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas ska kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget och, enligt styrelsens beslut, överlåtas till eventuella personer som i framtiden rekryteras till företagsledningen. Även vid sådan framtida överlåtelse ska priset bestämmas till marknadsvärdet vid tiden för överlåtelsen. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av det oberoende värderingsinstitutet KPMG AB. Överlåtelsepriset ska fastställas den 23 februari 2016 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm avslutats. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska erläggas kontant snarast efter besked om tilldelning. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 1 januari 2019 till och med den 31 januari Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 120 procent av den för aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 10 februari 2016 till och med den 23 februari Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst kronor vilket motsvarar en utspädning om (i) cirka 4,88 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 4,88 procent av det totala röstetalet i Bolaget om samtliga av de år 2014 utfärdade teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget samt (ii) cirka 4,96 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 4,96 procent av det totala röstetalet i Bolaget om ingen av de år 2014 utfärdade teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget.

4 Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare inom Bolaget görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett teckningsoptionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa emissionsbeslutet samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner. Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 6 angivna förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse av teckningsoptioner. Handlingar och upplysningar Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande handlingar, inklusive revisorsyttrande, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, från och med den 27 januari Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 aktiebolagslagen. Övrigt Bolagets aktiekapital uppgår till kronor fördelat på aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Aktieägarna hälsas varmt välkomna till stämman! Stockholm i januari 2016 Odd Molly International AB (publ) Styrelsen

5 För ytterligare information, vänligen kontakta: Patrik Tillman, styrelsens ordförande, telefon: Anna Attemark, VD Odd Molly, telefon: Om Odd Molly Odd Molly är ett svenskt bolag som designar, marknadsför och säljer mode med ett tydligt stil-koncept. Bolagets produkter säljs främst via externa agenter till återförsäljare i ett trettiotal länder runt om i världen, vilket möjliggör expansion med begränsat kapitalbehov. Odd Molly ansvarar själva för försäljningen till externa återförsäljare på den skandinaviska marknaden och driver även 12 egna fysiska butiker och en egen webbshop. Odd Mollys aktie handlas sedan den 21 juni 2010 på Nasdaq Stockholm. Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Odd Molly International AB skall offentliggöra i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 januari 2016 CET 08:00. Odd Molly International AB, Kornhamnstorg 6, STOCKHOLM, Växel: Pressbilder finns att ladda ned från Odd Mollys hemsida under press. Odd Molly har även ett eget nyhetsbrev som rapporterar mindre nyheter från den dagliga verksamheten. För att prenumerera på det, gå till