Handlingar inför årsstämma i. Proact IT Group AB (publ)

Transkript

1 Handlingar inför årsstämma i Proact IT Group AB (publ) Tisdagen den 5 maj 2015

2 Dagordning Dagordning för årsstämma med aktieägarna i Proact IT Group AB (publ) tisdagen den 5 maj 2015 kl. 18:00, Victoria Tower (Arne Beurlings Torg 3, Kista) 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av minst en justeringsman 6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och i samband därmed föredragning av verkställande direktören 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter 12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna 13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor 14. Beslut om principer för ersättning till och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare 15. Valberedning till årsstämma Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier 18. Stämmans avslutande 2 of 7

3 Förslag till beslut att framläggas på årsstämma i Proact IT Group AB (publ) tisdagen den 5 maj 2015 Nedanstående beslutsförslag och information följer den numrering som framgår av den föreslagna dagordningen. Valberedningens förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att Anders Hultmark utses till ordförande vid stämman. Styrelsens förslag avseende disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9) Styrelsen föreslår att 1,70 kr per aktie lämnas i vinstutdelning till aktieägarna. Föreslagen avstämningsdag för vinstutdelningen är den 7 maj Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden ABs försorg den 12 maj Valberedningens förslag angående val av styrelse och revisor m.m. (punkterna 11-13) Vissa frågor inför stämman har förberetts inom en valberedning bestående av valberedningens ordförande Johan Lannebo (Lannebo Fonder), Erik Sjöström (Skandia Liv), Anders Hultmark (IGC Industrial Growth Co. AB, tillika styrelsens ordförande) och Ulf Hedlundh (Svolder). Valberedningens förslag stöds av aktieägare representerande cirka 41 procent av kapital och röster i bolaget per den 30 september Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter och föreslår omval av ledamöterna Anders Hultmark, Eva Elmstedt, Roger Bergqvist, Christer Holmén och Christer Hellström samt nyval av Pia Gideon. Vidare föreslås att Anders Hultmark skall omväljas som styrelseordförande. Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB kvarstår som revisorer i bolaget, för tiden fram till slutet av årsstämman Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med kronor. Av arvodet föreslås ordförande erhålla kronor och övriga styrelseledamöter kronor vardera. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om kronor att fördelas med till revisionsutskottet och till ersättningsutskottet. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. Presentation av de föreslagna styrelseledamöterna framgår i bilaga 1. 3 of 7

4 Beslut om principer för ersättning till, och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 14) Styrelsen föreslår att ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses Business Unit Directors, Vice Presidents för koncernen, CTO för koncernen samt koncernens CFO. Den sammanlagda ersättningen för samtliga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar och betydande prestationer skall reflekteras i den totala ersättningen. Fast och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den sammanlagda rörliga ersättningen för samtliga ledande befattningshavare skall vara maximerad (till i genomsnitt motsvarande åtta månadslöner), baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål samt sammanfalla med bolagets och aktieägarnas intressen. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavaren stadigvarande är bosatt. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från bolagets sida är den verkställande direktören, utöver lön under uppsägningstiden, berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. Frågan om ersättning till verkställande direktör behandlas av styrelsen och när det gäller övriga ledande befattningshavare behandlas detta av verkställande direktören. Föreslagna principer står i huvudsak i överensstämmelse med de ersättningar och förmåner som erhållits tidigare år. Revisors yttrande över de föreslagna principerna samt de principer som gällt sedan föregående årsstämma framgår av bilaga 2. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Valberedning till årsstämma 2016 (punkt 15) Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till Proact IT Group ABs årsstämma 2015 föreslår att bolaget skall ha en valberedning, att ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter samt en valberedningsprocess i övrigt enligt följande. 1. Valberedning skall bestå av fyra eller, i det fall som anges i punkt 7 nedan, fem ledamöter. 2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 september respektive år skall styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. 3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren skall vara valberedningens ordförande. 4. Styrelsens ordförande skall vara sammankallande till det första mötet. 5. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess att en ny valberedning utsetts. 4 of 7

5 6. Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före kommande årsstämma. 7. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, skall denne aktieägare ha rätt att antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller, om valberedningen så beslutar, utse en ledamot av valberedningen som skall ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren som utsett ledamot av valberedningen. 8. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag skall styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. 9. Valberedningen skall utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. I valberedningens uppdrag ingår bl.a. att lämna förslag till (i) (ii) (iii) (iv) (v) ordförande vid årsstämma, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna, arvodering av revisor och, när sådant val skall förekomma, val av revisor samt valberedningsprocessen i övrigt 10. Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader hänförliga till valberedningens arbete. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst aktier. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av kapital och röster vid fullt utnyttjande av bemyndigandet. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelse om att nya aktier får betalas genom kvittning eller med apportegendom med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen till att nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är bolagets önskemål att möjliggöra tidseffektiv finansiering i direkt samband med förvärv av rörelse eller av annat företag. Vid nyemission som sker utan företrädesrätt skall emissionskursen fastställas på marknadsmässiga villkor. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av årsstämman att vidta de smärre ändringar av bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. 5 of 7

6 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 6 of 7

7 Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på antingen Nasdaq Stockholm ( börsen ) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Överlåtelse av aktier i Bolaget får ske på börsen samt får även ske på annat sätt, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna ske med annat än pengar, dvs. genom apport eller kvittning. Överlåtelse får ske av hela det antal egna aktier som bolaget vid varje tillfälle innehar. Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år Förvärv och överlåtelse av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärv av aktier genom förvärvserbjudande till Proacts samtliga aktieägare får endast ske till pris som vid tiden för förvärvserbjudandet ej understiger aktiernas marknadsvärde och som maximalt överstiger marknadsvärdet med 20 procent. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv. Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen avseende förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens motiverade yttrande till förslaget framgår av bilaga 3. 7 of 7