Försäljning av Akelius Spar AB (publ)

Transkript

1 Försäljning av Akelius Spar AB (publ) Inledning Akelius Spar AB (publ), , ( Akelius Spar ) är ett helägt dotterbolag till Akelius Residential Property AB, , ( Akelius Residential ). Akelius Spars huvudsakliga verksamhet är att bedriva inlåningsverksamhet och bolaget är registrerat som inlåningsföretag hos Finansinspektionen. Akelius Spar lånar idag endast ut pengar till Akelius Residential. Inlåningsverksamheten påbörjades hösten Den maximala inlåningen per person är kronor. Inlåningen uppgick till 547 miljoner vid utgången av 2014, se Bilaga 1. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av Akelius Spar till Akelius Residentials moderbolag Akelius Apartments Ltd på marknadsmässiga villkor. Överlåtelsen är sådan att bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), de så kallade Leo-reglerna, är tillämpligt på förfarandet då det föreligger identitet mellan några av styrelseledamöterna i bolagen mellan vilka överlåtelsen föreslås att genomföras. Årsstämmans beslut är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Som en konsekvens av att Leo-reglerna anses tillämpliga och att transaktionen är av oväsentlig betydelse med beaktande av koncernens omsättning krävs inget värderingsutlåtande avseende Akelius Spar. Motiv till försäljning Akelius Residential har ingen vilja att genom dotterbolaget Akelius Spar ägna sig åt utlåningsverksamhet till företag utanför Akeliusgruppen, då Akelius Residentials verksamhet endast ska vara förvaltning och utveckling av bostadsfastigheter. När Akelius Spars lånestock omförhandlas kommer lönsamheten sannolikt bli negativ under kommande år då all utlåning till Akelius Residential skall ske på marknadsmässiga villkor.

2 Akelius Residential har de senaste åren fått allt bättre finansieringsmöjligheter via obligationsmarknaden. Bedömningen är att finansiering i framtiden kan ske till en lägre kostnad på obligationsmarknaden än via dotterbolaget Akelius Spar. Under mars 2015 emitterade Akelius Residential fyraåriga obligationer till en ränta om Stibor 3 månader plus 2,4 procentenheter. Idag är Stibor 3 månader negativ. Akelius Spars genomsnittliga upplåningsränta var 3,4 procent i slutet på Utöver direkta upplåningskostnader har Akelius Spar kostnader för att bedriva sin verksamhet vilka uppgår till 1,2 procent av genomsnittning upplåning. Detta ger att Akelius Spars totala upplåningskostnader beräknas uppgå till omkring 4,6 procent av upplånat kapital för En försäljning av Akelius Spar kommer att sänka Akelius Residentials upplåningskostnader och kommer att förlänga den genomsnittliga löptiden på bolagets räntebärande skulder. All upplåning via Akelius Spar är kortfristig. Inlåningsföretag har inte rätt att låna pengar på löptider längre än ett år. Verksamhet som säljs Idag lånar Akelius Spar ut medel till Akelius Residential. Dessa fordringar skulle lösas vid en extern försäljning. Vid en sådan försäljning skulle Akelius Spars tillgångar, i huvudsak bestå av en kassa om 662 miljoner. Finansieringen av kassan sker genom eget kapital om 105 miljoner, genom inlåning om 547 miljoner och genom övriga skulder om 10 miljoner. Balansräkning, SEK m 2014 Kassa 662 Inlåning från allmänheten 547 Övriga skulder 10 Eget kapital 105 Summa skulder och eget kapital 662 Bild 1: Proforma balansräkning vid försäljning

3 Varumärket Akelius skulle inte ingå vid en försäljning utanför Akelius-Gruppen. Akelius Spar har ingen egenutvecklad datalösning som har något värde. Akelius Spar betalar en årlig licens för att få använda ett externt bolags datasystem som kan användas för inlåningsverksamhet. Möjliga externa köpare En köpare bör vara finansiellt stark och ha en långsiktig stabil verksamhet. Det reducerar försäljningspriset, då finansiellt starka bolag har lägre finansieringskostnad. Att sälja Akelius Spar till ett bolag med riskfylld affärsmodell skulle förmodligen leda till uttag från många sparare. Det skulle också vara negativt för Akelius varumärke, att sälja på sina kunder en riskfylld lösning. Många av Akelius hyresgäster är idag kunder i Akelius Spar. Om en sådan köpare senare inte kunde fullfölja sina åtaganden. skulle detta vara skadligt för Akelius varumärke. Det bedöms således vara bättre att på sikt lägga ned Akelius Spar än att sälja bolaget till en köpare med riskfylld affärsmodell. Värdering av Akelius Vid försäljningstidpunkten består Akelius Spar av en inlåningsverksamhet och en kassa. Det finns vid försäljningstidpunkten inga tillgångar som generar ett positivt kassaflöde och därmed är bolaget svårt att värdera med hjälp av konventionella värderingsmetoder. Vilket styrkts vid förfrågan till externa aktörer. Potentiella starka köpare kan vid behov sätta upp en egen inlåningsverksamhet. De har således svaga incitament att betala ett högre pris än eget kapital för att förvärva en inlåningsverksamhet. Akelius Spars egna kapital uppgick till 105 miljoner vid utgången av Resultatet för det första kvartalet 2015 bedöms vara omkring noll. Bolagets lån till Akelius Residential löper sedan

4 årsskiftet med ränta om 4 procent. Ett visst goodwillvärde för verksamheten torde dock inte kunna uteslutas. Beslutsförslag Akelius Spar säljs för 115 miljoner kronor motsvarande bokfört eget kapital per och ett goodwillvärde om 10 miljoner kronor till Akelius Apartments Ltd. Danderyd i mars 2015 Styrelsen för Akelius Residential Property AB (publ)

5 Bilaga 1, Resultat- och balansräkning Akelius Spar AB Resultaträkning, SEK Intäkter 43,252,173 36,992,651 Räntekostnader -20,786,384-19,423,127 Övriga externa kostnader -2,805,923-3,074,176 Personalkostnader -3,250,124-3,217,301 Summa kostnader -26,842,431-25,714,604 Rörelseresultat 16,409,742 11,278,047 Lämnade koncernbidrag -16,573,018-11,448,000 Skatt på årets resultat 1-95 Årets förlust -163, ,048 Balansräkning, SEK Fordringar hos koncernföretag 662,284, ,756,271 Övriga tillgångar 4,339 6,005 Summa tillgångar 662,288, ,762,276 Eget kapital 105,378, ,542,104 Inlåning från allmänheten 547,340, ,285,189 Övriga skulder 9,569,616 8,934,982 Summa skulder 556,909, ,220,171 Eget kapital och skulder 662,288, ,762,275