1 Tillägg till Ponderus Technology AB:s erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Technology Nexus AB (publ)
Innehåll Tillägg till Ponderus Technology AB:s erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Technology Nexus AB (publ).... 3 Pressmeddelande från Technology Nexus AB (publ) daterat den 28 april 2009.... 4 2
Tillägg till Ponderus Technology AB:s erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Technology Nexus AB (publ) Genom pressmeddelande den 3 april 2009 offentliggjorde Ponderus Technology AB ( Ponderus Technology ), ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Technology Nexus AB (publ) ( Nexus ) att överlåta samtliga sina aktier i Nexus till Ponderus Technology ( Erbjudandet ). Detta dokument, daterat den 5 maj 2009, utgör ett tillägg till den av Ponderus Technology upprättade erbjudandehandlingen som har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen den 27 april 2009 (Finansinspektionens diarienummer 09-3645) med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 28 april 2009 på NASDAQ OMX:s hemsida, http://nordic.nasdaqomxtrader.com/trading/equities/ponderustechnology, samt på Carnegie Investment Bank AB:s hemsida, www.carnegie.se. Den har även skickats till aktieägarna i Nexus. Detta tillägg har upprättats med anledning av att styrelsen för Nexus offentliggjort bifogat uttalande avseende Erbjudandet. Tillägget kommer att hållas tillgängligt på ovan nämnda hemsidor. Tillägget skall läsas tillsammans med erbjudandehandlingen. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 5 maj 2009 i enlighet med 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Aktieägare i Nexus har rätt att återkalla gjord accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta tillägg. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen. Om inte annan definition framgår av detta tillägg skall definitionerna som används i detta tillägg ha den betydelse som anges i erbjudandehandlingen. Informationen om Nexus som inkluderats i detta dokument på sidorna 4-7 har upprättats av styrelsen för Nexus som ensam ansvarar för nämnda information. Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Ponderus Technologys erbjudande till aktieägarna i Nexus om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Ponderus Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Nya Zeeland, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Nya Zeeland, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Ponderus Technology kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Nya Zeeland, Kanada, Japan eller Sydafrika. Detta tillägg till erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Nya Zeeland, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Nya Zeeland, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Ponderus Technology rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Ponderus Technology efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. 3
Pressmeddelande från Technology Nexus AB (publ) daterat den 28 april 2009 Pressmeddelande Stockholm 28 April 2009 Uttalande från styrelsen i Technology Nexus AB med anledning av uppköpserbjudande från Ponderus Technology AB avseende utestående aktier i Technology Nexus AB Bakgrund Detta uttalande är utfärdat av styrelsen för Technology Nexus AB (publ) ("Nexus" eller "Bolaget") med hänvisning till Nasdaq OMX Stockholms regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Budreglerna ). Ponderus Technology AB ( Ponderus Technology ) ägde per den 24 april 2009, 2.507.354 aktier i Nexus motsvarande 52,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Därutöver kontrollerar Ponderus Technology, genom optionsavtal och oåterkalleliga förpliktelser, 228.517 aktier i Nexus motsvarande 4,8 procent av kapitalet och rösterna i Nexus. Sammanlagt äger och kontrollerar således Ponderus Technology 57,2 procent av samtliga utestående aktier och röster i Nexus. Ponderus Technology lämnade den 3 april 2009 ett s.k. budpliktsbud i enlighet med 3 kap. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden avseende samtliga aktier i Nexus, vars aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm. Av Ponderus Technologys pressmeddelande daterat 3 april 2009 framgår att Nexus aktieägare erbjuds att avyttra sina aktier till Ponderus Technology för elva (11) kronor kontant per aktie ( Erbjudandet ). Styrelsen har anlitat Evli Bank Plc ( Evli Bank ) som finansiell rådgivare i ärendet. Styrelsens rekommendation Styrelsen i Nexus har utvärderat Erbjudandet samt dess villkor baserat på informationen i Ponderus Technologys erbjudandehandling. I styrelsens utvärdering av Erbjudandet och i dess överväganden kring denna rekommendation, har styrelsen tagit i beaktande Nexus nuvarande ställning och framtida potential samt övriga faktorer som styrelsen anser är relevanta i dess utvärdering av Erbjudandet: - Verksamhetsåren 2008 har för Nexus präglats av en renodling av Bolaget då bl. a. konsultverksamheten avyttrades under andra kvartalet 2008. Nexus båda affärsområden, e-security Solutions och Messaging Solutions, har sedan Q 3 2008 visat ett positivt rörelseresultat på EBITDA nivå och ett positivt operationellt kassaflöde. - Vidareutvecklingen av Nexus id-lösningar på huvudmarknaderna Norden, Tyskland och Asien fortsätter och bedöms ha fortsatt god potential i takt med att användandet av e-legitimation utvecklas. Investeringarna i produktutveckling kommer att öka 4
väsentligt under 2009 för att kunna lansera nya produkter och tjänster inom samtliga produktområden. Dessa investeringar bedöms ge möjligheter till ökad försäljning under främst 2010. - Styrelsen menar att Nexus är väl positionerat att öka sitt produktutbud och omsättning. Ponderus Technologys Erbjudande är lämnat med hänsyn till budpliktsreglerna. Det kan antas att Erbjudandet inte är ett uttryck för vad Ponderus Technology egentligen anser om Bolagets värde. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att Erbjudandet inte återspeglar det fulla värdet på Nexus. Nexus styrelse rekommenderar därför aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Evli Bank Plc har avgivit ett utlåtande, s.k. fairness opinion, till styrelsen. Det är Evli Banks bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Nexus. Detta utlåtande bifogas. Enligt informationen i erbjudandehandlingen avser Ponderus Technology att genomföra en avnotering av Nexus från Nasdaq OMX Stockholm. Styrelsen vill uppmärksamma aktieägarna på att ägarbilden i Bolaget riskerar att bli än mer koncentrerad efter ett genomförande av Erbjudandet. Detta kan antas medföra en begränsad likviditet i Nexus-aktien, vilken kan ha en negativ effekt på aktiens kursutveckling framöver. Baserat på informationen i Ponderus Technology erbjudandehandling gör styrelsen bedömningen att ett genomförande av Erbjudandet inte kommer att ha någon avgörande inverkan på sysselsättningen eller på de platser där Nexus bedriver sin verksamhet. Vidare anger Ponderus Technology i erbjudandehandlingen att de stödjer den strategiska omstruktureringen som Nexus ledning bedriver. Stockholm den 28 april 2009 Technology Nexus AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Peter Markborn, Chairman of the board, Technology Nexus AB Telefon: +46 704 53 46 19, e-post: peter@markborn.com Om Nexus Nexus arbetar internationellt med informationssäkerhet. Vår affärsidé är att erbjuda lösningar, produkter och tjänster som gör rätt information tillgänglig för rätt personer, vid rätt tid, varhelst i världen de befinner sig. Våra kunder är större företag och organisationer där IT och Internet är centrala i hanteringen av känslig information och kunskap. För mer information besök vår hemsida www.nexussafe.com. 5
Till styrelsen för Technology Nexus AB (publ) UTLÅTANDE AVSEENDE OFFENTLIGT ERBJUDANDE FRÅN PONDERUS TECHNOLOGY AB TILL AKTIEÄGARNA I TECHNOLOGY NEXUS AB Styrelsen för Technology Nexus AB (publ) ( Nexus eller Bolaget ) har uppdragit åt Evli Bank Plc ( Evli Bank ) att avge ett utlåtande avseende skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, avseende det budpliktsbud som lämnats av Ponderus Technology AB ( Ponderus Technology ) att förvärva samtliga utestående aktier i Bolaget ( Erbjudandet ). Per den 24 april ägde Ponderus Technology direkt 2.507.354 aktier i Nexus motsvarande 52,4 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget. Därutöver kontrollerar Ponderus Technology genom optionsavtal och oåterkalleliga förpliktelser 228.517 aktier i Nexus motsvarande 4,8 procent av kapitalet och rösterna i Nexus. Sammanlagt äger och kontrollerar därför Ponderus Technology 57,2 procent av samtliga utestående aktier och röster i Nexus. Villkoren för Erbjudandet, vilka redovisades i pressmeddelande från Ponderus Technology daterat den 3 april 2009 och i erbjudandehandling daterad den 27 april 2009, innebär att för varje aktie i Nexus erbjuder Ponderus Technology elva (11) kronor kontant. Inför avgivandet av detta utlåtande har Evli Bank bland annat tagit del av och beaktat: villkoren för Erbjudandet, offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter, pressmeddelanden etc avseende Nexus, diskussioner med företagsledningen i Nexus rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter, jämförbara noterade bolags marknadsvärderingar samt villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Nexus, kursutvecklingen för och handelsvolymerna i Nexus aktie samt utvecklingen på Nasdaq OMX Stockholm ( OMX ) i övrigt, budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden på OMX, och annan offentlig information som Evli Bank har ansett lämplig som underlag för detta utlåtande. Vi har inom ramen för detta uppdrag ej utfört någon granskning eller revision av det material och de uppgifter som vi erhållit från Nexus. Vi har utgått från att samtliga erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga samt att ingen väsentlig information har undanhållits och påtar oss inget ansvar för fullständighet och riktighet i denna. Vårt utlåtande baseras på för oss tillgängliga uppgifter per den 28 april 2009 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser som inträffar härefter kan komma att påverka vårt utlåtande och de antaganden på vilket det grundas och vi åtar oss inte att uppdatera, ändra 6
eller ånyo bekräfta detta utlåtande. Utlåtandet får endast publiceras i sin helhet och i samband med Bolagets styrelses uttalande avseende Erbjudandet och utgör inte någon rekommendation huruvida aktieägare i Nexus bör acceptera Erbjudandet eller inte. Evli Bank är en investmentbank med verksamhet inom värdepappershandel, mäkleri och analys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Evli Bank från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med aktier och andra värdepapper som utgivits av Nexus. Med beaktande av det ovan anförda och andra omständigheter Evli Bank anser vara relevanta är det Evli Banks bedömning per dagen för detta utlåtande att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Nexus. Stockholm den 28 april 2009 Evli Bank Plc 7
herlinwiderberg.com