Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavare i BioPhausia AB (publ) 23 maj 2011
Viktig information Inledning Detta tillägg ( Tillägget ) har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 23 maj 2011 (Finansinspektionens diarienummer 11-5587 i enlighet med 2 kap 34 lagen (1991:980) lagen om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Tillägget är riktiga eller fullständiga. De siffror som redovisas i Tillägget har i vissa fall avrundats, varför summeringar i tabeller inte alltid stämmer. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tilllämpning av takeover-reglerna. Medivir har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Medivir har den 11 april 2011 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Territoriella begränsningar Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker eller att andra åtgärder vidtas än enligt svensk rätt. Detta Tillägg, Erbjudandehandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet, kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika och utgör inte, och är inte del av, något erbjudande om att förvärva, teckna, sälja eller utbyta, och inte heller en begäran om ett erbjudande om att köpa, teckna, sälja eller utbyta några värdepapper till någon person i USA, Kanada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller en begäran om att någon ska rösta på ett visst sätt eller ge sitt godkännande i någon sådan jurisdiktion, och inte heller får någon försäljning, utgivande eller överlåtelse av de värdepapper som omfattas av Erbjudandet eller Erbjudandehandlingen ske i någon jurisdiktion i strid med tillämplig lagstiftning eller där detta skulle förutsätta att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller att ytterligare registrering sker ( Begränsade Jurisdiktioner ). Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion, eller genom post eller annat nationellt eller internationellt kommunikationsmedel (inkluderande, bland annat, telefax, telefon och Internet) eller genom inrättning tillhörande börs eller annan marknadsplats i USA eller någon annan av de Begränsade Jurisdiktionerna och Erbjudandet kan inte accepteras på någon sådant sätt, med sådant kommunikationsmedel eller genom sådan inrättning eller från USA eller någon annan Begränsad Jurisdiktion. Aktierna i Medivir har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act 1933, med efterföljande ändringar ( Securities Act ), och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA om inte sådan registrering sker enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering är tillämpligt. Inget erbjudande avseende aktier i Medivir görs i USA. Framtidsinriktad information Tillägget och Erbjudandehandlingen innehåller framtidsinriktad information avseende Medivir, BioPhausia och den nya koncernen. Framtidsinriktad information innefattar till sin natur risker och osäkerheter då den relaterar till händelser och är avhängig omständigheter som kan inträffa, eller inte inträffa, i framtiden. Medivir uppmärksammar läsaren på att framtidsinriktade uttalanden inte ska uppfattas som garantier avseende framtida utveckling, och att koncernens faktiska resultat, finansiella ställning och likviditet samt utvecklingen i den bransch inom vilken koncernen är verksam kan skilja sig väsentligt från de mål och förväntningar som framgår av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i detta Tillägg respektive Erbjudandehandlingen. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast per dagen för detta Tillägg respektive Erbjudandehandlingen. Medivir gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden, varken till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, och frånsäger sig uttryckligen eventuella skyldigheter och åtaganden att offentliggöra några uppdateringar eller revideringar av de framtidsinriktade uttalanden som återfinns i detta Tillägg respektive Erbjudandehandlingen med anledning av någon förändring i Medivirs förväntningar i anslutning därtill eller förändring av händelser, villkor eller omständigheter på vilka sådana uttalanden är baserade. I avsnittet Riskfaktorer i Erbjudandehandlingen finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling skiljer sig från de framtidsinriktade uttalandena.
Vissa definitioner I detta Tillägg används följande definitioner: Medivir eller Bolaget BioPhausia avser Medivir AB (publ), org nr 556238-4361, eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken Medivir är moderbolag. avser BioPhausia AB (publ), org nr 556485-0153, eller, beroende på sammanhanget, den koncern i vilken BioPhausia är moderbolag. Erbjudandehandlingen avser erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet daterad den 29 april 2011. Erbjudandet avser erbjudandet till aktieägarna och innehavarna av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia att överlåta samtliga sina aktier och Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia till Medivir i enlighet med villkoren i Erbjudandehandlingen. Noterade Teckningsoptioner avser teckningsoptioner 2009/2012 utgivna med företrädesrätt för aktieägarna i BioPhausia i maj 2009, med ISIN-kod SE0002868976 (men inte teckningsoptioner, med ISIN-kod SE0002977363, utgivna till BioPhausias dotterbolag Astor Pharma AB för vidareöverlåtelse till anställda i BioPhausia). Bakgrund Detta dokument är ett tillägg till Erbjudandehandlingen. Erbjudandehandlingen godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 29 april 2011 (Finansinspektionens diarienummer 11-4061). Detta Tillägg, tidigare tillägg till Erbjudandehandlingen och Erbjudandehandlingen finns tillgängliga på www.medivir.se och www.avanza.se samt kan kostnadsfritt beställas från Avanza Bank AB på telefon 08-562 251 22. Tillägg Detta Tillägg har upprättats med anledning av Medivirs pressmeddelande den 20 maj 2011 avseende positiva 48-veckors interimsresultat från fas 2b-studien ASPIRE med TCM435 i behandlingserfarna hepatit C-patienter av genotyp 1 (bilagt). Med anledning av detta har Medivir beslutat att förlänga acceptfristen i Erbjudandet till den 30 maj 2011 kl. 15.00. Rätt att återkalla accept Enligt 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument har de aktieägare och innehavare av Noterade Teckningsoptioner i BioPhausia som före offentliggörandet av detta Tillägg accepterat Erbjudandet rätt att återkalla sin accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet. Huddinge den 23 maj 2011 Medivir AB (publ) Styrelsen
Pressmeddelande 20 maj 2011 Medivir presenterar positiva 48-veckors interimsresultat från fas 2b-studien ASPIRE med TMC435 i behandlingserfarna hepatit C-patienter av genotyp 1 - Alla patientsubgrupper uppnådde avsevärt högre SVR4-resultat (odetekterbara virusnivåer 4 veckor efter avslutad behandling) jämfört med behandling med pegylerat interferon och ribavirin - -TMC435 var säkert och väl tolererat i alla doser och behandlingstider - Huddinge - Medivir AB (OMX: MVIR), det forskningsbaserade specialistläkemedelsbolaget med fokus på infektionssjukdomar, offentliggör i dag resultat från fas 2b-studien ASPIRE som utvärderar TMC435-baserad behandling av patienter med kronisk hepatit C av genotyp 1, som tidigare inte svarat på behandling med pegylerat interferon (PegIFN) och ribavirin (RBV), antingen för att de återinsjuknat, endast delvis svarat på behandling eller inte svarat alls på behandling. Bertil Samuelsson, forskningschef på Medivir, säger i en kommentar: "Vi är oerhört nöjda med den lovande effekt TCM435-baserad behandling uppvisar i jämförelse med dagens standardbehandling, PegIFN/RBV, i ASPIRE-studiens 48-veckors interimsanalys av behandlingserfarna patienter med hepatit C av genotyp 1. Denna patientgrupp anses vara den mest svårbehandlade, och då särskilt patienter som inte svarat alls (null responders) eller som endast delvis svarat (partial responders) på tidigare genomgången behandling. Med flera pågående globala kliniska fas 3-prövningar för patienter med hepatit C förväntar vi oss en fortsatt framgångsrik utveckling av TMC435. ASPIRE (C206) Design och interimsanalys efter 48 veckor TMC435, en potent, oral HCV-proteashämmare som doseras en gång dagligen, utvecklas av Medivir tillsammans med företagets samarbetspartner Tibotec. I ASPIRE-studien utvärderas effekten av TMC435 i kombination med PegIFN/RBV för 462 patienter som är infekterade med det svårbehandlade hepatit C-viruset av genotyp 1 och som inte svarat på tidigare genomgången behandling med PegIFN/RBV. Studien omfattar patienter som återinsjuknat, svarat delvis eller inte svarat alls på PegIFN/RBV. I denna studie hade 62 procent (287/462) av patienterna avancerad leversjukdom, periportal eller septal fibros eller cirros (skrumplever) när de gick med i studien (Metavir score F2-F4). Patienterna fördelades slumpmässigt till 1 av 7 olika behandlingsgrupper, 6 grupper med TMC435 och en placebogrupp. TMC435 administrerades en gång per dag i doser om antingen 100 mg eller 150 mg, givet i antingen 12, 24 eller 48 veckor i kombination med PegIFN/RBV. PegIFN/RBV fortsatte tills studien hade avslutats efter 48 veckor. En interimsanalys genomfördes när samtliga patienter hade fullföljt 48 veckors behandling alternativt avslutat behandlingen tidigare. Analysen bygger på Intention-to-Treat (ITT)-populationen, som omfattade alla randomiserade 1
försökspersoner som fick minst en dos av studieläkemedlet. Resultat avseende bibehållen virologisk respons 4 veckor efter planerad avslutad behandling, SVR4 (Sustained Virologic Response), fanns tillgängliga för 94% av TMC435-behandlade och 84% av PegIFN/RBV behandlade patienter. ASPIRE Resultat behandlingseffekt I denna 48-veckors interimsanalys uppnådde alla subgrupper av behandlingserfarna patienter som inte svarat på tidigare behandling med peginterferon och ribavirin avsevärt högre virologiskt behandlingssvar efter behandling med en regim innehållande TMC435 i alla doser och behandlingstider jämfört med PegIFN/RBV. Det fanns ingen relevant skillnad i virologiskt behandlingssvar mellan de grupper som fick TMC435 150 mg i form av TMC435-baserad trippelterapi i 12, 24 eller 48 veckor. Efter avslutad behandling (EoT) uppnådde 92, 83 respektive 71 procent av de patienter som antingen återinsjuknat, svarat delvis respektive inte svarat alls på tidigare behandling och som fått TMC435 150 mg en gång per dag och Peg-IFN/RBV, odetekterbara HCV RNA-nivåer jämfört med 70, 17 respektive 25 procent i de placebogrupper som fått PegIFN/RBV. Fyra veckor efter avslutad behandling (SVR4) uppnådde 88, 77 respektive 57 procent av de patienter som återinsjuknat, svarat delvis respektive inte svarat alls på tidigare behandling, och som fått TMC435 150 mg en gång per dag och Peg-IFN/RBV (SoC), odetekterbara HCV RNAnivåer jämfört med 50, 11 respektive 23 procent i de placebogrupper som fått PegIFN/RBV. Virologiskt behandlingssvar i dosgrupperna TMC435 (150 mg en gång per dag) vs. Placebo % (n/n) TMC435 12PR48 N=66 TMC435 24PR48 N=68 TMC435 48PR48 N=65 Alla TMC435 PR48 N=199 Placebo PR48 N=66 Tidigare Relapsers EoT 92 (24/26) 93 (25/27) 92 (24/26) 92 (73/79) 70 (19/27) SVR4 84 (21/25) 93 (25/27) 85 (22/26) 88 (68/77) 50 (12/24) Tidigare Partial Responders EoT SVR4 78 (18/23) 64 (14/22) 83 (20/24) 86 (18/21) 86 (19/22) 82 (18/22) 83 (57/69) 77 (50/65) 17 (4/23) 11 (2/18) Tidigare Null Responders EoT SVR4 65 (11/17) 56 (9/16) 71 (12/17) 60 (9/15) 77 (13/17) 56 (9/16) 71 (36/51) 57 (27/47) 25 (4/16) 23 (3/13) q.d.: en gång per dag; PR: pegifnalpha-2a och ribavirin; EoT: End of Treatment (avslutad behandling), SVR4: patienter med odetekterbar HCV RNA-nivå (<25 IU/mL, odetekterbar) vid EoT och 4 veckor efter planerad avslutad behandling (EoT). Tidigare relapsers : odetekterbar HCV RNA-nivå efter avslutad behandling och detekterbar vid 24-veckorsuppföljningen Tidigare partial responders : mer än 2-logreduktion i HCV RNA i V12, men uppnådde inte odetekterbar nivå efter avslutad behandling Tidigare null responders : mindre än 2-logreduktion i HCV RNA i V12 Resultat säkerhet och tolerabilitet TMC435 var allmänt säkert och väl tolererat med samma generella biverkningsincidens oavsett behandlingsgrupp. De flesta biverkningar var av graderna 1 och 2. Svåra biverkningar rapporterades för 6,1 procent av deltagarna i placebogruppen och för 8,3 procent av de deltagare som behandlades med TMC435. Inga skillnader observerades mellan TMC435- dosgrupperna. Biverkningar som ledde till behandlingsavbrott rapporterades för 4,5 procent av placebodeltagarna och för 8,8 procent av de deltagare som behandlades med TMC435. Patienterna i de grupper i ASPIRE-studien som behandlades med TMC435 hade generellt längre behandlingsduration än patienterna i den grupp som fick standardbehandlingen. Detta berodde 2
på att fler patienter i den senare gruppen avslutade behandlingen tidigt därför att den inte hade någon effekt (beroende på t.ex. virologiska stoppregler). De vanligaste biverkningarna under behandlingsperioden var huvudvärk, trötthet, klåda och influensaliknande sjukdom. Incidensen var densamma i alla behandlingsgrupper, och graden och frekvensen av biverkningarna var i överensstämmelse med den tidigare fas 2b-studien av TMC435, PILLAR. I säkerhetsanalyserna lades särskild stor vikt vid följande biverkningar av intresse: hepatobiliära biverkningar, klåda, utslag, anemi och hjärt-kärlhändelser. De flesta biverkningar av intresse var av svårighetsgraderna 1 och 2 och ledde sällan till behandlingsavbrott. För varje biverkningskategori av intresse var incidensen generellt densamma för TMC435-grupperna och för PegIFN/RBV gruppen. Milda och reversibla höjningar av bilirubinhalterna (totala, direkta och indirekta) observerades i de dosgrupper som fick TMC435, utan någon skillnad mellan dem som fick 100 mg respektive 150 mg. Inga meningsfulla skillnader mellan behandlingsgrupperna sågs för någon av de övriga laboratorieparametrarna. Inga kliniskt signifikanta fynd avseende vitala tecken observerades, och inte heller sågs några relevanta förändringar av EKG-parametrar, däribland QTc-tider. De genomsnittliga halterna av alaninaminotransferas (ALAT) minskade i alla behandlingsgrupper. Om TMC435 i andra kliniska studier TMC435 är en proteashämmare som tas en gång dagligen och som utvecklas gemensamt av Medivir och Tibotec Pharmaceuticals för behandling av kroniska hepatit C-virusinfektioner. Tre globala kliniska s.k. response guided fas 3-studier har nyligen påbörjats: TMC435-C208 eller QUEST-1 omfattar cirka 375 behandlingsnaiva patienter TMC435-C216 eller QUEST-2 omfattar cirka 375 behandlingsnaiva patienter TMC435-C3007 eller PROMISE omfattar cirka 375 patienter som återinsjuknat efter tidigare interferonbaserad behandling Parallellt med starten av de globala fas 3-studierna pågår uppföljningsfasen i tre kliniska fas 2bstudier av TMC435 (TMC435-C205, TMC435-C206 och TMC435-C215) med behandlingsnaiva patienter av genotyp 1 och med patienter av genotyp 1 som tidigare inte svarat på interferonbaserad behandling. Ytterligare säkerhets- och effektdata från fas 2b-studierna kommer att presenteras vid vetenskapliga konferenser senare under 2011. Ytterligare fas 3- program för TMC435 pågår i Japan. Ytterligare information om dessa studier finns på www.clinicaltrials.gov För mer information om Medivir, vänligen kontakta: Medivir (www.medivir.com): Rein Piir, finansdirektör och ansvarig för investerarfrågor Mobil: 0708-53 72 92 Bertil Samuelsson, professor och forskningschef 08-5468 3100 M:Communications: Mary-Jane Elliott / Amber Bielecka / Katja Toon +44(0)20 7920 2330 Medivir@mcomgroup.com USA: Roland Tomforde +1 212-232-2356 Konferenssamtal för analytiker och investerare: 3
Ett konferenssamtal för investerare och analytiker kommer att äga rum idag, 20 maj 2011, kl. 08.00 (EDT) / 13.00 (GMT) / 14.00 (CET) för att diskutera dessa data. Var vänlig använd följande telefonnummer för uppringning till konferenssamtalet: Deltagares telefonnummer: +1 718 354 1359 USA +46 (0)8 5051 3785 Sverige +44 (0)20 7136 2053 Storbritannien Deltagarkod: 1156834 Telefonnummer för återuppspelning: +44 (0)20 7111 1244 UK +1 347 366 9565 USA +46 (0)8 5051 3897 Sweden Återuppspelningskod: 1156834# Om hepatit C Hepatit C är en blodburen infektionssjukdom som drabbar levern, och är den vanligaste orsaken till kronisk leversjukdom och levertransplantation. WHO uppskattar att nära 180 miljoner människor välden över, eller cirka tre procent av världens befolkning, är infekterade med hepatit C-viruset (HCV). Enligt CDC har nära tre miljoner amerikaner en kronisk HCV-infektion. Om Medivir Medivir är ett växande forskningsbaserat specialistläkemedelsföretag som fokuserar på utveckling av behandlingar av infektionssjukdomar inom värdemässigt stora sjukdomsområden. Medivir har expertis av världsklass när det gäller polymeraser och proteaser som läkemedelsklasser och läkemedelsutveckling inom detta område vilket har resulterat i en bred FoU-portfölj inom infektionssjukdomar. Bolagets nyckelproduktkandidat är TMC435, en proteashämmare som nyligen påbörjade klinisk fas 3-utveckling för behandling av hepatit C, i samarbete med Tibotec Pharmaceuticals. Medivir marknadsför också sin första produkt, den unika munsårsprodukten Xerese /Xerclear, som nyligen har lanserats på den amerikanska marknaden. Xerese /Xerclear, som är godkänt i både USA och Europa, lanseras i samarbete med GlaxoSmithKline för receptfri försäljning i Europa, Japan och Ryssland, och med Meda AB i Nordamerika, Kanada och Mexiko. Medivir har rättigheterna för försäljning av Xerclear på recept i Sverige och Finland. För mer information om Medivir, vänligen se bolagets webbplats: www.medivir.com. 4