TILLÄGG 2/10.8.2016 TILL AKTIA BANK ABP:S GRUNDPROSPEKT/BÖRSPROSPEKT 25.4.2016 FÖR EMISSIONSPROGRAM FÖR MASSKULDEBREVSLÅN 500 000 000 EURO SAMT TILL SAMMANFATTNINGEN SOM FOGATS TILL DE LÅNESPECIFIKA VILLKOREN FÖR DEBENTURLÅN 3/2016, 2,00% 20.8.2021. Detta dokument ("Tillägg") är en komplettering av grundprospektet daterat 25.4.2016 som gäller Aktia Bank Abp:s emissionsprogram för masskuldebrevslån på 500.000.000 euro samt av den sammanfattning som fogats till de lånespecifika villkoren för Debenturlån 3/2016, 2,00% 20.8.2021, som emitterats 25.4.2016. Kompletteringen är uppgjord efter att Aktia Bank Abp har offentliggjort sin delårsrapport 1.1 30.6.2016 den 10 augusti 2016. Detta tillägg ska läsas tillsammans med grundprospektet inklusive tidigare tillägg samt i tillämpliga fall tillsammans med de lånespecifika villkoren för Debenturlån 3/2016, 2,00% 20.8.2021. Vid komplettering av grundprospektet kan de investerare, som förbundit sig att teckna eller köpa värdepapper innan kompletteringen av prospektet offentliggjorts 10.8.2016 återkalla sin teckning inom två bankdagar efter det att kompletteringen offentliggjorts. Anvisningar om återkallande av teckning finns tillgängliga under dessa två bankdagar på adressen www.aktia.fi under "Spara och placera" och vidare under "Masskuldebrevslån". Genom kompletteringen görs följande ändringar i grundprospektet och beträffande punkt 1, 2, 3 och 4 nedan också i den sammanfattning som fogats till de lånespecifika villkoren för Debenturlån 3/2016, 2,00% 20.8.2021: 1. I punkt B.5 ( Beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna ) i sammanfattningen ersätts stycket med följande text: Aktia Bank är moderbolag i Aktiakoncernen. Dotterbolag till Aktia Bank är Aktia Livförsäkring Ab, Aktia Hypoteksbank Abp, Aktia Fondbolag Ab, Aktia Kapitalförvaltning Ab, Aktia Företagsfinans Ab, Aktia Fastighetsförmedling Ab och Aktia Finans Ab. 2. I punkt B.9 ( Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat ) i sammanfattningen samt i avsnitt 4.6 ( Framtidsutsikter ) på sidorna 36-37 ersätts texten i sin helhet med följande text, som har offentliggjorts den 10 augusti 2016 i Aktia Bank Abp:s delårsrapport 1.1-30.6.2016: Det fortsatt låga ränteläget har en negativ effekt på Aktia Banks räntenetto och den ökade osäkerheten på kapitalmarknaderna gör det utmanande att upprätthålla en motsvarande tillväxttakt i provisionsintäkterna som under år 2015. Nedskrivningar av krediter förväntas under 2016 stanna på en låg nivå. Aktias rörelseresultat 2016 förväntas uppgå till ungefär motsvarande nivå som 2015. Aktia Banks resultat påverkas av flera faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, fluktuationer i aktie-, ränte- och valutakurser samt konkurrensläget. Efterfrågan av bank -, försäkrings-, förmögenhetsförvaltnings- och fastighetsförmedlingstjänster kan förändras av dessa faktorer. En lyckad implementering av basbankssystemet är en kritisk faktor för att Aktia ska uppnå högre kostnadseffektivitet och framtida tillväxtmål. Förändringar i räntenivån, avkastningskurvor och kreditmarginaler är svåra att förutspå och kan påverka Aktia Banks räntemarginal och därmed lönsamhet. Aktia Bank idkar en proaktiv hantering av ränterisker. 1
Eventuella framtida nedskrivningar av krediter i Aktia Banks kreditportfölj kan bero på många faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, räntenivån, arbetslöshetsnivån samt bostadsprisernas utveckling. Tillgång till likviditet på penningmarknaden är viktigt för Aktia Banks återfinansiering. Liksom andra banker förlitar sig Aktia på depositioner från hushåll för att tillgodose en del av sitt likviditetsbehov. Marknadsvärdet på Aktia Banks finansiella och andra tillgångar kan förändras bland annat till följd av ökade krav på avkastning bland investerare. Finanskrisen har resulterat i många nya initiativ för reglering av bank- och försäkringsverksamhet, främst det så kallade Basel III-regelverket vilket lett till skärpta kapital- och likviditetskrav för banken. Den nya regleringen har även medfört en ökad konkurrens om depositioner, ökade krav på långfristig finansiering och ökade fasta kostnader. Ovanstående framtidsutsikter har offentliggjorts den 10 augusti 2016 i Aktia Bank Abp:s delårsrapport 1.1-30.6.2016. 3. I punkt B.12 ( Finansiell information ) i sammanfattningen ersätts informationen om delårsrapport 1.1 31.3.2016 med följande information från delårsrapporten 1.1 30.6.2016: Följande finansiella information har offentliggjorts den 10 augusti 2016 i Aktia Bank Abp:s delårsrapport 1.1-30.6.2016: Sifferuppgifterna som presenteras i tabellerna nedan är oreviderade. Koncernens resultaträkning (mn euro) 1-6/2016 1-6/2015 2015 Räntenetto 48,7 49,8-2 % 97,3 Dividender 0,0 0,1-36 % 0,1 Provisionsintäkter 43,9 46,3-5 % 89,9 Provisionskostnader -4,4-5,0 13 % -9,9 Provisionsnetto 39,6 41,3-4 % 80,0 Livförsäkringsnetto 12,8 12,8 0 % 24,9 Nettoresultat från finansiella transaktioner 8,0 2,8 190 % 3,7 Nettointäkter från förvaltningsfastigheter 0,0-0,4 - -0,4 Övriga rörelseintäkter 0,8 0,8-1 % 2,8 Rörelseintäkter totalt 109,8 107,1 2 % 208,4 Personalkostnader -36,3-36,7-1 % -72,7 IT-kostnader -13,8-12,5 11 % -26,9 Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -4,2-4,2 1 % -8,1 Övriga rörelsekostnader -19,0-18,2 4 % -36,8 Rörelsekostnader totalt -73,3-71,5 3 % -144,4 Nedskrivningar av krediter och övriga åtaganden -0,2 0,4 - -0,3 2
Andel av intresseföretagens resultat 0,7 0,6 23 % 0,6 Rörelseresultat 37,0 36,7 1 % 64,2 Skatter -7,1-7,2-1 % -12,6 Periodens vinst 29,9 29,5 1 % 51,6 Hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 29,9 29,8 0 % 52,0 Innehav utan bestämmande inflytande - -0,4 - -0,4 Totalt 29,9 29,5 1 % 51,6 Resultat per aktie (EPS), euro 0,45 0,45 0 % 0,78 Resultat per aktie (EPS) efter utspädning, euro 0,45 0,45 0 % 0,78 Koncernens totalresultat (mn euro) 1-6/2016 1-6/2015 2015 Periodens vinst 29,9 29,5 1 % 51,6 Övrigt totalresultat efter skatt: Förändring i värdering till verkligt värde för finansiella tillgångar som kan säljas 10,2-16,2 - -21,4 Förändring i värdering till verkligt värde för finansiella tillgångar som innehas till förfall -1,3-1,8 29 % -3,7 Förändring i värdering till verkligt värde för kassaflödessäkring -0,1 0,0-0,1 Överfört till resultaträkningen för finansiella tillgångar som kan säljas -3,0-2,6-16 % -3,8 Överfört till resultaträkningen för kassaflödessäkring - -0,1 - -0,1 Totalresultat från poster som kan överföras till resultaträkningen 5,8-20,7 - -28,9 Förmånsbaserade pensionsplaner - - - 0,0 Totalresultat från poster som inte kan överföras till resultaträkningen - - - 0,0 Periodens totalresultat 35,7 8,8 305 % 22,7 Totalresultat hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 35,7 9,1 294 % 23,0 Innehav utan bestämmande inflytande - -0,2 - -0,3 Totalt 35,7 8,8 305 % 22,7 Totalresultat per aktie, euro 0,54 0,14 294 % 0,35 Totalresultat per aktie efter utspädning, euro 0,54 0,14 294 % 0,35 3
Koncernens balansräkning (mn euro) 30.6.2016 31.12.2015 30.6.2015 Tillgångar Kontanta medel 286,5 268,4 7 % 195,3 Räntebärande värdepapper 1 791,2 2 103,2-15 % 2 245,7 Aktier och andelar 101,4 94,4 7 % 115,1 Finansiella tillgångar som kan säljas 1 892,6 2 197,6-14 % 2 360,7 Finansiella tillgångar som innehas till förfall 470,6 481,7-2 % 485,1 Derivatinstrument 164,3 172,5-5 % 170,2 Utlåning till Finlands Bank och kreditinstitut 51,4 43,9 17 % 38,4 Utlåning till allmänheten och offentliga samfund 5 987,0 5 856,3 2 % 5 975,3 Lån och övriga fordringar 6 038,3 5 900,2 2 % 6 013,6 Placeringar för fondanknutna försäkringar 674,2 667,7 1 % 647,3 Placeringar i ägarintresseföretag 0,0 0,0-0,0 Immateriella tillgångar 58,1 50,8 14 % 44,0 Förvaltningsfastigheter 55,7 53,7 4 % 60,4 Övriga materiella tillgångar 8,8 8,7 1 % 7,7 Upplupna intäkter och förutbetalda kostnader 47,7 51,6-8 % 55,5 Övriga tillgångar 23,2 18,2 28 % 68,5 Övriga tillgångar totalt 70,9 69,8 2 % 123,9 Inkomstskattefordringar 0,9 0,8 13 % 3,7 Latenta skattefordringar 8,2 9,7-16 % 11,2 Skattefordringar 9,1 10,5-14 % 15,0 Tillgångar som innehas till försäljning - - - 0,0 Tillgångar totalt 9 729,1 9 881,5-2 % 10 123,2 Skulder Skulder till Finlands Bank och kreditinstitut 575,9 474,8 21 % 659,8 Skulder till allmänheten och offentliga samfund 4 235,4 3 922,0 8 % 3 957,5 Depositioner 4 811,2 4 396,8 9 % 4 617,2 Derivatinstrument 69,0 86,2-20 % 107,0 Emitterade skuldebrev 2 517,6 3 033,4-17 % 3 043,2 Efterställda skulder 235,1 235,0 0 % 217,3 Övriga skulder till kreditinstitut 82,9 84,8-2 % 91,8 Skulder till allmänheten och offentliga samfund 43,0 74,0-42 % 84,4 Övriga finansiella skulder 2 878,5 3 427,2-16 % 3 436,7 Försäkringsskuld för riskförsäkringar och räntebundna försäkringar 457,0 468,3-2 % 478,2 Försäkringsskuld för fondanknutna försäkringar 672,1 662,2 1 % 644,4 Försäkringsskuld 1 129,1 1 130,5 0 % 1 122,6 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 53,7 62,7-14 % 57,2 Övriga skulder 113,7 101,9 12 % 53,1 Övriga skulder totalt 167,5 164,6 2 % 110,3 Avsättningar 2,0 2,3-16 % 2,4 4
Inkomstskatteskulder 1,3 0,9 35 % 1,1 Latenta skatteskulder 61,4 57,7 6 % 57,5 Skatteskulder 62,6 58,7 7 % 58,6 Skulder för tillgångar som innehas till försäljning - - - 0,0 Skulder totalt 9 119,9 9 266,3-2 % 9 454,7 Eget kapital Bundet eget kapital 243,9 238,1 2 % 246,3 Fritt eget kapital 365,3 377,1-3 % 355,7 Aktieägarnas andel av eget kapital 609,2 615,2-1 % 602,0 Innehav utan bestämmande inflytande - - - 66,4 Eget kapital 609,2 615,2-1 % 668,4 Skulder och eget kapital totalt 9 729,1 9 881,5-2 % 10 123,2 Åtaganden utanför balansräkningen (mn euro) 30.6.2016 31.12.2015 30.6.2015 Åtaganden för kunders räkning till förmån för tredje part Garantiansvar 25,8 27,4 24,3 Övriga åtaganden till förmån för tredje part 1,2 1,3 1,8 Oåterkalleliga åtaganden till förmån för kunder Outnyttjade kreditarrangemang 352,7 296,1 301,5 Övriga åtaganden till förmån för tredje part 0,8 1,0 1,0 Totalt 380,6 325,8 328,7 Bankkoncernens kapitaltäckning Aktia bankoncernen tillämpar intern riskklassificering från och med 31.3.2015. Bankkoncernen består av Aktia Bank Abp och samtliga dotterbolag exklusive Aktia Livförsäkring Ab och utgör en finansiell företagsgrupp enligt kapitaltäckningsregler. 30.6.2016 31.12.2015 30.6.2015 (mn euro) Kalkyl över bankkoncernens kapitalbas Koncernen Bankkoncernen Koncernen Bankkoncernen Koncernen Bankkoncernen Tillgångar totalt 9 729,1 8 493,7 9 881,5 8 686,3 10 123,2 8 916,8 varav immateriella tillgångar 58,1 56,9 50,8 49,4 44,0 42,4 Skulder totalt 9 119,9 7 982,7 9 266,3 8 156,3 9 454,7 8 330,0 varav efterställda skulder 235,1 235,1 235,0 235,0 217,3 217,3 Aktiekapital 163,0 163,0 163,0 163,0 163,0 163,0 Fond för verkligt värde 80,9 21,6 75,1 24,0 83,3 31,0 Övrigt bundet eget kapital - - - - - - Bundet eget kapital 243,9 184,6 238,1 187,0 246,3 194,0 Fond för fritt eget kapital och andra fonder 110,0 110,0 117,3 117,3 116,7 116,7 Balanserade vinstmedel 225,4 191,2 207,9 179,5 209,1 180,8 Räkenskapsperiodens vinst 29,9 25,1 52,0 46,1 29,8 28,9 Fritt eget kapital 365,3 326,3 377,1 342,9 355,7 326,4 5
Aktieägarnas andel av eget kapital 609,2 510,9 615,2 530,0 602,0 520,4 Eget kapital för innehav utan bestämmande inflytande - - - - 66,4 66,4 Eget kapital 609,2 510,9 615,2 530,0 668,4 586,8 Skulder och eget kapital totalt 9 729,1 8 493,7 9 881,5 8 686,3 10 123,2 8 916,8 Åtaganden utanför balansräkningen 380,6 379,8 325,8 324,8 328,7 327,6 Eget kapital i bankkoncernen 510,9 530,0 586,8 Dividendreservering -21,1-43,7-18,7 Immateriella tillgångar -56,9-49,4-42,4 Eget kapital för innehav utan bestämmande inflytande * - - -21,6 Debenturer 135,5 128,4 113,2 Ytterligare förväntade förluster enligt IRB utöver bokförda -20,8-19,2-17,9 Avdrag av omfattande ägarinnehav i finansbranchen -4,9-4,4 - Övrigt inkl. obetald dividend 2015 0,5 0,0 1,0 Kapitalbas totalt (CET1 + AT1 + T2) 543,2 541,7 600,4 * Till följd av avtalet om förvärv av minoritetsandelar i Aktia Hypoteksbank, har minoritetens andel av eget kapital (innehav utan bestämmande inflytande) i Aktia Hypoteksbank dragits av från bankkoncernens kapitalbas (mn euro) Bankkoncernen 30.6.2016 31.3.2016 31.12.2015 30.9.2015 30.6.2015 Kärnprimärkapital före avdrag 489,8 492,5 486,3 500,9 545,1 Justeringar till kärnprimärkapitalet -82,1-77,8-73,0-65,5-59,3 Kärnprimärkapital (CET1) 407,7 414,7 413,4 435,4 485,8 Primärkapitaltillskott före avdrag - - - - 0,6 Justeringar till primärkapitaltillskottet - - - - - Primärkapitaltillskott (AT1) - - - - 0,6 Primärkapital (T1 = CET1 + AT1) 407,7 414,7 413,4 435,4 486,4 Supplementärkapital före avdrag 135,5 130,9 128,4 114,2 114,0 Justeringar till supplementärkapitalet - - - - - Supplementärkapital (T2) 135,5 130,9 128,4 114,2 114,0 Sammanlagd kapitalbas (TC = T1 + T2) 543,2 545,6 541,7 549,6 600,4 Totala riskvägda poster 2 072,9 2 128,5 1 998,8 2 126,3 2 164,5 varav andelen kreditrisk, schablonmetoden 712,6 735,2 643,2 751,6 779,3 varav andelen kreditrisk, internmetoden 1 004,2 1 037,1 999,4 1 011,5 1 022,1 varav andelen marknadsrisk - - - - - varav andelen operativ risk 356,1 356,1 356,1 363,2 363,2 Kapitakrav för egna medel (8 %) 165,8 170,3 159,9 170,1 173,2 Överstigande andel (buffert) 377,3 375,3 381,8 379,5 427,3 Kärnprimärkapitalrelation 19,7 % 19,5 % 20,7 % 20,5 % 22,4 % 6
Primärkapitalrelation 19,7 % 19,5 % 20,7 % 20,5 % 22,5 % Sammanlagd kapitaltäckning 26,2 % 25,6 % 27,1 % 25,8 % 27,7 % Golvregel för egna medel (CRR art. 500) Egna medel 543,2 545,6 541,7 549,6 600,4 Minimibelopp för egna medel enligt golvregel * 187,8 22,8 185,8 195,1 198,1 Golvregel överstigande andel (buffert) 355,4 522,8 355,9 354,5 402,4 * 80 % av kapitalkrav för egna medel enligt schablonmetod (8 %) Vid fastställande av exponeringarnas riskvikt utnyttjas i kapitaltäckningsberäkningen Moody's Investors Service klassificeringar. 4. I punkt B.17 ( Emittentens eller emittentens skuldebrevs kreditvärdighetsbetyg ) i sammanfattningen samt i avsnitt 5.4.3 ( Kreditbetyg ) på sidan 64 ersätts första stycket med följande text: Kreditvärderingsinstitutet Moody s Investors Service Limiteds kreditbetyg för Aktia Banks kortfristiga upplåning är P-2 (stark förmåga att återbetala kortfristig upplåning; P-2 är det näst bästa betyget på en fyrgradig skala) och för långfristig upplåning A3 (låg kreditrisk; A är det tredje bästa betyget på en niogradig skala och siffran 3 utvisar den lägsta av tre nivåer för det ifrågavarande betyget), båda med positiva utsikter. 5. Aktia Bank Abp:s delårsrapport 1.1 30.6.2016 införlivas under punkt 3.3 ( Dokument som införlivas genom hänvisning ) på sidan 32 i grundprospektet. Delårsrapporten hittas på adressen www.aktia.fi under "Spara och placera" och vidare under "Masskuldebrevslån" och vidare under Masskuldebrevsprogram samt slutligen Aktia Bank 2016. 6. I avsnitt 4.4 ( Organisationsstruktur ) på sidan 35 ersätts översiktsbilden av Aktiakoncernen med följande bild: 7