Aktia Debenturlån 4/2013

Transkript

1 Aktia Debenturlån 4/2013 Lånespecifika villkor Dessa lånespecifika villkor har utarbetats enligt artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG och ska läsas tillsammans med grundprospektet för Aktia Bank Abp:s masskuldebrevsprogram av och dess tillägg. Prospektet finns att få på teckningsställena och Aktia Banks hemsida under Spara och placera" och vidare under "Masskuldebrevslån", Masskuldebrevsprogram samt Aktia Bank Grundprospektet och dessa lånespecifika villkor måste läsas tillsammans för att man ska få fullständig information. En sammanfattning av den enskilda emissionen har bifogats de lånespecifika villkoren. Eventuella indikativa villkor är markerade med * ). De indikativa villkoren fastställs senare av emittenten och slutliga villkor för ett enskilt lån publiceras på Internet senast två veckor efter teckningstidens slut på adressen under Spara och placera" och vidare under "Masskuldebrevslån", Masskuldebrevsprogram samt Aktia Bank 2013". Lånets namn: Aktia Debenturlån 4/2013 Lånekapital: euro Skuldebrevets nominella belopp, littera/enhetsstorlek: euro Antal skuldebrev: Lånets prioritetsställning: Emissionssätt: st Debenturlån. Lånet har sämre förmånsrätt än emittentens övriga förbindelser, frånsett sådana lån eller andra förbindelser som enligt sina egna villkor har likadan förmånsrätt som debenturen eller sämre. Debenturens belopp kan inte användas till kvittning av en motfordran. I form av värdeandelar Emissionsdag: Teckningskurs: Minimiteckning: Teckningsavgift: Leverans av skuldebrev: Rörlig euro Ej tillämpligt Noteras på det värdeandelskonto tecknaren uppgett Lånetid: 5 år, Återbetalningsdag/-dagar: Belopp som återbetalas: Det nominella beloppet återbetalas i en rat på återbetalningsdagen Teckningstid: Teckningsställe: Aktia Bank Abp:s samt följande bankers kontor: Hannulan Osuuspankki, Isojoen Osuuspankki, Joroisten Osuuspankki, Kyyjärven Osuuspankki, Lappajärven Osuuspankki, Närpes Sparbank, Reisjärven Osuuspankki, Skärgårdssparbanken, Vörå Sparbank och Yttermark Sparbank.

2 Tid för betalning av teckning: Betalas vid teckning Ränta: Fast ränta: 3,00 % Räntebetalningsdagar: , , , , Ränteberäkningsgrund: Emittentens rätt till förtida återbetalning: Låneinnehavarens rätt att kräva förtida återbetalning: Ansökan om börsnotering: Faktiska dagar/faktiska dagar Ej tillämpligt Ej tillämpligt Ej tillämpligt Avkastning: 3,00 % Lånets duration: Lånets ISIN-kod: 4,72 år FI Uppgifter om emission av masskuldebrevslån Dessa uppgifter om emission av masskuldebrevslån presenteras vid emissionen av varje lån. Beslut och befogenheter som emissionen av lånet grundar sig på: Emissionens karaktär: Uppskattning av kapital som inflyter till Emittenten och planerat användningsändamål: Intressen / intressekonflikter Emittentens verkställande direktörs beslut , i stöd av befogenheter som styrelsen utfärdat S.k. enskilt lån. Lånet erbjuds till allmänheten euro. Lånet ingår i Emittentens kapitalanskaffning. De teckningsställen som omnämns ovan i de lånespecifika villkoren, frånsett Aktia Bank Abp, erhåller en försäljningsprovision. Helsingfors den 21 oktober 2013 AKTIA BANK ABP

3 Bilaga till de lånespecifika villkoren för Aktia Debenturlån 4/2013 Sammanfattningen har utarbetats i punktform. Punkterna har numrerats som avsnitt A E (A.1 E.7). Denna sammanfattning innehåller alla punkter som skall inkluderas i en sammanfattning som uppsatts för den här typen av värdepapper eller emittent. Eftersom behandling av samtliga punkter inte krävs, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Trots att en viss punkt skall inkluderas i sammanfattningen på grundval av typen av värdepapper eller emittent, är det möjligt att det inte finns någon relevant information att ge för en viss punkt. I dylika fall har en kort beskrivning av punkten och omnämnandet ej tillämpligt inkluderats i sammanfattningen. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Varning A.2 Samtycke till användning av detta prospekt Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till prospektet, Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida, Om yrkande som är avseende uppgifterna i prospektet anförs vid domstol i något annat land än Finland, kan den investerare som är kärande, i enlighet med medlemsstaternas nationella lagsstiftning, bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas endast de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningen därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa inversterare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Ej tillämpligt. Inga dylika samtycken ges. Avsnitt B Emittent och eventuell garantigivare B.1 Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning Aktia Bank Abp ( Aktia Bank ), FO-nummer B.2 Emittentens säte och bolagsform, lagstiftning enligt vilken emittentens verksamhet bedrivs samt i vilket land bildandet av emittenten ägt rum Aktia Bank Abp är ett finskt aktiebolag bildat i Finland. Bankens verksamhet bedrivs enligt finsk lag. Bankens hemort är Helsingfors och adressen för dess huvudkontor är Mannerheimvägen 14 A, 3 vån., Helsingfors

4 B.4b Kända trender som påverkar emittenten och de branscher där denne är verksam Världsekonomin uppvisade en tillväxt om 3,2 procent, Euroområdet om -0,4 och Finland om -0,1 procent under Politiskt beslutsfattande spelade en stor roll för placeringsmarknaden Skuldproblemen i Europa var i fokus särskilt under årets första sex månader, då det politiska beslutsfattandet åter en gång visade hur trögt det går framåt. Detta kom till uttryck som svagare euro, bredare riskpremier och ökade lånekostnader. Investerarna återfick dock sitt förtroende i och med Europeiska centralbankens villkorliga köpprogram, som dock inte behövde tas i bruk under det första halvåret. Det historiskt sett omfattande maktskiftet i Kina orsakade osäkerhet i fråga om tillväxtutsikterna och den politiska stabiliteten under årets första nio månader, men visade sig sist och slutligen vara av mindre betydelse för den globala tillväxten och placeringsmarknaderna. Geopolitiska risker var på tapeten också till följd av det stramare läget i Mellanöstern, men hittills har inte några större överraskningar inträffat då politikerna koncentrerar sig på ekonomiska påtryckningsåtgärder mot Iran. Den största politiska osäkerheten orsakades mot slutet av året av presidentvalet i USA och av överenskommelsen om utgiftsnedskärningar och skatteskärpningar som man där lyckades nå i sista minuten. Ingen av dessa hotfaktorer orsakade sist och slutligen någon betydande långvarig negativ reaktion på marknaden. Europeiska centralbankens styrränta sänktes i juli 2012 med 0,25 procentenheter till 0,75 procent där den hölls oförändrad under det resterande året. B.5 Beskrivning av koncernen och av emittentens ställning inom denna Aktia Bank är ett dotterbolag till Aktia Abp och därigenom en del av Aktia Abp:s koncern. Aktia Abp äger alla aktier i Aktia Bank Abp. Andra dotterbolag till Aktia Abp är Aktia Livförsäkring Ab, Aktia Fastighetsförmedling Ab och Vasp-Invest Ab. Dotterbolag till Aktia Bank är Aktia Hypoteksbank Abp, Aktia Företagsfinans Ab, Aktia Fondbolag Ab, Aktia Asset Management Ab och Aktia Invest Ab. Aktia Abp:s och Aktia Bank Abp:s styrelser har godkänt och undertecknat en fusionsplan, enligt vilken Aktia Abp kommer att fusioneras med Aktia Bank Abp. Aktia Abp:s och Aktia Bank Abp:s bolagsstämmor beslutade om fusionen Planerad dag för fusionens verkställande är Vid verkställandet av fusionen kommer Aktia Abp att upplösas och alla dess tillgångar och skulder att övergå på Aktia Bank, som kommer att fungera som moderbolag i Aktiakoncernen. Vid verkställandet av den planerade fusionen kommer Aktia Bank att bli moderbolag i Aktiakoncernen och följaktligen äga Aktia Livförsäkring Ab, Aktia Fastighetsförmedling Ab och Vasp-Invest Ab. Verkställandet av fusionen mellan Aktia Abp och Aktia Bank Abp har registrerats i handelsregistret B.9 Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat Aktia Bank strävar efter att växa något mer än marknaden inom kundsegmenten privatkunder och mindre företag. Aktia Banks Handlingsprogram 2015 omfattar ett flertal enskilda åtgärder och förverkligas stegvis med syftet att uppnå de finansiella målsättningarna fram till 2015.

5 Aktia Banks målsättning är att förbättra konkurrenskraften och bli finsk mästare i kundbetjäning inom valda kundsegment. Aktia kommer att fortsätta satsningarna på en effektiv och kundvänlig service och finansiella lösningar för privathushåll, företagare och mindre företag samt institutioner. Nedskrivningarna av krediter förväntas uppgå till motsvarande nivå som år Trots ett sannolikt fortsatt lågt ränteläge och engångskostnader från Handlingsprogrammet 2015 förväntas koncernens rörelseresultat för 2013 uppnå ungefär samma nivå som år Risker Aktia Banks resultat påverkas av flera faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, fluktuationer i aktie-, ränte- och valutakurser samt konkurrensläget. Efterfrågan av bank -, försäkrings-, förmögenhetsförvaltnings- och fastighetsförmedlingstjänster kan förändras av dessa faktorer. Förändringar i räntenivån, avkastningskurvor och kreditmarginaler är svåra att förutspå och kan påverka Aktia Banks räntemarginal och därmed lönsamhet. Aktia Bank idkar en proaktiv hantering av ränterisker. Eventuella framtida nedskrivningar av krediter i Aktia Banks kreditportfölj kan bero på många faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, räntenivån, arbetslöshetsnivån samt bostadsprisernas utveckling. Tillgång till likviditet på penningmarknaden är viktigt för Aktia Banks återfinansiering. Liksom andra banker förlitar sig Aktia på depositioner från hushåll för att tillgodose en del av sitt likviditetsbehov. Marknadsvärdet på Aktia Banks finansiella och andra tillgångar kan förändras bland annat till följd av ökade krav på avkastning bland investerare. Finanskrisen har resulterat i många nya initiativ för reglering av bank- och försäkringsverksamhet, vilket lett till osäkerhet kring framtida kapital- och likviditetskrav. Den nya regleringen kommer sannolikt att leda till ökade kapitalkrav, skärpt konkurrens om depositioner, ökade krav på långfristig finansiering, ökade fasta kostnader och på sikt högre utlåningsmarginaler. Ovanstående framtidsutsikter har offentliggjorts den 14 februari 2013 i Aktia Bank Abp:s bokslutskommuniké Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Aktia Banks framtidsutsikter sedan verksamhetsberättelsen och bokslutet för räkenskapsåret 2012 offentliggjordes. Uttalandet angående Aktia Bankkoncernens rörelseresultat för 2013 kommer efter verkställande av den i punkt B.5 beskrivna fusionen att gälla rörelseresultatet för den nya Aktia Bank-koncernen med avdrag för rörelseresultaten från den nya koncernens dotterbolag Aktia Livförsäkring Ab, Aktia Fastighetsförsäkring Ab, Vasp- Invest Ab och andelen av rörelseresultatet från den nya koncernens ägarintressebolag Folksam Skadeförsäkring Ab.

6 B.10 Typen av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen om den historiska finansiella informationen Ej tillämpligt. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelsen angående den historiska finansiella informationen. B.12 Finansiell information Utvalda historiska nyckeltal Bankkoncernens resultaträkning (mn euro) 1-12/ /2011 Räntenetto 116,5 128,2-9 % Dividender 0,1 0,2-69 % Provisionsintäkter 76,7 71,4 7 % Provisionskostnader -17,1-17,5 2 % Provisionsnetto 59,6 54,0 10 % Nettoresultat från finansiella transaktioner 2,9-9,3 - Nettointäkter från förvaltningsfastigheter -0,3-0,1-597 % Övriga rörelseintäkter 4,7 4,6 3 % Rörelseintäkter totalt 183,4 177,6 3 % Personalkostnader -52,7-52,9 0 % IT-kostnader -26,4-19,9 33 % Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -3,4-4,0-15 % Övriga rörelsekostnader -53,5-53,0 1 % Rörelsekostnader totalt -136,0-129,7 5 % Nedskrivningar av övriga finansiella tillgångar -1,8 - - Nedskrivningar av krediter och övriga åtaganden -6,4-10,5-39 % Andel av intresseföretagens resultat -0,4 0,0 - Rörelseresultat 38,8 37,4 4 % Intäkter och kostnader från övrig verksamhet -3,1-3,9-21 % Skatter -11,4-7,8 47 % Räkenskapsperiodens vinst 24,3 25,7-6 % Hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 23,4 24,7-5 % Innehav utan bestämmande inflytande 0,8 1,0-15 % Totalt 24,3 25,7-6 % Resultat per aktie (EPS), euro , ,30-5 % Det finns ingen utspädningseffekt för resultat per aktie. Bankkoncernens totalresultat (mn euro) 1-12/ /2011 Räkenskapsperiodens vinst 24,3 25,7-6 % Övrigt totalresultat efter skatt: Förändring i värdering till verkligt värde för finansiella tillgångar som kan säljas 66,6-19,2 - Förändring i värdering till verkligt värde för kassaflödessäkring -3,3-0,2 - Överfört till resultaträkningen för finansiella tillgångar som kan säljas 14,0 0,4 - Överfört till resultaträkningen för kassaflödessäkring -5,8 - - Totalresultat från poster som kan överföras till resultaträkningen 71,6-19,0 - Förmånsbaserade pensionsplaner 0,0-0,3 - Totalresultat från poster som inte kan överföras till resultaträkningen 0,0-0,3 - Räkenskapsperiodens totalresultat 95,9 6,4 - Totalresultat hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 94,7 6,0 - Innehav utan bestämmande inflytande 1,2 0,4 192 % Totalt 95,9 6,4 - Totalresultat per aktie, euro , ,92 - Det finns ingen utspädningseffekt för totalresultat per aktie.

7 Bankkoncernens balansräkning (mn euro) Tillgångar Kontanta medel 585,9 466,3 26 % Räntebärande värdepapper 1 468, ,4-22 % Aktier och andelar 6,1 1,8 243 % Finansiella tillgångar som kan säljas 1 474, ,2-21 % Finansiella tillgångar som innehas till förfall 350,0 20,0 - Derivatinstrument 302,2 300,7 0 % Utlåning till Finlands Bank och kreditinstitut 158,7 88,8 79 % Utlåning till allmänheten och offentliga samfund 7 248, ,1 2 % Lån och övriga fordringar 7 406, ,8 3 % Placeringar i ägarintresseföretag 0,8 3,5-76 % Immateriella tillgångar 2,0 2,3-12 % Förvaltningsfastigheter 0,5 0,7-36 % Övriga materiella tillgångar 4,4 5,3-18 % Upplupna intäkter och förutbetalda kostnader 64,2 70,6-9 % Övriga tillgångar 2,1 7,6-72 % Övriga tillgångar totalt 66,3 78,2-15 % Inkomstskattefordringar 0,1 22,3-99 % Latenta skattefordringar 22,7 11,9 90 % Skattefordringar 22,8 34,2-33 % Tillgångar totalt , ,1 2 % Skulder Skulder till kreditinstitut 1 057, ,1-5 % Skulder till allmänheten och offentliga samfund 3 651, ,2 0 % Depositioner 4 709, ,3-1 % Derivatinstrument 186,4 160,6 16 % Emitterade skuldebrev 3 547, ,5-7 % Efterställda skulder 298,2 288,7 3 % Övriga skulder till kreditinstitut 629,6 353,5 78 % Övriga skulder till allmänheten och offentliga samfund 146,7 51,7 184 % Övriga finansiella skulder 4 622, ,4 3 % Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 88,6 102,6-14 % Övriga skulder 48,5 44,4 9 % Övriga skulder totalt 137,1 147,0-7 % Avsättningar 6,9 - - Inkomstskatteskulder 19,7 0,0 - Latenta skatteskulder 46,1 28,9 59 % Skatteskulder 65,7 29,0 127 % Skulder totalt 9 727, ,3 1 % Eget kapital Bundet eget kapital 224,8 153,6 46 % Fritt eget kapital 198,9 165,5 20 % Aktieägarnas andel av eget kapital 423,8 319,1 33 % Eget kapital för innehav utan bestämmande inflytande 64,8 57,7 12 % Eget kapital 488,6 376,8 30 % Skulder och eget kapital totalt , ,1 2 % Bankkoncernens åtaganden utanför balansräkningen (mn euro) Åtaganden utanför balansräkningen Garantiansvar 34,6 42,2 42,2 Övriga åtaganden till förmån för tredje part 3,4 3,3 3,3 Åtaganden för kunders räkning till förmån för tredje part 38,0 45,6 45,6 Outnyttjade kreditarrangemang 30,8 42,0 42,0 Oåterkalleliga åtaganden till förmån för kunder 30,8 42,0 42,0 Totalt 68,7 87,6 87,6

8 Bankkoncernens kapitaltäckning Sammandrag (mn euro) 12/2012 9/2012 6/2012 3/ /2011 Primärt kapital 426,4 440,4 437,9 427,1 392,6 Supplementärt kapital 303,8 302,1 268,0 254,5 206,4 Kapitalbas 730,2 742,5 705,9 681,6 599,1 Riskvägt belopp för kredit- och motpartsrisker 3 248, , , , ,6 Riskvägt belopp för marknadsrisker 1) Riskvägt belopp för operativa risker 362,3 372,3 372,3 372,3 372,3 Riskvägda poster totalt 3 611, , , , ,0 Kapitaltäckningsgrad, % 20,2 19,9 18,9 18,1 16,2 Primärkapitalrelation, % 11,8 11,8 11,7 11,3 10,6 Minimikapitalkrav 288,9 298,2 299,4 301,4 295,5 Kapitalbuffert (skillnad kapitalbas - minimikravet) 441,3 444,3 406,5 380,2 303,5 1) Inget kapitalkrav på grund av litet handelslager och då summan av nettovalutapositionerna är mindre än 2 % av kapitalbasen. 12/2012 9/2012 6/2012 3/ /2011 Aktiekapital 163,0 163,0 163,0 163,0 163,0 Fonder 74,6 74,6 74,6 74,5 44,6 Innehav utan bestämmande inflytande 64,8 64,8 64,0 58,3 57,7 Balanserade vinstmedel 100,9 100,9 100,9 100,0 96,2 Periodens vinst 23,4 25,3 18,4 8,8 24,7./. dividendreservering -28,3-15,9-10,6-5,3-21,3 Kapitallån 30,0 30,0 30,0 30,0 30,0 Totalt 428,4 442,8 440,3 429,3 394,9./. immateriella tillgångar -2,0-2,3-2,4-2,2-2,3 Primärt kapital 426,4 440,4 437,9 427,1 392,6 Fond för verkligt värde 45,6 36,9 4,4 2,9-34,9 Lån som hör till övre supplementärt kapital 45,0 45,0 45,0 45,0 45,0 Lån som hör till nedre supplementärt kapital 213,2 220,2 218,6 206,6 196,3 Supplementärt kapital 303,8 302,1 268,0 254,5 206,4 Kapitalbas totalt 730,2 742,5 705,9 681,6 599,1 Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsutsikter sedan verksamhetsberättelsen och bokslutet för räkenskapsåret 2012 offentliggjordes. Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan räkenskapsåret Som en följd av den planerade fusion mellan Aktia och Aktia Bank som nämns i punkt B.5 ovan beräknas bankkoncernens kapitaltäckningsgrad minska med cirka 1 procentenhet, eftersom Aktia Livförsäkring Ab:s samt Folksam Skadeförsäkring Ab:s minimikapital efter fusionen avdras från de egna medlen. B.13 Den senaste tidens utveckling Inga sådana händelser som är specifika för emittenten i den utsträckning att de har väsentlig inverkan på bedömningen av emittentens solvens har nyligen inträffat. Aktia Abp:s och Aktia Bank Abp:s styrelser har emellertid godkänt och undertecknat en fusionsplan, enligt vilken Aktia Abp kommer att fusioneras med Aktia Bank Abp. Aktia Abp:s och Aktia Bank Abp:s bolagsstämmor beslutade om fusionen Planerad dag för fusionens verkställande är Vid verkställandet av fusionen kommer Aktia Abp att upplösas och alla dess tillgångar och skulder att övergå på Aktia Bank Abp, som kommer att fungera som moderbolag i Aktiakoncernen. Verkställandet av fusionen mellan Aktia Abp och Aktia Bank Abp har registrerats i handelsregistret B.14 Redogörelse för beroendet av andra företag inom koncernen Aktia Bank Abp är beroende av moderbolaget Aktia Abp för leverans av vissa IT-tjänster. Aktia Bank Abp är beroende av sina dotter- och systerbolag för produktion av vissa finansiella tjänster som banken tillhandahåller sina kunder som komplement till tjänster som banken själv producerar.

9 B.15 Emittentens huvudsakliga verksamhet Aktia Bank tillhandahåller banktjänster främst till privatkunder, små och medelstora företag, samt till lantbruksföretagare och andra enskilda näringsidkare. Till bankens kundkrets hör även samfund och organisationer. Banken bedriver depositionsbanksverksamhet, däri inbegripet hypoteksbanksverksamhet, tillhandahåller vissa i lagen om värdepappersföretag avsedda investeringstjänster samt därtill, som sidotjänster till investeringstjänsterna, förvars- och förvaltningstjänster. Aktia Banks geografiska huvudmarknad är det tvåspråkiga kustområdet i Finland samt vissa utvalda städer. Banken fungerar som spar- och POP-bankernas centrala finansiella institut; en verksamhet som emellertid kommer att avvecklas så att den enligt nuvarande planer upphör i början av år B.16 Ägande, kontroll av bolaget Aktia Bank Abp är ett helägt dotterbolag till Aktia Abp och är en del av Aktiakoncernen. Vid verkställandet av den planerade fusion mellan Aktia Abp och Aktia Bank Abp som nämns i punkt B.5 ovan kommer Aktia Abp:s aktieägare att bli direkta ägare av Aktia Bank Abp, vars aktie kommer att bli föremål för offentlig handel vid Nasdaq OMX Helsinki Ltd. B.17 Emittentens eller emittentens skuldebrevs kreditvärdighetsbetyg Kreditvärderingsinstitutet Moody s Investors Service Limiteds kreditbetyg för Aktia Banks kortfristiga upplåning är P-2 och för långfristig upplåning A3 samt för finansiell styrka C-, samtliga med negativa utsikter. Kreditvärderingsinstitutet Fitch Ratings Limiteds kreditbetyg för Aktia Banks kortfristiga upplåning är F2 och för långfristig upplåning BBB+, båda med negativa utsikter. Kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor s kreditbetyg för Aktia Banks kortfristiga upplåning är A-2 och för långfristig upplåning A-, båda med negativa utsikter. Moody s Investors Service Limited, Fitch Ratings Limited och Standard & Poor s är alla kreditvärderingsinstitut som är etablerade i Europeiska gemenskapen och är upptagna på den förteckning som Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten ESMA offentliggör på sin webbplats över kreditvärderingsinstitut som registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut. Avsnitt C Värdepapper C.1 Värdepapprens slag och kategori, identitetskod, lånets namn Värdepappersslag: Masskuldebrev Kategori: I form av värdeandelar Identitetskod: ISIN-kod FI

10 Lånets namn: Aktia Debenturlån 4/2013 C.2 Valuta Euro C.5 Inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepappren Ej tillämpligt. Rätten att fritt överlåta de värdepapper som emitteras under detta program begränsas inte. C.8 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren. Rangordning samt begränsningar av rättigheter Rätt till ränta och återbetalning av kapital. Rangordning: Debenturlån med sämre förmånsrätt än Emittentens övriga förbindelser (frånsett sådana lån eller andra förbindelser som enligt sina villkor har likadan förmånsrätt som debenturen eller sämre) och vars belopp inte kan användas till kvittning av en motfordran. Begränsning av rättigheter: Ej tillämpligt C.9 Nominell ränta; dag från och med vilken ränta betalas ut samt ränteförfallodagar; om räntan inte är fast, en beskrivning av det underliggande instrument som den baseras på; förfallodag och bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning; uppgift om avkastning; namn på företrädare för skuldebrevsinnehava rna Nominell ränta: 3,00 % Underliggande instrument vid rörlig ränta: Ej tillämpligt. Räntan på lånet är inte rörlig. Dag från vilken ränta betalas ut: Räntebetalningsdag/-dagar: , , , , Återbetalningsdag/-dagar: Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning: Kapitalet och räntan för lån i form av värdeandelar betalas på den/de i de lånespecifika villkoren angivna återbetalnings- respektive räntebetalningsdagen/-dagarna på det sätt som anges i lagen om värdeandelssystemet och clearingverksamhet och Euroclear Finlands bestämmelser och beslut till den som enligt uppgifterna på värdeandelskontot har rätt att motta likviden. Avkastning: 3,00 % Företrädare för skuldebrevsinnehavarna: Ej tillämpligt. Ingen företrädare utses. C.10 Derivatslag Ej tillämpligt. Räntebetalningarna på värdepappret baserar sig inte på något derivatslag.

11 C.11 Ansökan om börsnotering Ej tillämpligt. Lånet blir inte föremål för ansökan om upptagande till handel. Avsnitt D Risker D.2 Central information om de huvudsakliga risker som är specifika för emittenten. Om någon av de riskfaktorer som presenteras nedan förverkligas kan Aktia Banks verksamhet, verksamhetens resultat eller bankens finansiella ställning påverkas negativt, och enskilt eller tillsammans kan de utgöra hinder för banken att uppnå sina finansiella mål och i sista hand att svara för sina förbindelser. Risk- och osäkerhetsfaktorerna som presenteras nedan är inte de enda faktorerna som inverkar på bankens verksamhet. Även andra riskoch osäkerhetsfaktorer som banken för närvarande inte har vetskap om, eller som för närvarande inte anses vara av betydelse, kan ha en väsentligt ogynnsam inverkan på bankens verksamhet, verksamhetens resultat eller bankens finansiella ställning. Följande riskfaktorer anknyter till Aktia Bank-koncernens verksamhetsmiljö: Ogynnsamma förändringar i det allmänna ekonomiska läget och i förhållandena på finansmarknaden kan leda till minskade intäkter, högre återfinansieringskostnader och höjda riskpremier. Bankkoncernen är beroende av god likviditet samt goda möjligheter till återfinansiering och kapitalanskaffning. Nedgång i marknadsvärde på finansiella tillgångar kan få en väsentlig ogynnsam inverkan på bankkoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller bankkoncernens finansiella ställning. Förändringar i räntenivån kan påverka bankkoncernens finansieringskostnader samt bankkoncernens räntemarginal negativt. Förverkligande av systemrisker kan förorsaka bankkoncernen kreditförluster, behov av nedskrivningar, eller försvåra bankkoncernens förmåga att anskaffa finansiering. Bankkoncernen är verksam på en marknad där det råder hård konkurrens. Följande riskfaktorer anknyter till Aktia Bank-koncernens verksamhet: Det finns inga garantier för att bankkoncernens strategi är tillräckligt konkurrenskraftig. Förverkligande av kreditrisker som bankkoncernen är exponerad mot kan få en väsentligt ogynnsam inverkan på bankkoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller bankkoncernens finansiella ställning. Bankkoncernens kreditrisker är koncentrerade till finländska hushåll med huvudsakligen bostadsförmögenhet som säkerhet. Bankkoncernen är beroende av att kunna återfinansiera kreditstocken på ett förmånligt sätt. Förändringar i likviditetsreservens värde kan påverka bankkoncernens möjlighet att använda denna som likviditetskälla. Bankkoncernen har höga krav vad gäller kapitaltäckning och sådana krav kan skärpas ytterligare. Den planerade fusion mellan Aktia och Aktia Bank som nämns i punkt B.5. ovan beräknas minska bankkoncernens kapitaltäckningsgrad med cirka 1 procentenhet eftersom Aktia

12 Livförsäkring Ab:s samt Folksam Skadeförsäkring Ab:s minimikapital efter fusionen avdras från de egna medlen. Fel kan förekomma i samband med värderingen av positioner och hanteringen av derivatinstrument. De tillgångar som bankkoncernen förvaltar kan minska och leda till minskade förvaltningsprovisioner. Nedgång i marknadsvärdet på tillgångarna samt en otillräcklig avkastning i förhållande till ansvarsskuldens krav i livförsäkringsverksamheten kan ha ogynnsam inverkan på bankkoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller bankkoncernens ekonomiska ställning. Realisering av de operativa riskerna kan ha en ogynnsam inverkan på bankkoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller bankkoncernens finansiella ställning. Genomförandet av Handlingsprogram 2015 kan bli mer kostsamt och ta längre tid än vad som är förutsett. Bankkoncernen kan bli föremål för rättsliga förfaranden och bli skadeståndsskyldigt. Brister i informationssäkerhet kan ha en ogynnsam inverkan på bankkoncernens renommé och leda till ersättningsanspråk. Bankkoncernens affärsverksamhet kan bli utsatt för avbrott på grund av plötsliga och oförutsedda händelser. Det kan finnas brister i omfattningen av bankkoncernens försäkringsskydd. Risk att framtida företagsarrangemang inte kan genomföras eller integreras på avsett sätt. Bankkoncernen är beroende av kompetenta och yrkeskunniga medarbetare. Arbetskonflikter kan leda till störningar i bankkoncernens affärsverksamhet. Bankkoncernen är i konkurrensen om kunderna beroende av sitt varumärke och renommé. Brister i Aktiakoncernens riskkontroll samt riskhantering kan ha en väsentligt ogynnsam inverkan på bankkoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller bankkoncernens finansiella ställning. Bankkoncernens affärsverksamhet kan bli föremål för ytterligare reglering. Skatteförhöjningar eller sanktioner kan orsaka ekonomiska förluster. Lagstridigt utnyttjande av det finansiella systemet kan leda till allvarliga juridiska konsekvenser för bankkoncernen och dess renommé. Överföring av Aktiakoncernens livförsäkringsverksamhet till Aktia Banks koncern kan ändra bankens riskprofil. D.3 Central information om de huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren Risker som anknyter sig till alla slag av värdepapper som emitteras: Aktia Bank kan bli insolvent ( emittentrisk ); ifall banken blir insolvent, kan investerarna helt eller delvis förlora det investerade kapitalet. För lån som emitteras i stöd av detta program ställs ingen säkerhet. Ifall banken blir insolvent, har investeraren inte bättre rätt till bankens tillgångar än andra oprioriterade fordringsägare. Säkerställda obligationslån som Aktia Bank har emitterat har bättre förmånsrätt till den förmögenhet som har registrerats som säkerhet, varvid risken att lån som emitterats i stöd av detta program i en

13 insolvenssituation får en mindre utdelning eller ingen alls ökar. Kreditbetyg kan visa sig vara vilseledande och kan gå ned; ifall ett kreditbetyg går ned eller återtas, kan detta ha en negativ inverkan på värdet av lån som emitterats under detta program. Lånets avkastning kan vara beroende av underliggande räntor eller av en specifik ränta. Lånets avkastning är beroende av lånets ränteberäkningsgrund. Vid lån som emitteras med rörlig teckningskurs, påverkar teckningskursen lånets avkastning. Ett villkor om räntetak kan begränsa lånets avkastning. Lånets avkastning kan bli negativ på grund av teckningsprovision. Lån som inte skall noteras har ingen ordnad eftermarknad och kan vara svåra att avyttra. Förtida återbetalning av lån som är bundet till en rörlig referensränta kan, i de fall där förtida återbetalning enligt de lånespecifika villkoren kan påyrkas, verkställas enbart på räntebetalningsdagar. På kapital som återbetalas löper ingen ränta för tiden som följer på återbetalningsdagen. Beskattningen av lån som emitterats under detta program kan ändra; ökad beskattning kan minska avkastningen. Risker som anknyter sig till debenturer: Debenturer som emitteras under prospektet har sämre förmånsrätt än bankens övriga förbindelser, frånsett sådana lån eller andra förbindelser som enligt sina egna villkor har lika eller sämre förmånsrätt än debenturen. E.2b Motiven till erbjudandet och användningen av de medel det förväntas tillföra, om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker. Avsnitt E Erbjudande Lånet ingår i Emittentens kapitalanskaffning. E.3 En beskrivning av erbjudandets former och villkor Emissionsdag: Teckningstid: Teckningsställe: Aktia Bank Abp:s samt följande bankers kontor: Hannulan Osuuspankki, Isojoen Osuuspankki, Joroisten Osuuspankki, Kyyjärven Osuuspankki, Lappajärven Osuuspankki, Närpes Sparbank, Reisjärven Osuuspankki, Skärgårdssparbanken, Vörå Sparbank och Yttermark Sparbank. Emissionens karaktär: S.k. enskilt lån. Lånet erbjuds till allmänheten. Emissionssätt: I form av värdeandelar

14 Leverans av skuldebrev: Noteras på det värdeandelskonto tecknaren uppgett Lånekapital: euro Skuldebrevets nominella belopp, littera/enhetsstorlek: euro Antal skuldebrev: st Minimiteckning: euro Teckningskurs: Rörlig Teckningspris: Det teckningspris som skall betalas för de tecknade låneandelarna är det nominella beloppet för teckningen multiplicerat med teckningskursen vid teckningstidpunkten. Vid teckning av lån efter emissionsdagen skall tecknaren ytterligare betala den ränta som enligt de lånespecifika villkoren upplupit på det tecknade lånebeloppet räknat från emissionsdagen till teckningens betalningsdag. Tid för betalning av teckning: Betalas vid teckning Beslut och befogenheter som emissionen av lånet grundar sig på: Emittentens verkställande direktörs beslut , i stöd av befogenheter som styrelsen utfärdat Emittentens verkställande direktör beslutar i stöd av befogenheter som utfärdats av styrelsen om förfaringssättet vid en eventuell övereller underteckning. Verkställande direktören kan fatta beslut om höjning eller sänkning av respektive lånekapital samt om en eventuell nedskärning av antalet teckningar och har även rätt att avbryta teckningen eller förlänga teckningstiden. Ingen teckningsförbindelse eller övriga förbindelser som hänför sig till emissionen har ställts. E.4 En beskrivning av eventuella intressen som har betydelse för emissionen/erbjudand et, inbegripet intressekonflikter De teckningsställen som omnämns ovan i de lånespecifika villkoren, frånsett Aktia Bank Abp, erhåller en försäljningsprovision E.7 Beräknade kostnader som ska åläggas investeraren av emittenten eller erbjudaren Teckningsavgift: Ej tillämpligt. Ingen teckningsavgift uppbärs Andra kostnader: Ej tillämpligt. Inga andra kostnader uppbärs TILLÄGG TILL SAMMANFATTNINGEN: Till punkt B.9 ( Resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat ) i sammanfattningen, fogas följande nya information:

15 Följande framtidsutsikter har offentliggjorts den 7 maj 2013 i Aktia Bank Abp:s börsmeddelande Aktia Bank Abp:s ekonomiska ställning och resultat : Aktia Bank strävar efter att växa något mer än marknaden inom kundsegmenten privatkunder och mindre företag. Aktia Banks Handlingsprogram 2015 omfattar ett flertal enskilda åtgärder och förverkligas stegvis med syftet att uppnå de finansiella målsättningarna fram till Aktia Banks målsättning är att förbättra konkurrenskraften och bli finsk mästare i kundbetjäning inom valda kundsegment. Aktia kommer att fortsätta satsningarna på en effektiv och kundvänlig service och finansiella lösningar för privathushåll, företagare och mindre företag samt institutioner. Nedskrivningarna av krediter förväntas uppgå till motsvarande nivå som år I enlighet med beslut på Aktia Abp:s bolagsstämma planeras fusion av Aktia Abp och Aktia Bank Abp. Fusionen verkställs och Aktia Bank Abp blir nytt moderbolag i Aktiakoncernen och kommer att utgöra det börsnoterade bolaget. Som nytt moderbolag i koncernen kommer Aktia Bank Abp att ha motsvarade framtidsutsikter som det nuvarande moderbolaget Aktia Abp. Det vill säga trots ett sannolikt lågt ränteläge och engångskostnader från Handlingsprogrammet 2015 förväntas koncernens rörelseresultat för kvarvarande verksamheter för 2013 uppnå ungefär samma nivå som år År 2012 uppgick rörelseresultatet för Aktiakoncernens kvarvarande verksamheter till 56,0 miljoner euro. Risker Aktia Banks resultat påverkas av flera faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, fluktuationer i aktie-, ränte- och valutakurser samt konkurrensläget. Efterfrågan av bank -, försäkrings-, förmögenhetsförvaltnings- och fastighetsförmedlingstjänster kan förändras av dessa faktorer. Förändringar i räntenivån, avkastningskurvor och kreditmarginaler är svåra att förutspå och kan påverka Aktia Banks räntemarginal och därmed lönsamhet. Aktia Bank idkar en proaktiv hantering av ränterisker. Eventuella framtida nedskrivningar av krediter i Aktia Banks kreditportfölj kan bero på många faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, räntenivån, arbetslöshetsnivån samt bostadsprisernas utveckling. Tillgång till likviditet på penningmarknaden är viktigt för Aktia Banks återfinansiering. Liksom andra banker förlitar sig Aktia på depositioner från hushåll för att tillgodose en del av sitt likviditetsbehov. Marknadsvärdet på Aktia Banks finansiella och andra tillgångar kan förändras bland annat till följd av ökade krav på avkastning bland investerare. Finanskrisen har resulterat i många nya initiativ för reglering av bank- och försäkringsverksamhet, vilket lett till osäkerhet kring framtida kapital och likviditetskrav. Den nya regleringen kommer sannolikt att leda till ökade kapitalkrav, skärpt konkurrens om depositioner, ökade krav på långfristig finansiering, ökade fasta kostnader och på sikt högre utlåningsmarginaler. Till punkt B.12 ( Finansiell information ) i sammanfattningen fogas följande nya information: Följande finansiella information har offentliggjorts den 7 maj 2013 i Aktia Bank Abp:s börsmeddelande Aktia Bank Abp:s ekonomiska ställning och resultat :

16

17 Sifferuppgifterna som presenteras i tabellerna ovan är oreviderade. Till punkt B.12 ( Finansiell information ) i sammanfattningen fogas följande nya information: Följande finansiella information har offentliggjorts den 6 augusti 2013 i Aktia Bank Abp:s delårsrapport :

18

19 Sifferuppgifterna som presenteras i tabellerna ovan är oreviderade. Till punkt B.17 ( Emittentens eller emittentens skuldebrevs kreditvärdighetsbetyg ) i sammanfattningen fogas följande nya information: I samband med att Aktia Bank avslutade samarbetet med Fitch Ratings Limited bekräftade Fitch sin syn på Aktia Bank kreditvärdering; långsiktig upplåning BBB+, kortsiktig upplåning F2, men uppgraderade utsikterna till stabila (tidigare negativa).