K p- och exploateringsavtal Detta avtal ("Avtalet") har denna dag ingåtts mellan: (i) Haparanda kommun (212000-2775), Torget 9, 953 85 Haparanda ("Kommunen"); och (ii) Avalanche Capita) AB (556665-9024), Barnhusgatan 20, 111 23 Stockholm ("Exploatören"). Kommunen och Exploatören benämns nedan gemensamt som "Parterna" och var och en för sig som "Part". 1. Bakgrund Exploatören har deltagit i dialogupphandlingen "Den gränslösa staden" (" Upphandlingen") arrangerad av Kommunen avseende uppförandet av projektet Barents Center ("Projektet " eller "Barents Center"). Med anledning av att Kommunen valde att gå vidare med Exploatörens projektförslag så har detta Avtal ingåtts för köpet av Patan 1 om 16044 mz samt del av Haparanda 29:31 enligt Bilaga 1 bedömd areal 16322 m2, ("Fastigheterna ") för uppförandet av Barents Center samt för att reglera förutsättningarna och Parternas respektive åtaganden vad gäller själva exploateringen som är nödvändig för genomförandet av Projektet. 2. Detaljplan Parterna skall samverka i god anda kring framtagande av detaljplan för hela området motsvarande Patan samt på bilaga markerad del av Haparanda 29:31.Parterna skall sträva efter att Detaljplanen skall vara antagen i laga kraft vunnen senast 30 april 2014. 3. Exploateringen Exploatören planerar att inom ramen för Fastigheterna uppföra Projektet. Då Projektet fortfarande är på planeringsstadiet är Barents Centers utformning är vid detta Avtals ingående inte slutligen beslutad. Planerad utformning, vid detta Avtals ingående, framgår av det anbud som lämnats in inom ramen för Upphandlingen. Datum för färdigställandet av Barents Center styrs av tillträdesdatum för respektive hyresavtal samt av de åtgärder och åtaganden som Parterna och tredje man skall uppfylla. Exploatören skall utföra och bekosta allt som för exploateringens genomförande är erforderligt inom Fastigheternas gränser. Eventuell flytt eller andra ändringar av befintliga ledningar och kablar inom Fastigheterna skall dock utföras och bekostas av Kommunen. Kommunen skall utföra och bekosta sådant som är erforderligt, och i enlighet med lagakraftvunnen detaljplan, för exploateringens genomförande utanför Fastigheternas
gränser, inklusive erforderlig rondeller, lokalgata, belysning, gång- och cykelvägar samt anslutningar av vatten och avlopp till, av Exploatören och Kommunen överenskomna anslutningspunkter på Fastigheterna. Exploatören sköter självständigt alla förhandlingar och kontakter med leverantörer av fibernät, data/tele, elektricitet och fjärrvärme. Exploatören skall erlägga anslutnings och förbrukningsavgifter för vatten och avlopp enligt gällande taxa. Kommunen skall inte före, under eller efter exploateringstiden, ha rätt att debitera Exploatören exploateringsersättning, gatukostnadsersättning eller liknande avgifter eller ersättningar. För det fall Parterna, tillsammans med Torneå stad och Rajala köpcentet, skulle anse det ändamålsenligt att bebygga det plattlagda markområdet (torget) mellan Fastigheterna och Rajala köpcenter i Torneå, så skall Parterna i god anda diskutera utförande samt ansvars- och kostnadsfördelning för sådana åtgärder. Eventuell åverkan på det detta område under Projektets uppförande skall återställas och bekostats av Exploatören efter att Projektet slutförts. Anslutning av befintlig plattlagd yta till byggnader inom Barents Center bekostas av Kommunen, dvs för det fall det saknas plattor mellan befintlig plattlagd yta och fastigheterna inom Barents Center. Kommunen skall, i samråd med Exploatören, färdigställa samt bekosta samtliga anslutningsvägarsamt andra närliggande vägar enligt detaljplan. Detta arbete skall dock senast vara utfört sex (6) månader efter att Exploatören har förflyttat allt material från den mark som Kommunen upplåtit till Exploatören enligt separat avtal. Kommunen behöver inte påbörja sina investeringar under denna punkt 3 förrän Exploatören till Kommunen erlagt köpeskilling för Patan (dvs SEK 28 000 000). Projektet skall genomföras i enlighet med gällande regelverk.
4. Överlåtelse av Fastigheterna Kommunen överlåter härmed Fastigheterna med full äganderätt till Exploatören genom två försäljningar Patan 1 för en köpeskilling om SEK 28 000 000 (tjugoåtta miljoner kronor) samt Del av Haparanda 29:31 enligt bilaga för en köpeskilling om SEK 20 000 000 (tjugo miljoner kronor) Exploatören tillträder Fastigheterna när Exploatören erlagt första delen av Köpeskillingen (dvs SEK 28 000 000) i enlighet med nedan ("Tillträde"). Dock skall Exploatören ha fri tillgång till Fastigheterna från och med detta Avtals undertecknande för relevanta och erforderliga markundersökningar. Så snart Köpeskillingen i sin helhet erlagts så skall Kommunen utfärda köpebrev avseende Fastigheterna samt vara Exploatören i alla delar behjälplig till att erhålla full och oinskränkt lagfart till Fastigheterna. Kommunen skall till Exploatören, på Tillträdesdagen, överlämna samtliga eventuella pantbrev som är uttagna i Fastigheterna samt alla andra handlingar och information hänförliga till Fastigheterna som Exploatören kan tänkas vara behjälplig av. Köpeskillingen skall erläggas med (i) SEK 28 000 000 senast 30 bankdagar efter lagakraftvunnet bygglov för Patan 1 och (ii) SEK 20 000 000 senast 30 bankdagar efter lagakraftvunnet bygglov för del av Haparanda 29:31, karta i Bilaga 3. Exploatören skall dock vara berättigad att erlägga delar eller hela Köpeskillingen vid tidigare tidpunkt om så önskas. Till undvikande av missförstånd så skall Kommunen utfärda köpebrev avseende Fastigheterna så snart betalning av Köpeskilling skett i sin helhet. Vidare skall Kommunen vara Exploatören behjälplig i lagfartsansökan avseende Fastigheterna. Parterna är överens om att mindre förändringar och justeringar kan uppstå vid fastighetsförrättningen. Utöver vad som följer av Jordabalken (1970:994) så garanterar Kommunen följande avseende Fastigheterna: (i) Att Kommunen är civilrättslig och lagfaren ägare till Fastigheterna och att Fastigheterna innehas av Kommunen med full och oinskränkt äganderätt och att Fastigheterna inte besväras av sökta eller beviljade inteckningar, inskrivningar, servitut eller andra rättigheter eller belastningar,
(ii) Att Fastigheterna är obelånade samt att Kommunen innehar samtliga i Fastigheterna uttagna pantbrev och att dessa inte är pantsatta eller belastade på annat sätt, (iii) Att Fastigheternas samtliga behörigt beslutade kostnader till fullo är betalda, (iv) Att samtliga åtgärder som vidtagits på Fastigheten under de senaste 20 åren är utförda i enlighet med gällande regler och lagar, (v) Att inga utfästelser eller avtal föreligger i förhållande till någon annan rättighetshavare avseende Fastigheterna om särskilda förmåner (inklusive, men ej begränsat till, upplåtelser, arrende, tomträtt etc) som berör tiden efter Tillträdesdagen och att samtliga åtagande som skall vara fullgjorda senast på Tillträdesdagen är fullgjorda och betalda av Kommunen, (vi) Att vid detta Avtals undertecknande ingen rättslig tvist eller annan meningsskiljaktighet avseende Fastigheterna föreligger med någon tredje man som avser ägande, dispositionsrätt, nyttjanderätt, upplåtelse, hyra, servitut och/eller andra typer av belastningar eller inskränkningar, (vii) Att betalning, per Tillträdesdagen, fullgjorts avseende samtliga förfallna skatter, avgifter och andra pålagor beträffande Fastigheterna hänförliga till tiden före Tillträdesdagen och att Fastigheterna eller Exploatören inte kommer drabbas av några skatter, avgifter eller andra pålagor som hänför sig till tiden före Tillträdesdagen, (viii) Att korrekta uppgifter har lämnats till Skatteverket vid fastighetstaxeringen, (ix) Att Fastigheterna är fria från föroreningar och ämnen som kan utgöra grund för krav att sanera, förebygga, förhindra eller motverka skada eller olägenhet för människors hälsa eller miljö, (x) Att Kommunen inte har utelämnat någon information som typiskt sett är av betydelse fören köpare av fastighet av det slag Fastigheterna utgör med hänsyn tagen till det planerade Projektet, och/eller (xi) Att det inte finns planer som kan försvåra eller omöjliggöra Exploatörens planerade användning av Fastigheterna.
5. Villkor för Avtalets giltighet Detta Avtal, inklusive men ej begränsat till Exploatörens åtaganden, överlåtelsen av Fastigheterna samt betalningen av Köpeskillingen, är villkorat av att samtliga följande förutsättningar är uppfylles senast den 30 juni 2015: (i) Att Detaljplanen och detta Avtal beslutats/ingåtts samt vunnit laga kraft i alla avseenden, (ii) Att Exploatören erhållit erforderliga bygglov för att uppföra Barents Center enligt Exploatören planer samt att sådana bygglov vunnit laga kraft i alla avseenden, (iii) Att den för Projektet initiala fastighetsbildning genomförts och vunnit laga kraft i alla avseenden, och (iv) Att Kommunen ingått hyresavtal avseende multibyggnad och gymnasieskola inom Barents Center samt att dessa vunnit laga kraft i alla avseenden. För det fall Exploatören inte erlagt full Köpeskilling senast den 30 Maj 2015 så upphör detta Avtal, samt alla andra avtal som direkt eller indirekt relaterar till detta Avtal (inklusive men ej begränsat till hyresavtalen avseende mulitbyggnad och gymnasieskola) och/eller uppförandet av Barents Center, att gälla i alla delar under förutsättning att andra Parten skriftligen meddelas om detta inom tre (3) månader från ovan nämnt datum. Ingen Part skall i sådant fall ha några anspråk gentemot den andra Parten eller bolag inom dennes koncern. 6. Lagval och tvistelösning Detta Avtal skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta Avtal skall hänskjutas till Luleå tingsrätt. ^^
Detta avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar, varav parterna har tagit var sitt. Avtalet vinner laga kraft först efter att Kommunstyrelsens beslut vunnit laga kraft. Datum och ort: Datum och ort: HAPARANllA KOMMUN AVALANCHC CAPITAL AB 6 (6)
^^1^; G-^--^r Os^^^`å de H^---^Jc^ 6r.r'w E. Primärkartan _ ^^^ ` - ----^ '_'" ^^,- e. z._ 7305417 Haparanda stad och Lantmåleriet KoortbiuLLyttom: $1YEFlEF 891315 Hd^Erysem: NN UO ^'