Lån 3026 Sid Slutliga Villkor, generell information 2 4 Kompletterande lånevillkor Aktieindexobligation Norge 5 6 Webb-adresser 8
Slutliga Villkor avseende lån 3026 Lån 3026 emitteras under Svenska Handelsbanken AB:s (publ) MTN-program. Lånet består av två olika avkastningsalternativ, vilka nedan benämns Alternativ. Alternativen är Aktieindexobligation Norge (3026A) och Aktieindexobligation Norge till 10 % överkurs (3026B). Lånets nominella belopp fastställs den 18 december 2008. Handelsbanken förbehåller sig rätten att höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Fullständig information om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospekt för Handelsbankens MTN-, Warrant- och Certifi katprogram och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet fi nns på www.handelsbanken.se/struktureradeprodukter. TECKNINGSTID/ TECKNINGSSTÄLLE: MINSTA TECKNINGSPOST: PRIS: COURTAGE: BETALNINGSDAG: ÅTERBETALNINGSDAG: AVKASTNING: Sista dag för anmälan är den 12 december 2008 via Handelsbankens kontor. Nominellt NOK 10 000 för respektive Alternativ. Alternativ 3026A, Aktieindexobligation Norge Alternativ 3026B, Aktieindexobligation Norge till överkurs Vid teckning tillkommer ett courtage på 2 % beräknat på priset. Den 18 december 2008 för båda Alternativen. Den 31 januari 2012 för båda Alternativen. 100 % av nominellt belopp, 110 % av nominellt belopp. För respektive Alternativ återbetalas ett Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Kapitalbeloppet består av MTNs nominella belopp och ett Tilläggsbelopp. Tilläggsbeloppet beräknas som nominellt belopp multiplicerat med aktiekorgens uppgång multiplicerat med Uppräkningsfaktorn. Aktiekorgens uppgång är den procentuella skillnaden mellan fastställda Slutkurser och Startkurser, dock begränsas respektive Akties Slutkurs till maximalt 1,6 ( Tak ) multiplicerat med respektive Akties Startkurs. Värdeutvecklingen i Aktierna påverkar avkastningen upp till nivån på Taket. Om respektive Akties Slutkurs överstiger Taket påverkar inte den överstigande delen avkastningens storlek. Uppräkningsfaktorerna fastställs den 18 december 2008. Avgörande för vilka nivåer dessa fastställs till är bland annat hur norska och internationella räntor samt den förväntade framtida kursrörligheten (volatiliteten) på aktiemarknaderna förändras fram till denna dag. Tilläggsbeloppet kan inte bli negativt. Slutkurser för respektive Aktie fastställs som dess genomsnittliga värde från och med den 10 oktober 2011 till och med den 10 januari 2012 (månadsvisa avläsningar). Syftet med detta är att minimera risken för att eventuella extrema negativa värden i slutet av aktieindexobliga tionens löptid ska påverka respektive Akties Slutkurs alltför mycket. Exempel på återbetalningsbelopp: Aktiekorgens utveckling 1) Utveckling per år Norge 3026A 2) Norge 3026B 2) 80 % 20,7 % 16 000 3) 22 000 3) 60 % 16,3 % 16 000 3) 22 000 3) 40 % 11,4 % 14 000 18 000 20 % 6,0 % 12 000 14 000 0 % 0,0 % 10 000 10 000 20% 6,9% 10 000 10 000 1) Med hänsyn tagen till genomsnittsberäkning, samt antagandet att alla aktier haft samma utveckling. 2) Den preliminära Uppräkningsfaktorn för Alternativ 3026A är 100 % och 3026B är 200 %. 3) Som följd av respektive akties tak. 2
Avkastningen för respektive Alternativ utgörs av skillnaden mellan utbetalt Kapitalbelopp och erlagt pris inklusive courtage. Nedan, under rubriken Kapitalbelopp, återges formler för beräkning av Tilläggsbelopp. Där återfi nns också beskrivningar av respektive underliggande marknad och på sidan 8 fi nns hänvisningar till relevanta webbsidor. Den historiska utvecklingen för respektive aktiekorg de senaste 5 åren visas i grafen på sidan 6. BÖRSINREGISTRERING: Nej. RISKER: Kreditrisk emittentrisk Alla Alternativ i kapitalskyddade placeringar Lån 3026 är emitterade av Handelsbanken. Därför innebär ett köp en kreditrisk på Handelsbanken. Oberoende kreditbedömnings-institut ger betyg på bankers och andra företags förmåga att klara av sina fi nansiella åtaganden. Handelsbanken har höga kredit betyg: AA- från Standard & Poor s och Aa1 från Moody s. Det fi nns ingen bank i Norden som har högre kreditbetyg än Handelsbanken. Ett innehav av kapitalskyddade placeringar Lån 3026 omfattas inte av den statliga insättningsgarantin. Marknadsrisk Under löptiden påverkas värdet på en kapitalskyddad placering av fl era faktorer, bland annat marknadens utveckling, återstående löptid, framtida förväntad volatilitet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar. Eftersom en kapitalskyddad placering återbetalar nominellt belopp om marknaden faller, tas en risk motsvarande den ränta som hade kunnat fås om pengarna istället hade placerats i rena räntebärande instrument. Likviditetsrisk och risk vid förtida försäljning Under vissa perioder kan det vara svårt eller omöjligt att sälja en kapitalskyddad placering. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs restriktioner under viss tid. Även tekniska fel kan störa handeln. Kapitalskyddet gäller endast på återbetalningsdagen. Under löptiden kan värdet vara lägre än det nominella beloppet. Överkurs Risken är större i kapitalskyddade placeringar som köps till överkurs, eftersom kapitalskyddet enbart gäller det nominella beloppet. Specifika risker avseende olika kapitalskyddade placeringar Såväl Handelsbanken som andra aktörer ger ut kapitalskyddade placeringar. Olika kapitalskyddade placeringar kan vara kopplade till samma marknad, men vara konstruerade på olika sätt. Därför är jämförbarheten mellan olika kapitalskyddade placeringar ofta begränsad. För att få en helhetsbild av kapitalskyddade placeringar Lån 3026 bör du läsa Grundprospektet och dessa Slutliga Villkor. LÅNEBELOPP: Lånets nominella belopp fastställs den 18 december 2008, baserat på det totala nominella belopp som tecknats. Handelsbanken förbehåller sig rätten att, efter fastställande av lånets nominella belopp, höja och, genom återköp med åtföljande amortering, sänka detta belopp. Låne beloppet kommer att användas i den löpande rörelsen. TILLDELNING OCH Tilldelning bestäms av Handelsbanken. Bekräftelse på tilldelning meddelas snarast möjligt VILLKOR FÖR EMISSIONENS efter emissionens genomförande. Ingen garanti för tilldelning kan lämnas. GENOMFÖRANDE: Handelsbanken förbehåller sig rätten att ställa in emissionen om totalt tecknat belopp understiger nominellt NOK 25 000 000. Handelsbanken förbehåller sig vidare rätten att ställa in Alternativ i vilket totalt tecknat belopp understiger nominellt NOK 10 000 000. Handelsbanken kommer att ställa in Alternativ för vilket Uppräkningsfaktorn inte kan fastställas till minst en viss nivå. Dessa nivåer är: 80 procent för 3026A 160 procent för 3026B Vid tilldelning kan placeraren därför komma att erhålla värdepapper från endast ett Alternativ även om teckning skett i båda Alternativen. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut den 22 december 2008. Vidare förbehåller sig Handelsbanken rätten att ställa in emissionen om någon omständighet inträffar som enligt bankens bedömning kan äventyra emissionens genomförande. Om emissionen ställs in efter det att likvid debiterats, återbetalar Handelsbanken debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. Underrättelse om inställd emission meddelas skriftligen berörda placerare snarast möjligt efter inställandet. 3
Tilldelning kan även komma i fråga till anställd i Handelsbanken, dock utan särskild företrädesrätt på grund av anställningsförhållandet. Tilldelning sker i sådana fall enligt Finansinspektionens föreskrifter och Svenska Fondhandlareföreningens regler. Handelsbanken bekräftar härmed att Slutliga Villkor är gällande för detta lån tillsammans med Allmänna Villkor för Handelsbankens MTN-program daterade den 23 april 2008 och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp. Handelsbanken bekräftar att inga väsentliga negativa förändringar i Handelsbankens framtidsutsikter har ägt rum sedan den 22 oktober 2008. Stockholm den 17 november 2008 Svenska Handelsbanken AB (publ) 4
Kompletterande lånevillkor för Aktieindexobligation Norge 3026A KAPITALBELOPP Med Kapitalbelopp avses det belopp som skall betalas till Fordrings havare på Återbetalningsdagen. Kapitalbeloppet utgörs av MTNs nominella belopp och ett Tilläggs belopp. Alternativ 3026A Tilläggsbeloppet för varje MTN i Alternativ 3026A utgörs, med den begränsning som framgår nedan, av det högsta av (i) MTNs nominella belopp UF 3026A [1/10 (SL Acergy ST Acergy )/ST Acergy + 1/10 (SL DnB NOR ST DnB NOR )/ST DnB NOR + 1/10 (SL Norsk Hydro ST Norsk Hydro )/ST Norsk Hydro + 1/10 (SL Orkla ST Orkla )/ST Orkla + 1/10 (SL REC ST REC )/ST REC + 1/10 (SL Seadrill ST Seadrill )/ST Seadrill + 1/10 (SL StatoilHydro ST StatoilHydro )/ST StatoilHydro + 1/10 (SL TANDBERG ST ITANDBERG )/ST TANDBERG + 1/10 (SL Telenor ST Telenor )/ST Telenor + 1/10 (SL Yara ST Yara )/ST Yara och (ii) noll. Begränsning: SL [Aktie] begränsas till maximalt ST [Aktie] multiplicerat med 1,6. Alternativ 3026B Tilläggsbeloppet för varje MTN i Alternativ 3026B utgörs, med den begränsning som framgår nedan, av det högsta av (i) MTNs nominella belopp UF 3026A [1/10 (SL Acergy ST Acergy )/ST Acergy + 1/10 (SL DnB NOR ST DnB NOR )/ST DnB NOR + 1/10 (SL Norsk Hydro ST Norsk Hydro )/ST Norsk Hydro + 1/10 (SL Orkla ST Orkla )/ST Orkla + 1/10 (SL REC ST REC )/ST REC + 1/10 (SL Seadrill ST Seadrill )/ST Seadrill + 1/10 (SL StatoilHydro ST StatoilHydro )/ST StatoilHydro + 1/10 (SL TANDBERG ST ITANDBERG )/ST TANDBERG + 1/10 (SL Telenor ST Telenor )/ST Telenor + 1/10 (SL Yara ST Yara )/ST Yara och (ii) noll. Begränsning: SL [Aktie] begränsas till maximalt ST [Aktie] multiplicerat med 1,6. Med UF[Alternativ] avses Uppräkningsfaktorn för respektive Alternativ, vilka fastställs av Handelsbanken den 18 december 2008. Med ST[Aktie] aves Startkurs för respektive Aktie. Med SL[Aktie] avses Slutkurs för respektive Aktie. Beräkningen (SL [Aktie] ST [Aktie] )/ST [Aktie] för respektive Aktie utförs med fem decimalers noggrannhet. Med Aktie avses för Acergy, Acergy ASA med ISIN-kod LU0075646355 och Bloomberg-kod ACY NO Equity, DnB NOR, DnB NOR ASA med ISIN-kod NO0010031479 och Bloomberg-kod DNBNOR NO Equity, Norsk Hydro, Norsk Hydro ASA med ISIN-kod NO0005052605 och Bloomberg-kod NHY NO Equity, Orkla, Orkla ASA med ISIN-kod NO0003733800 och Bloomberg-kod ORK NO Equity, REC, Renewable Energy Corp. ASA med ISIN-kod NO0010112675 och Bloomberg-kod REC NO Equity, Seadrill, Seadrill Ltd. med ISIN-kod BMG7945E1057 och Bloomberg-kod SDRL NO Equity, StatoilHydro, StatoilHydro ASA med ISIN-kod NO0010096985 och Bloomberg-kod STL NO Equity, TANDBERG, TANDBERG ASA med ISIN-kod NO0005620856 och Bloomberg-kod TAA NO Equity, Telenor, Telenor ASA med ISIN-kod NO0010063308 och Bloomberg-kod TEL NO Equity, Yara, Yara International ASA med ISIN-kod NO0010208051 och Bloomberg-kod YAR NO Equity, För ytterligare information om Aktier, hänvisas till respektive bolags webbplats. Adresser fi nns på sid 8. Fastställelsedag för Startkurs är den 18 december 2008, eller den senare dag som anges nedan. Startkurs beräknas som respektive Akties stängningskurs den 18 december 2008, eller den senare dag som anges nedan. Om värdet på någon Aktie inte kan fastställas på Fastställelsedag för Startkurs p g a att aktuell dag eller dag för beräkning av startkurs är en Störd Börsdag eller inte är en Planerad Börsdag, skall värdet på aktuell Aktie istället fastställas till stängningskursen närmaste följande Planerad Börsdag som inte är en Störd Börsdag. Skulle värdet på någon Aktie inte ha kunnat fastställas senast på åttonde Planerade Börsdagen efter respektive Fastställelsedag, skall Handelsbanken vid stängningstidpunkten på den åttonde Planerade Börs dagen fastställa Aktiens värde till det värde som, enligt Handelsbankens bedömning, i möjligaste mån överensstämmer med det värde som skulle ha fastställts om denna dag inte varit en Störd Börsdag. Fastställelsedag för Slutkurs är den sista Avstämningsbörsdagen. Slutkurs beräknas som ett aritmetiskt medelvärde av respektive Akties stängningskurs på aktuell Aktiebörs på varje Avstämningsbörsdag, eller den senare dag som anges nedan. Avstämningsbörsdag är den 10:e varje månad, första gången den 10 oktober 2011 och sista gången den 10 januari 2012. Om värdet på någon Aktie inte kan fastställas på en Avstämningsbörsdag p g a att sådan dag är en Störd Börsdag eller inte är en Planerad Börsdag, skall värdet på aktuell Aktie istället fastställas till stängningskursen närmast följande Planerad Börsdag som inte är en Störd Börsdag. Skulle värdet på någon Aktie inte ha kunnat fastställas senast på åttonde Planerade Börsdagen efter en Avstämningsbörsdag, skall Handelsbanken vid stängningstidpunkten på den åttonde Planerade Börsdagen fastställa Aktiens värde till det värde som, enligt Handelsbankens bedömning, i möjligaste mån överensstämmer med det värde som skulle ha fastställts om denna dag inte varit en Störd Börsdag. Handelsbanken fastställer Startkurser och Slutkurser på respektive Fastställelsedag, eller den senare dag som följer av vad som sagts ovan. 5
Med Marknadsavbrott för Aktie avses handelsstopp eller begränsning av handeln med Aktie på Aktiebörs under de sista sextio minuterna före stängningstidpunkten. Med Marknadsavbrott avses också handelsstopp eller begränsning av handeln med options- eller terminsmarknadskontrakt avseende Aktie på Options- eller terminsmarknadsbörs eller annan auktoriserad marknadsplats under de sista sextio minuterna före stängningstidpunkten. Handelsbanken förbehåller sig rätten att bedöma huruvida Marknadsavbrott föreligger p g a handelsstopp eller begränsning av handeln. En begränsning av antalet timmar för handel som beror på en ändring av ordinarie tider för handel på Aktiebörs skall inte anses utgöra Marknadsavbrott. Med Aktiebörs för respektive Aktie avses (i) den börs eller auktoriserad marknadsplats där, enligt Handelsbankens bedömning, varje aktie vid varje tidpunkt huvudsakligen omsätts eller (ii) den börs eller marknadsplats som enligt Handelsbankens bedömning för varje aktie är mer lämplig på grund av omsättning. Med Planerad Börsdag avses för respektive Aktie dag då Aktiebörs avser att hålla öppet för handel i normal omfattning. Med Störd Börsdag avses för respektive Aktie Planerad Börsdag då Aktiebörs inte håller öppet för handel eller Marknadsavbrott inträffar. Omräkningsregler för Aktier Skulle någon händelse inträffa före eller på Fastställelsedag för Slutkurs som påverkar Aktie, såsom nyemission, fondemission, split, omstämpling, utdelning av aktier eller rättigheter utan vederlag eller annan extraordinär utdelning, nedsättning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tvångsinlösen, bindande accept av aktieägare med följd att offentligt erbjudande godtages, fusion, expropriation, likvidation, konkurs eller annan liknande händelse, skall Handelsbanken, om så anses nödvändigt av banken, besluta om motsvarande justering enligt vedertaget sätt för justering av derivatkontrakt utställda på svenska index eller enligt omräkningsmetod som enligt Handelsbanken är mer riktig med avseende på specifi k händelse, eller vidta annan åtgärd som banken fi nner ändamålsenlig, för att i största möjliga utsträckning tillse att de ekonomiska förutsättningar som gällde omedelbart före denna händelse bibehålls. I de fall bolag som ger ut Aktie är föremål för likvidation, expropriation, konkurs eller liknande med följd att ingen ersättning utgår till innehavaren fastställs denna akties värde till noll i aktiekorgen eller till det värde som bestäms av Handelsbanken om endast en del av Aktie gått förlorad på grund av sådan omständighet. RÄNTEKONSTRUKTION Nollkupong. ÅTERBETALNINGSDAG 31 januari 2012. MTN Obligation. MULTIPLAR/VALÖRER Lånet representeras av MTN i valören nominellt NOK 10 000, eller hela multiplar därav. ISIN-KOD NO 001 0473507 (3026A) NO 001 0473515 (3026B) RÄTT TILL UPPGIFTER; SEKRETESS Handelsbanken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från VPS om varje konto som ingår i avstämningsregistret, nämligen (i) Fordringshavares namn, personnummer eller annat identifi eringsnummer samt postadress, (ii) skuldbelopp samt antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp. Handelsbanken får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Fordringshavare. MYNDIGHETSPÅBUD M M Om förutsättningarna för fullgörande av Tilläggsbeloppet p g a myndighets påbud, ändrad lagstiftning, domstolsavgörande eller liknande, bortfallit eller avsevärt förändrats, eller annan väsentlig förändring av någon underliggande marknad inträffat, äger Handelsbanken bestämma om och i så fall hur fullgörelse skall ske mellan parterna. INFORMATION Handelsbanken skall snarast efter fastställande publicera Startkurser, Uppräkingsfaktorer, Slutkurser samt Tilläggsbelopp. Historisk utveckling för aktiekorgen de fem senaste åren 700 600 500 400 300 200 100 0 okt-03 okt-04 okt-05 okt-06 okt-07 okt-08 Norge Observera att historisk utveckling inte är någon garanti för framtida utveckling. Vid placering i denna aktieindexobligation kan eventuell överkurs gå förlorad. 6
7
WEBBADRESSER Acergy, www.acergy-group.com DnB NOR, www.dnbnor.com Norsk Hydro, www.norskhydro.com Orkla, www.orkla.com REC, www.recgroup.com Seadrill, www.seadrill.com StatoilHydro, www.statoilhydro.com TANDBERG, www.tandberg.com Telenor, www.telenor.com Yara, www.yara.com 8 www.handelsbanken.se/kapitalskydd