Translation into Swedish of "SUMMARY OF THE PROGRAMME" ÖVERSÄTTNING AV PROSPEKTSAMMANFATTNING Nedan följer en översättning av avsnittet "SUMMARY OF THE PROGRAMME" i Grundprospektet U.S.$40,000,000,000 Programme for the Issuance of Securities av den 16 juli 2010 (Programmet). Översättningen har upprättats mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 23 och 36 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument i samband med en begäran till United Kingdom Listing Authority i England om att utfärda intyg om godkännande av prospekt till Finansinspektionen i artikel 18 i prospektdirektivet (2003/71/EG). Enligt 2 kap. 15 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument är ansvaret för innehållet i sammanfattningen och denna översättning av sammanfattningen begränsat till vad som närmare beskrivs i det inledande stycket till översättningen. Om översättningen inte stämmer överens med informationen i den engelska originalversionen har den engelska originalversionen tolkningsföreträde. Investerare bör därför även ta del av Grundprospektet i dess helhet på dess originalspråk innan något beslut tas om investeringen. SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till Grundprospektet och ett beslut om att investera i Värdepapper ska baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de dokument och handlingar som inkorporerats genom hänvisning. Genom implementering av tillämpliga bestämmelser i prospektdirektivet i medlemsländerna i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, kan inget civilrättsligt ansvar uppkomma för Banken i någon av dessa medlemsstater avseende denna sammanfattning, inklusive översättning härav, om inte sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller motsägelsefull när den läses tillsammans med andra delar av Grundprospektet. Då ett anspråk som hänför sig till informationen i Grundprospektet inges till en domstol i en medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan kärande, enligt nationell rätt i medlemstaten där anspråket inges, vara skyldig att stå för kostnaderna för översättningen av Grundprospektet innan handläggningen av den juridiska processen inleds. Ord och uttryck definierade i avsnittet Form of the Securities, Terms and Conditions of the Notes och Terms and Conditions of the Certificates nedan ska anses ha samma betydelse i denna sammanfattning. Väsentliga kännetecken och risker hänförliga till Banken Royal Bank of Canada ( Banken ) har tillstånd att driva bankverksamhet enligt Bank Act (Kanada) ( Bank Act ) och är en Schedule 1 bank i enlighet därmed. Banken bildades som affärsbank år 1864 i enlighet med Act to Incorporate the Merchants Bank of Halifax den 22 juni 1869. Banken ändrade namn till The Royal Bank of Canada år 1901 och till Royal Bank of Canada 1990. Banken och dess dotterbolag bedriver verksamhet under varumärket RBC. Banken är Kanadas största bank mätt i tillgångar och börsvärde och även en av de största bankerna i världen mätt i börsvärde. Alla hänvisningar i denna sammanfattning till Banken avser Banken och dess dotterbolag, om inte något annat framgår av sammanhanget. Banken är ett av de ledande finans- och kreditinstituten i Nordamerika och tillhandahåller banktjänster för privata och företagskunder, kapitalförvaltning, försäkringar, corporate och investment banking samt transaktions- och betalningstjänster på den globala finansmarknaden. Banken har uppskattningsvis 77 000 hel- och deltidsanställda som ger service åt mer än 18 miljoner kunder för såväl privata som företags- och institutionella kunder på kontor i Kanada, USA och 53 andra länder. Per den 30 april 2010 uppgick Bankens totala tillgångar till CAD 655 miljarder och det totala aktiekapitalet till CAD 38 miljarder. CQ 533828 1
Det finns vissa faktorer som kan medföra att Bankens faktiska resultat avviker väsentligt från det förväntade ekonomiska utfallet (se Risk Factors ). Bankverksamhet och finansiella tjänster är förenade med risker som t ex kreditrisk, marknadsrisk, operationell risk, likviditets- och kapitaliseringsrisk, anseenderisk, regulatoriska och legala risker, försäkringsrisk och miljörisk, som kan påverka Bankens resultat (se avsnitten om Risk, capital and liquidity management på sidorna 37-54, Overview of other risks på sidorna 54-57 i Bankens årsredovisning för år 2009 samt avsnittet om Risk, capital and liquidity management på sidorna 18-25 i Bankens delårsrapport för andra kvartalet år 2010 för ytterligare förklaring om dessa risker och Bankens strategi för att hantera dem). Andra omständigheter som kan påverka Bankens resultat är: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) det allmänna ekonomiska läget och företagsklimatet i Kanada, USA och övriga länder där Banken driver affärsverksamhet; förändringar av redovisningsnormer och policys samt budget; statsfinansiella, monetära och likartade policys; konkurrens på marknaden; lag- och regeländringar; domstols- eller tillsynsbeslut och domstolsprocesser; riktigheten och fullständigheten av informationen om klienter och motparter; utövande av Bankens strategi; förvärv och joint ventures; samt utvecklingen och införlivandet av Bankens distributionsnätverk. Andra omständigheter som kan påverka det faktiska resultatet är regeringens handelspolitik, lägliga och lyckosam utveckling av nya produkter och tjänster, Emittentens förmåga att inbördes sälja mer produkter till kunder, tekniska förändringar och möjligheten för Emittenten att förlita sig på att tredje man tillhandahåller nödvändiga delar till verksamhetens infrastruktur, bristande uppfyllelse från tredje man gentemot Emittenten och dess dotterbolag avseende förpliktelser relaterade till hantering av personuppgifter, intern eller extern aktörs vilseledande, sjukdomspåfrestningar på den lokala, nationella eller globala ekonomins påverkan på Emittentens verksamhet, avbrott i infrastruktur omfattande frakt och spedition, kommunikation, elförsörjning och vatten, internationella konflikter och andra oroshärdar, inklusive terrorismbekämpning, till följd av den politiska utvecklingen samt hur Emittenten lyckas förutse och hantera dessa och därtill knutna risker. Banken vill uppmärksamma potentiella investerare på att den ovanstående uppräkningen av omständigheter som utgör risk endast är en exemplifiering och skall ej anses utgöra en uttömmande uppräkning, varför det även kan finnas andra omständigheter som kan påverka Bankens resultat negativt. När en potentiell investerare förlitar sig på Bankens framåtblickande uttalanden för att fatta beslut, bör investerare och andra aktsamt överväga ovannämnda omständigheter, andra osäkerheter och möjliga händelser, samt andra bransch- och bankspecifika omständigheter som kan komma att inverka negativt på Bankens framtida resultat och marknadens värdering av Värdepapper emitterade av Banken. Banken åtar sig inte att uppdatera något prognostiserande uttalande, vare sig muntliga eller skriftliga, som kan ha gjorts från tid till annan av eller på uppdrag av Banken annat än då sådan skyldighet är föreskrivet i lag. 2
Väsentliga kännetecken och risker hänförliga till Programmet och till Värdepapper som emitteras inom ramen för Programmet Beskrivning: Emittent: Arrangörer: Emissionsinstitut och Betalningsagent: Typ av Värdepapper: Programstorlek: Clearingsystem: Program för utgivning av Värdepapper ( Programmet ) (Eng. Programme for Issuance of Securities) Royal Bank of Canada och, avseende Deposit Notes och Certifikat, Royal Bank of Canada, Main Toronto branch eller Royal Bank of Canada, London branch eller annan filial som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Royal Bank of Canada Europe Limited och Morgan Stanley & Co. International plc. Royal Bank of Canada, London Branch. Emittenten kan från tid till annan emittera Obligationer, Inlösbara Certifikat och Lösencertifikat Totalt utestående belopp av Värdepapper utgivna under Programmet får uppgå till högst USD 40 000 000 000, beräknat i enlighet med avsnittet General Description of the Programme. Euroclear, Clearstream Luxembourg och/eller sådant annat clearingsystem som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Med avseende på Obligationer Handlare för Obligationer (förutom Reference Item linked Notes): Handlare för Reference Item linked Notes: Form av Obligationer: Pris: Obligationsvillkor: Royal Bank of Canada Europe Limited, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AB, London Branch, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd., Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc and UBS Limited samt sådan annan handlare som från tid till annan har utses av Emittenten antingen i fråga om Programmet eller i förhållande till en särskild Tranche (se nedan för definition) avseende Obligationer. Royal Bank of Canada Europe Limited. Obligationerna kan vara innehavar- eller registrerade obligationer, så som anges i de tillämpliga slutliga villkoren och beskrivs mer utförligt i avsnittet Form of the Securities - Notes. Om Obligationerna är innehavarobligationer kan de antingen vara i ny global form eller i klassisk global form. Obligationerna emitteras till nominellt belopp till över- eller underkurs. Obligationer kan denomineras i de valutor som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, med överenskommen förfallotid, förutsatt att detta efterlever tillämpliga lag och/eller övriga relevanta bestämmelser. Obligationerna kan (i) vara räntebärande med fast eller rörlig räntekurs (ii) vara icke räntebärande, (iii) vara räntebärande där räntan är, och/eller förutsätta att 3
inlösen är, knuten till utvecklingen av en eller flera angivna underliggande tillgångar så som index, valutakurser, aktierelaterade värdepapper (inbegripet ADR:s och GDR:s), fondandelar, råvaror, en eller flera underliggande entiteters krediter eller andra finansiella variabler (där varje sådan underliggande tillgång eller beräkningsgrund är en Reference Item och Reference Item-knutna Obligationer är Reference Item Linked Notes ) med undantag för aktier eller motsvarande Värdepapper i Emittenten eller något av Emittentens dotterbolag (såsom definierade i Banklagstiftningen), (iv) återbetalas genom fysisk leverans ( Fysisk Leverans Obligationer ) av angivna tillgångar; (v) bestå av en eller flera kombinationer av ovanstående exempel; och/eller (vi) ha sådana andra villkor som framgår av de tillämpliga Slutliga Villkoren. Om det finns möjlighet för Emittenten att ändra betalningsmedel anges detta i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Ränteperioder, räntekurser och villkoren för inlösenbelopp anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. I de tillämpliga Slutliga Villkoren anges huruvida de relevanta Obligationerna kan eller inte kan återbetalas tidigare än den angivna förfallodagen (annat än genom bestämda avbetalningar; av skattemässiga skäl; i samband med olagligheter såsom beskrivna nedan; då det föreligger uppsägningsgrund och Obligationerna därmed förfaller till betalning; eller beträffande Index Linked Notes, Equity Linked Notes och Fund Linked Notes till följd av vissa andra händelser som beskrivs nedan), eller då Banken och/eller Obligationsinnehavaren har begärt förtidsinlösen av Obligationerna. Från och med denna dag får Emittenten begära förtidsinlösen av Efterställda Obligationer endast efter godkännande av Superintendent of Financial Institutions (Kanada). Fysisk Leverans Obligationer: Försäkran: Negative Pledge: Cross-default: Uppsägningsgrunder. För att motta Relevanta Tillgångar ska Obligationsinnehavaren skicka Meddelande om Överföring av Tillgångar innan eller senast på det angivna brytdatumet samt betala alla skatter, avgifter och kostnader som kan uppkomma i samband med mottagandet. Om det skulle inträffa marknadsavbrott i samband med avvecklingen, kan avvecklingsdagen senareläggas och i särskilda fall har Emittenten rätt att göra en kontantbetalning istället för fysisk leverans. Banken försäkrar att den inte kommer upplåta, ådra sig eller tillåta skuldsättning vilken, i händelse av att Emittenten blir insolvent eller likvideras, kommer att ranka sämre än skulder till följd av Bankens inlåning och ranka bättre än Efterställda Obligationer. Nej. Nej. Händelser som utgör grund för uppsägning omfattar endast (i) utebliven betalning av kapitalbeloppet eller ränta (efter att betalningsfristen löpt ut) eller utebliven leverans av Entitlement och (ii) obestånd eller konkurs, förordnande av en likvidator eller liknande förordnande eller att Superintendent of Financial Institutions (Kanada) tar kontroll över Banken eller dess tillgångar. För 4
Efterställda Obligationer skall endast Bankens obestånd eller likvidation utgöra uppsägningsgrund. Med avseende på Certifikat Handlare: Form av Certifikat: Pris: Villkor för Certifikaten: Royal Bank of Canada Europe Limited. Certifikat emitteras i klassisk global form och beskrivs mer utförligt i avsnittet Form of the Securities Certificates. Certifikat emitteras till det pris som Emittenten och Royal Bank of Canada Europe Limited kommer överens om. Emittenten ha rätt att från tid till annan emittera Certifikat av alla slag, vilket omfattar men är ej begränsat till, Certifikat knutna till utvecklingen av en eller flera angivna underliggande tillgångar så som index, valutakurser, aktierelaterade värdepapper (inbegripet ADR:s och GDR:s), fondandelar, råvaror, en eller flera underliggande entiteters krediter eller andra finansiella variabler (där varje sådan underliggande tillgång eller beräkningsgrund är en Reference Item och Reference Item-knutna Certifikat, Reference Item Linked Certificates och, tillsammans med Reference Item linked Notes, Reference Item Linked Securities ) eller varje kombination av ovan nämnda tillgångar och på sådana villkor som Emittenten bestämmer och som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Om Certifikaten ger rätt till tilläggsbelopp har detta angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Avveckling: Avveckling sker antingen genom kontantbetalning ( Kontant Slutavräkning ) eller fysisk leverans ( Fysisk Slutavräkning ). Om det skulle inträffa marknadsavbrott i samband med avvecklingen av Fysisk Leverans Certifikat kan avvecklingsdagen senareläggas och i särskilda fall har Emittenten rätt att göra en kontantbetalning istället för fysisk leverans. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren kan Emittenten ha rätt att ändra avvecklingsmetod. Påkalla lösen (Lösencertifikat) Lösen för Lösencertifikat som är Europeiska Certifikat kan endast påkallas på Slutdagen. Lösen för Lösencertifikat som är Amerikanska Certifikat kan påkallas på varje Exercise Bankdag under Lösenperioden. Open-Ended Certifikat kan lösas in på vilken som helst Lösendag men saknar förfallodag. De tillämpliga Slutliga Villkoren anger om Lösencertifikat kan lösas in automatiskt. Om Certifikaten löses in automatiskt så krävs det oaktat detta att Innehavaren, för att vara berättigad till Kontantavvecklingsbeloppet respektive Entitlement, skickar Lösenmeddelande innan angivet brytdatum samt betala erforderliga skatter, avgifter och kostnader. 5
Om Lösencertifikat kan lösas in automatiskt i förtid (till följd av Issuer Call eller Tvingande Förtida Inlösen) anges det i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Inlösen: (Inlösbara Certifikat): Inlösbara Certifikat förfaller på Slutlikviddagen. För att erhålla Entitlement avseende Inlösbara Certifikat som är Fysisk Leverans Certifikat, måste Innehavaren innan angivet brytdatum skicka ett Påminnelsemeddelande samt betala erforderliga skatter, avgifter och kostnader. De tillämpliga Slutliga Villkoren anger om Slutlikviddagen för Inlösbara Certifikat kan tidigareläggas (till följd av Issuer Call, Tvingande Förtida Inlösen eller Holder Put). Negative Pledge: Cross-Default: Uppsägningsgrunder: Kostnader och beskattning: Nej. Nej. Händelser som utgör grund för uppsägning omfattar endast (i) utebliven betalning av kapitalbeloppet eller ränta (efter att betalningsfristen löpt ut) eller utebliven leverans av Entitlement; och (ii) obestånd eller konkurs, förordnande av en likvidator eller liknande förordnande eller att Superintendent of Financial Institutions (Kanada) tar kontroll över Banken eller dess tillgångar. För Efterställda Obligationer skall endast Bankens obestånd eller likvidation utgöra uppsägningsgrund. I enlighet med Emittentens skyldighet att bära de extra kostnader som föreskrivs och hänvisas till i Condition 11 samt beskrivs i avsnittet om Taxation nedan, ska innehavaren av ett Certifikat betala alla skatter, avgifter och/eller kostnader, innefattande depåavgifter, överförings- eller lösenavgifter, stämpelskatter, kostnader för utfärdande, registrering, värdepappersöverlåtelse och/eller andra skatter och avgifter som kan uppkomma i samband med påkallande av lösen och inlösen av sådana Certifikat och/eller leverans av Entitlement. I enlighet med Emittentens skyldighet att bära de extra kostnader som föreskrivs och hänvisas till i Condition 11 samt beskrivs i avsnittet om Taxation nedan, ska Emittenten därutöver inte vara skyldig eller förpliktad att betala någon som helst skatt, avgift, källskatt eller annan betalning som kan uppstå genom äganderätt, överlåtelse, påkallande av lösen eller tvångsåtgärder avseende Certifikat av någon person och alla betalningar Emittenten har gjort skall anses vara avräknade mot sådana skatter, avgifter, innehållande eller annan betalning som kan krävas eller på annat sätt uppstå. Reference Item Linked Securities Index Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Index Linked Securities är kopplad till ett eller flera Index. Indexet kan bestå av referensaktier, skuldförbindelser, fastigheter, valutakurser eller andra tillgångar eller annan beräkningsgrund. Index Linked Securities kan bli föremål för förtida inlösen eller uppsägning, där så är tillämpligt, eller justering (inkluderande, under särskilda förhållanden, byte av underliggande index); om ett Index ändras eller upphör det enligt Beräkningsombudets bedömning inte finns något motsvarande index som kan 6
inträda istället; om den som förestår Indexet misslyckas att beräkna och meddela Indexet eller om särskilda händelser (såsom olagligheter, avbrott eller ökade kostnader) inträffar Hedging Entitys säkerhetsupplägg. Om marknadsavbrott inträffar vad gäller värdering och uppdateringen av ett index, ska värderingen skjutas upp och värderingen kan komma att utföras av Beräkningsombudet. Betalningar kan också komma att skjutas upp. Equity Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Equity Linked Securities är kopplad till en enskild aktie eller en aktieportfölj. Avveckling och inlösen av Equity Linked Securities kan även ske genom fysisk leverans av det angivna antalet aktier, förutsatt att hänförliga kostnader täcks. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren får Emittenten bestämma att Equity Linked Securities ska kunna lösas in i förtid eller bli föremål för uppsägning respektive justeras (innefattande omvärderingar och under vissa förhållande byte av relevanta aktier) om vissa bolagshändelser inträffar (sådana händelser som påverkar värdet av en aktie (inklusive sammanläggning och uppdelning av aktier, extraordinära vinstutdelningar och tvångsinlösen); att aktien avnoteras; obestånd, fusion, förstatligande av emittenten (bolaget); ett offentligt uppköpserbjudande eller förändring av aktieslag) inträffar; om vissa händelser (såsom olaglighet, marknadsavbrott eller kostnadsökningar) inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg eller att det lämnas in en ansökan om att försätta emittenten av aktuell aktie i konkurs. Om det inträffar störningar i värderingen av aktierna så skall värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. GDR/ADR Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Equity Linked Securities är kopplad till utvecklingen och priset på ett enskilt globalt depåbevis ( GDR ) eller ett amerikanskt depåbevis ( ADR ) (tillsammans Depåbevis ) eller en portfölj med Depåbevis. GDR/ADR Linked Securities kan även komma att ge rätt till betalning eller inlösen genom fysisk leverans av det angivna belopp för de GDR och/eller ADR som är föremål för betalning samt hänförliga kostnader. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren får Emittenten bestämma att GDR/ADR Linked Securities ska kunna inlösas i förtid respektive bli föremål för uppsägning, eller justeras (innefattande omvärderingar och i vissa fall byte av GDR/ADR) om vissa bolagshändelser inträffar (som inverkar på värdet av GDR och/eller ADR eller underliggande aktierelaterade Värdepapper (inklusive uppdelningar eller sammanläggningar av GDR, ADR, respektive underliggande aktie, extraordinära vinstutdelningar och tvångsinlösen); avnotering av GDR, ADR eller underliggande aktie; obestånd, fusion eller förstatligande av den underliggande emittenten; ett offentligt uppköpserbjudande eller byte av aktieslag i GDR, ADR och/eller underliggande aktier) inträffar, vissa händelser (såsom olaglighet, avbrott eller kostnadsökningar) inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg eller att det lämnas in en ansökan om att försätta emittenten av de underliggande aktierna i konkurs. 7
Om det inträffar störningar i värderingen av de underliggande aktierna så ska värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. Fund Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Fund Linked Securities är kopplad till utvecklingen av andelar i eller underliggande räntor eller finansiella instrument i en enskild fond eller i en fondportfölj. Fund Linked Securities kan även komma att ge rätt till betalning genom fysisk leverans eller av det belopp som angetts för andelar, räntor eller finansiella instrument i en eller flera fonder under förutsättning att sådana betalningar är föremål för betalning. Emittenten kan bestämma att Fund Linked Securities ska lösas in i förtid respektive sägas upp eller justeras (innefattande omvärdering eller byte av fond) om vissa bolagshändelser inträffar (t.ex. obestånd eller motsvarande händelse), förstatligande av en Fond; att fonden är inblandad i en domstolsprocess eller föremål för regulatoriska åtgärder; att en Fond inställer möjligheten till teckning eller inlösen av andelar; vissa förändringar avseende en Fonds nettotillgångar och överträdelser av begränsningar av skuldsättningsgraden; rapporter om avbrott eller ändringar i fondbestämmelser eller förvaltningen av Fonden inträffar eller om vissa händelser (såsom olaglighet, avbrott eller kostnadsökningar) inverkar på the Hedging Entitys säkerhetsupplägg. Fund Linked Securities som är kopplad till utvecklingen och priset på en Börshandlad Fond (Exchange Traded Fund) kan bli föremål för förtida inlösen respektive uppsägning, eller justeras (även vad gäller värderingar) om vissa bolagshändelser (som påverkar värdet på Fondandelar, inklusive uppdelning och sammanläggning av aktier, avnotering av en Fondandel, obestånd, fusion, förstatligande av en emittent av Fondandelar eller ett offentligt uppköpserbjudande av en Emittent av Fondandelar) eller Fondens fondbestämmelser förändras eller om vissa händelser som inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg, eller om det lämnas in en ansökan om att försätta underliggande Fond i konkurs. Om det inträffar störningar i uppdateringen avseende värderingen av Fondandel eller en Börshandlad Fond så ska värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. Allmänt Status: Obligationerna kan emitteras som efterställda respektive icke-efterställda. Värdepapper utgör inte insättningar som garanteras under Canada Deposit Insurance Corporation Act (Kanada). Deposit Notes och Certifikat utgör inlåningsskulder i enlighet med Bank Act (Kanada) och utgör efterställda förpliktelser utan säkerhet för Emittenten och ska ranka pari passu med Emittentens övriga nuvarande och framtida inlåningsskulder utan inbördes företrädesrätt (om inte annat är föreskrivet i lag) och ranka minst pari passu med Emittentens övriga nuvarande och framtida efterställda förpliktelser (om inte annat är föreskrivet i lag). 8
Efterställda Obligationer utgör Emittentens direkta förpliktelser utan säkerhet och är ett bevis för efterställd skuldsättning i enlighet med Bank Act (Kanada) och ska ranka pari passu med alla Emittentens nuvarande och framtida efterställda skulder med undantag för efterställda skulder som enligt lag har inbördes prioritet framför efterställda obligationer. Den efterställda skuldsättningen som utgörs av Efterställda Obligationer ska i händelse av Emittentens obestånd eller likvidation vara inbördes efterställd i förhållande till Emittentens förpliktelser till följd av inlåningsskulder samt övriga skulder, med undantag för de skulder som enligt deras villkor ska anses likställda med alternativt efterställda i förhållande till sådan efterställd skuld och med undantag även för vad som är föreskrivet i lag. Skyddsbelopp: Utbyte: Olagligheter: Beskattning: Tillämplig lag: Notering: För de Reference Item Linked Securities för vilka det har angetts ett Skyddsbelopp i de tillämpliga Slutliga Villkoren, ska Slutlikvidbeloppet respektive Kontantavräkningsbeloppet under inga omständigheter betalas ut på angiven Förfallodag, Inlösendag eller Avräkningsdag till ett mindre värde än vad som motsvarar angiven procentsats av Slutlikvid eller, vad gäller Lösencertifikat, sådant annat belopp som angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren. För att undvika oklarheter så gäller inte Skyddsbelopp i händelse av att Värdepapper blir inlösta i förtid eller sägs upp innan Förfallodag, Inlösendag eller Avräkningsdag eller vid händelse av bl.a. Förtida Inlösen av Skatteskäl, Indexjusteringshändelse, Potentiell Justeringshändelse, Extraordinär Händelse, Fondhändelse eller Uppsägningsgrund. Villkoren för Deposit Notes och Certifikat tillåter, under vissa förutsättningar, byte av förvaltande filial om filialen ligger utanför Kanada. Om Emittenten i god tro bedömer att efterlevnaden av Emittentens förpliktelser avseende en viss Serie av Värdepapper eller att Emittentens upplägg för att säkra Emittentens skyldigheter enligt sådan Serie är eller kommer att bli lagstridig eller olaglig i förhållande till nuvarande eller framtida lagstiftning eller på annat sätt är helt eller delvis förbjuden, har Emittenten rätt, efter att ha lämnat meddelande till Innehavarna, att lösa in respektive säga upp samtliga, men inte endast några av, Värdepapper i den aktuella Serien. Utöver lagstagad skattskyldighet för Emittenten och den skyldighet Emittenten har att betala tilläggsbelopp i enlighet med vad som föreskrivs i villkor 15 (vad gäller Obligationer) och villkor 11.03 (vad gäller Certifikat), skall betalningar relaterade till Värdepapper inte vara föremål för källskatt enligt kanadensisk lag eller lag i någon kanadensisk delstat eller provins, och, vad gäller Deposit Notes och Certifikat som har emitterats av en filial utanför Kanada, lagen i det land där filialen är placerad (se villkor 15 för Obligationer och villkor 11.03 för Certifikat). Värdepapper regleras av och är upprättade i enlighet med lagen i Province of Ontario och den kanadensiska federala lagstiftning som gäller där eller, vad gäller Deposit Notes och Certifikat emitterade på osyndikerad basis och om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, engelsk lag. Varje Serie kan registreras på den Officiella Listan eller godkännas för handel på den Reglerade Marknaden, PSM eller sådan annan marknadsplats som 9
överenskommits mellan Emittenten och relevant Handlare och som angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren, eller inte upptas till handel alls. Värdepapper som är noterade eller upptagna till handel, får avnoteras eller ej längre vara upptagna till handel om Banken i god tro bedömer att det är opraktiskt eller orimligt betungande att Värdepapper fortsättningsvis är noterade eller upptagna till handel. Emittenten är inte under några omständigheter förpliktad att behålla Värdepapper noterade (se Risk Factors No obligation to maintain listing ). Värdepapper får erbjudas till försäljning inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet i den utsträckning som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Försäljningsrestriktioner: Riskfaktorer: Värdepapper får, enligt vad som följer av Regulation S (Category 2) och annan tillämplig lagstiftning, inte erbjudas till försäljning i USA eller till amerikanska medborgare. Innehavarobligationer och Certifikat är därutöver föremål för beskattning enligt amerikansk skattelagstiftning och får inte säljas, erbjudas eller levereras till USA eller till personer som anses vara amerikaner enligt definitionen i U.S. Treasury regulations. Se avsnitten om Subscription and Sales. Värdepapper kan vara förknippade med stora risker. Det finns ett antal väsentliga faktorer för att bedöma risker hänförliga till investeringar i alla typer av värdepapper. Se avsnittet Risk Factors. Emittenten kan emittera Värdepapper där beräkningen av kapitalbelopp, premie, ränta, betalningspliktiga belopp eller andra belopp är knuten till Referenstillgångar. Det är viktigt att Potentiella investerare förstår riskerna förknippade med transaktioner avseende Reference Item linked Securities och bör noga överväga sina investeringsbeslut och tillsammans med investeringsrådgivare avgöra om Reference Item Linked Notes är lämpliga för investeraren mot bakgrund av investerarens faktiska ekonomiska situation; informationen om programmet såsom angiven i de tillämpliga Slutliga Villkoren och informationen om de relevanta Reference Item Linked Notes och Referenstillgångar som Slutlikviden är beroende av. I de fall de relevanta Slutliga Villkoren anger att Värdepapper har en eller flera Referenstillgång(ar) så utgör detta en investering som är beroende av avkastningen på Referenstillgången(arna) och potentiella investerar skall ta i beaktande att återbetalningen av deras investering i Värdepapper är beroende av avkastningen på Referenstillgången. Utöver de strukturella risker som är hänförliga till denna typ av värdepapper (inklusive Index Linked Securities, Equity Linked Securities och Fund Linked Securities) finns andra risker så som t.ex. handelsstopp i den relevanta Referenstillgången, avvecklingsstörningar, kostnader till följd av fysisk leverans, säkerhetsupplägg (hedging) och andra potentiella intressekonflikter, skatter och hantering därav, bindande förändringar som beslutas på bolagsstämmor, den kanadensiska ockerlagstiftningen, förtida inlösen, illikvida Värdepapper, valutakursrisker, kreditvärderingar, risken för avnotering, tidsutdräkten mellan utnyttjande av Certifikat och beräkningen av Slutlikvid, avsaknaden av förfallodag avseende Open-Ended Certifikat, att marknadsvärdet på Certifikaten kan komma att påverkas av Emittentens 10
kreditvärdighet vilket kan föranleda kostnader för Innehavaren, inklusive skatter, som är hänförliga till Certifikat. Se avsnittet Risk Factors. AVSEENDE REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES SKA POTENTIELLA INVESTERARE, INNAN DE FATTAR BESLUT OM ATT INVESTERA I REFERENCE ITEM LINKED SECURITIES, TA DEL AV DE TILLÄMPLIGA SLUTLIGA VILLKOREN FÖR ATT FÖRSÄKRA SIG OM VAD SOM UTGÖR DE(N) RELEVANTA REFERENSTILLGÅNGEN(ARNA) OCH FÖR ATT FÅ REDA PÅ HUR KONTANTBELOPP UTBETALAS ELLER ENTITLEMENT LEVERERAS OCH HUR PERIODISK RÄNTA (I FRÅGA OM OBLIGATIONER) ELLER BETALNING AV TILLÄGGSAVGIFTER (I FRÅGA OM CERTIFIKAT) BESLUTAS NÄR SÅDANA BELOPP FÖRFALLER TILL BETALNING OCH/ELLER SKALL LEVERERAS. 11