Translation into Swedish of "SUMMARY OF THE PROGRAMME" ÖVERSÄTTNING AV PROSPEKTSAMMANFATTNING SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET

Transkript

1 Translation into Swedish of "SUMMARY OF THE PROGRAMME" ÖVERSÄTTNING AV PROSPEKTSAMMANFATTNING Nedan följer en översättning av avsnittet "SUMMARY OF THE PROGRAMME" i Grundprospektet Programme for the Issuance of Securities av den 13 april 2012 (Programmet). Översättningen har upprättats mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 23 och 36 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument i samband med en begäran till United Kingdom Listing Authority i England om att utfärda intyg om godkännande av prospekt till Finansinspektionen i artikel 18 i prospektdirektivet (2003/71/EG). Enligt 2 kap. 15 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument är ansvaret för innehållet i sammanfattningen och denna översättning av sammanfattningen begränsat till vad som närmare beskrivs i det inledande stycket till översättningen. Om översättningen inte stämmer överens med informationen i den engelska originalversionen har den engelska originalversionen tolkningsföreträde. Investerare bör därför även ta del av Grundprospektet i dess helhet på dess originalspråk innan något beslut tas om investeringen. SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET Denna sammanfattning ska läsas som en introduktion till Grundprospektet och ett beslut om att investera i Värdepapper ska baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive dokument och handlingar som inkorporerats genom hänvisning. Genom implementering av tillämpliga bestämmelser i prospektdirektivet i medlemsländerna i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ( EES-medlemsland ), kan inget civilrättsligt ansvar uppkomma för Banken i någon av dessa medlemsstater avseende denna sammanfattning, inklusive översättning härav, om inte sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller motsägelsefull när den läses tillsammans med andra delar av Grundprospektet. Då ett anspråk som hänför sig till informationen i Grundprospektet inges till en domstol i ett EES-medlemsland kan kärande, enligt nationell rätt i medlemstaten där anspråket inges, vara skyldig att stå för kostnaderna för översättningen av Grundprospektet innan handläggningen av den juridiska processen inleds. Ord och uttryck definierade i avsnittet Form of the Securities, Terms and Conditions of the Notes och Terms and Conditions of the W&C Certificates nedan ska anses ha samma betydelse i denna sammanfattning. Väsentliga kännetecken och risker hänförliga till Banken Royal Bank of Canada ( Banken eller Emittenten ) har tillstånd att driva bankverksamhet enligt Bank Act (Kanada) ( Bank Act ) och är en Schedule I bank i enlighet därmed. Banken bildades som affärsbank år 1864 i enlighet med Act to Incorporate the Merchants Bank of Halifax den 22 juni Banken ändrade namn till The Royal Bank of Canada år 1901 och till Royal Bank of Canada Banken och dess dotterbolag bedriver verksamhet under varumärket RBC. Alla hänvisningar i denna sammanfattning till Banken avser Banken och dess dotterbolag, om inte något annat framgår av sammanhanget. Banken är Kanadas största bank mätt i tillgångar och börsvärde och är även en av de största bankerna i världen på basis av börsvärde. Banken är ett av de ledande finans- och kreditinstituten i Nordamerika och tillhandahåller banktjänster för privata och företagskunder, kapitalförvaltning, försäkringar, corporate och investment banking samt transaktions- och betalningstjänster på den globala finansmarknaden. Banken har uppskattningsvis hel- och deltidsanställda som ger service åt nära 16 miljoner kunder för såväl privata som företags- och institutionella kunder på kontor i Kanada, USA och 51 andra länder. Per den 31 januari 2012 uppgick Bankens totala tillgångar till CAD 815 miljarder och det totala aktiekapitalet till CAD 41 miljarder. Det finns vissa faktorer som kan medföra att Bankens faktiska resultat avviker väsentligt från det förväntade ekonomiska utfallet (se Risk Factors ). 1

2 Bankverksamhet och finansiella tjänster är förenade med risker som t ex kreditrisk, marknadsrisk, likviditetsoch kapitaliseringshantering, operationell risk, risk hänförlig till regelefterlevnad, försäkringsrisk, anseenderisk, och strategisk risk, som kan påverka Bankens resultat (se avsnittet Risk management på sidorna och avsnittet Overview of other risks på sidorna i Bankens årsredovisning för år 2011 samt avsnittet Risk management på sidorna i Bankens delårsrapport för första kvartalet år 2012 för ytterligare förklaring om dessa risker och Bankens strategi för att hantera dessa). Andra omständigheter som kan påverka Bankens resultat är: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) det allmänna ekonomiska läget och företagsklimatet; förändringar av redovisningsnormer och policys samt budget; statsfinansiella, monetära och likartade policys; regelutveckling; konkurrens på marknaden; förmåga att attrahera och behålla personal; riktigheten och fullständigheten av informationen om klienter och motparter; utvecklingen och införlivandet av Bankens distributionsnätverk; samt miljörisk. Andra omständigheter som kan påverka det faktiska resultatet är regeringens handelspolitik, lägliga och lyckosam utveckling av nya produkter och tjänster, Emittentens förmåga att inbördes sälja mer produkter till kunder, tekniska förändringar och möjligheten för Emittenten att förlita sig på att tredje man tillhandahåller nödvändiga delar till verksamhetens infrastruktur, bristande uppfyllelse från tredje man gentemot Emittenten och dess dotterbolag avseende förpliktelser relaterade till hantering av personuppgifter, intern eller extern aktörs vilseledande, sjukdomspåfrestningar på den lokala, nationella eller globala ekonomins påverkan på Emittentens verksamhet, avbrott i infrastruktur omfattande frakt och spedition, kommunikation, elförsörjning och vatten, internationella konflikter och andra oroshärdar, inklusive terrorismbekämpning, till följd av den politiska utvecklingen samt hur Emittenten lyckas förutse och hantera dessa och därtill knutna risker. Banken vill uppmärksamma potentiella investerare på att den ovanstående uppräkningen av omständigheter som utgör risk, av vilka många är bortom Bankens kontroll, endast är en exemplifiering och skall ej anses utgöra en uttömmande uppräkning, varför det även kan finnas andra omständigheter som kan påverka Bankens resultat negativt. Framåtblickande uttalanden i detta dokument inkluderar, men är inte begränsat till, uttalanden rörande Bankens målsättning avseende finansiellt resultat, Bankens vision och strategiska mål, den ekonomiska marknaden och översynen av och framtidsutsikterna avseende regelverken i Kanada, USA, Europa och globalt, framtidsutsikterna och prioriteringarna för Bankens respektive verksamhetsområde samt riskmiljön, inklusive verksamheten inom Bankens avdelning för likviditets- och kapitalhantering. När en potentiell investerare förlitar sig på Bankens framåtblickande uttalanden för att fatta beslut, bör investerare och andra aktsamt överväga ovannämnda omständigheter, andra osäkerheter och möjliga händelser, samt andra bransch- och bankspecifika omständigheter som kan komma att inverka negativt på Bankens framtida resultat och marknadens värdering av Värdepapper emitterade av Banken. Banken åtar sig inte att uppdatera något prognostiserande uttalande, vare sig muntliga eller skriftliga, som kan ha gjorts från tid till annan av eller på uppdrag av Banken annat än då sådan skyldighet är föreskrivet i lag. 2

3 Väsentliga kännetecken och risker hänförliga till Programmet och till Värdepapper som emitteras inom ramen för Programmet Beskrivning: Emittent: Arrangörer: Emissionsinstitut och Betalningsagent: Emissionsinstitut och Betalningsagent för Svenska Obligationer: Schweizisk Program- och Betalningsagent: Registrator: Typ av Värdepapper: Programstorlek: Clearingsystem: Med avseende på Obligationer Handlare för Obligationer (utom Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar): Handlare för Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar: Slag av Obligationer: Program för utgivning av Värdepapper ( Programmet ) (Eng. Programme for Issuance of Securities) Royal Bank of Canada, i förekommande fall genom sådan filial som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. RBC Europe Limited och Morgan Stanley & Co. International plc. The Bank of New York Mellon, London Branch. Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) eller sådan efterträdare som från tid till annan utses av Emittenten. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Paris, Zurich Branch The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. Emittenten kan från tid till annan emittera Obligationer, Inlösencertifikat, Lösencertifikat eller Warranter. Upp till (i) USD i totalt kapitalbelopp enligt Obligationer, Inlösencertifikat och Lösencertifikat som hänförs till inlåningsskulder i enlighet med Bank Act (Kanada), och (ii) USD i nominellt värde enligt Warranter och Lösencertifikat som inte hänförs till inlåningsskulder i enlighet med Bank Act (Kanada), från tid till annan utestående och beräknat i enlighet med avsnittet General Description of the Programme. Euroclear Bank S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme, Euroclear Sweden AB ( Euroclear Sweden ), SIX SIS AG, Schweiz ( SIX SIS ) och/eller sådant annat clearingsystem som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. RBC Europe Limited, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AB, London Branch, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd., Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc and UBS Limited samt sådan annan handlare som från tid till annan har utses av Emittenten antingen i fråga om Programmet eller i förhållande till en särskild Tranche (se nedan för definition) avseende Obligationer. RBC Europe Limited. Obligationerna kan vara (a) innehavarobligationer och, i det fall dem är innehavarobligationer, antingen i ny global form eller i klassisk global form, (b) 3

4 registrerade obligationer eller (c) i det fall det är Seniora Obligationer, elektronisk, icke fysisk form som noteras i avstämningsregister som hanteras av Euroclear Sweden AB ( Svenska Obligationer ) så som anges i de tillämpliga slutliga villkoren och beskrivs mer utförligt i avsnittet Form of the Securities - Notes. Om SIX SIS är angett som clearingsystem för Seniora Obligationer ( Schweiziska Obligationer ) ska Obligationerna efter att de emitterats omvandlas till förmedlade värdepapper (Eng. intermediated securities) i enlighet med artikel 6 i den schweiziska Federal Intermediated Securities Act. Pris: Obligationsvillkor: Obligationerna emitteras mot full betalning eller (i fallet med Seniora Obligationer) delvis betalning, till nominellt belopp eller till över- eller underkurs. Obligationer kan denomineras i de valutor som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, med överenskommen förfallotid, förutsatt att detta efterlever tillämpliga lag och/eller övriga relevanta bestämmelser. Obligationerna kan (i) vara räntebärande med fast eller rörlig räntekurs (ii) vara icke räntebärande, (iii) vara räntebärande där räntan är, och/eller förutsätta att belopp som betalas vid inlösen är, knuten till utvecklingen av en eller flera angivna underliggande tillgångar så som index, valutakurser, aktierelaterade värdepapper (inbegripet ADR:s och GDR:s), fondandelar, råvaror, preferensaktier i Preference Share Issuer (såsom denna term definieras nedan), en eller flera underliggande entiteters krediter eller andra finansiella variabler (där varje sådan underliggande tillgång eller beräkningsgrund är en Referenstillgångar och Referenskälleknutna Obligationer är Obligationer kopplade till Referenstillgångar ) med undantag för aktier eller motsvarande Värdepapper i Emittenten eller något av Emittentens dotterbolag (såsom definierade i Banklagstiftningen), (iv) återbetalas genom fysisk leverans ( Fysisk Leverans Obligationer ) av angivna tillgångar; (v) bestå av en eller flera kombinationer av ovanstående exempel; och/eller (vi) ha sådana andra villkor som framgår av de tillämpliga Slutliga Villkoren. Om det finns möjlighet för Emittenten att ändra betalningsmedel anges detta i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Ränteperioder, räntekurser och villkoren för inlösenbelopp anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. I de tillämpliga Slutliga Villkoren anges huruvida de relevanta Obligationerna kan eller inte kan återbetalas tidigare än den angivna förfallodagen (annat än genom bestämda avbetalningar; av skattemässiga skäl; i samband med olagligheter såsom beskrivna nedan; då det föreligger uppsägningsgrund och Obligationerna därmed förfaller till betalning; eller beträffande Index Linked Notes, Equity Linked Notes och Fund Linked Notes till följd av vissa andra händelser som beskrivs nedan), eller då Banken och/eller Innehavaren har begärt förtidsinlösen av Obligationerna. Från och med denna dag får Emittenten begära förtidsinlösen av Efterställda Obligationer endast efter godkännande av Superintendent of Financial Institutions (Kanada). Fysisk Leverans För att motta Relevanta Tillgångar ska Innehavaren skicka Meddelande om 4

5 Obligationer andra än Schweiziska Obligationer: Försäkran: Negative Pledge: Cross-default: Uppsägningsgrunder. Överföring av Tillgångar innan eller senast på det angivna brytdatumet samt betala alla skatter, avgifter och kostnader som kan uppkomma i samband med mottagandet. Om det skulle inträffa marknadsavbrott i samband med avvecklingen, kan avvecklingsdagen senareläggas och i särskilda fall har Emittenten rätt att göra en kontantbetalning istället för fysisk leverans. Banken försäkrar att den inte kommer upplåta, ådra sig eller tillåta skuldsättning vilken, i händelse av att Emittenten blir insolvent eller likvideras, kommer att ranka sämre än skulder till följd av Bankens inlåning och ranka bättre än Efterställda Obligationer. Nej. Nej. Händelser som utgör grund för uppsägning avseende Seniora Obligationer omfattar endast (i) utebliven betalning av kapitalbeloppet eller ränta (efter att betalningsfristen löpt ut) eller utebliven leverans av Rättighet och (ii) obestånd eller konkurs, förordnande av en likvidator eller liknande förordnande eller att Superintendent of Financial Institutions (Kanada) tar kontroll över Banken eller dess tillgångar. För Efterställda Obligationer skall endast Bankens obestånd eller likvidation utgöra uppsägningsgrund. Med avseende på W&C Värdepapper Handlare: Slag av W&C Värdepapper Pris: Villkor för W&C Värdepapper: RBC Europe Limited. W&C Värdepapper emitteras i klassisk global form och beskrivs mer utförligt i avsnittet Form of the Securities W&C Värdepapper. Om SIX SIS är angivet som Clearingsystem avseende W&C Värdepapper ( Schweiziska W&C Värdepapper ), kommer W&C värdepapprena efter att de emitterats omvandlas till förmedlade värdepapper (Eng. intermediated securities) enligt artikel 6 av den Schweiziska Federal Intermediated Securities Act. W&C Värdepapper emitteras till det pris som Emittenten och RBC Europe Limited kommer överens om. Emittenten ha rätt att från tid till annan emittera W&C Värdepapper av alla slag, vilket omfattar men är ej begränsat till, W&C Värdepapper knutna till utvecklingen av en eller flera angivna underliggande tillgångar så som index, valutakurser, aktierelaterade värdepapper (inbegripet ADR:s och GDR:s), fondandelar, råvaror, en eller flera underliggande entiteters krediter eller andra finansiella variabler (där varje sådan underliggande tillgång eller beräkningsgrund är en Referenstillgång och Referenskälleknutna W&C Värdepapper, W&C Värdepapper kopplade till Referenstillgångar och, tillsammans med Obligationer kopplade till Referenstillgångar, Skuldbrev kopplade till Referenstillgångar ) eller varje kombination av ovan nämnda tillgångar och på sådana villkor som Emittenten bestämmer och som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. 5

6 Om W&C Värdepappren ger rätt till tilläggsbelopp har detta angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Avveckling: Avveckling sker antingen genom kontantbetalning ( Kontant Slutavräkning ) eller fysisk leverans ( Fysisk Slutavräkning ). Om det skulle inträffa marknadsavbrott i samband med avvecklingen av Fysisk Leverans W&C Värdepapper kan avvecklingsdagen senareläggas och i särskilda fall har Emittenten rätt att göra en kontantbetalning istället för fysisk leverans. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren kan Emittenten ha rätt att ändra avvecklingsmetod. Påkallande (Lösencertifikat och Warranter): Lösen för Lösencertifikat eller Warranter som är Europeiska W&C Värdepapper kan endast påkallas på Slutdagen. Lösen för Lösencertifikat eller Warranter som är Amerikanska W&C Värdepapper kan påkallas på varje Exercise Bankdag under Lösenperioden. Open-Ended W&C Värdepapper kan lösas in på vilken som helst Lösendag men saknar förfallodag. De tillämpliga Slutliga Villkoren anger om Lösencertifikat eller Warranter kan lösas in automatiskt. Lösencertifikat som noterats i Italien kommer att inlösas automatiskt. Om dem löses in automatiskt (i) i fall då W&C Värdepapper är föremål för Kontant Slutavräkning där lämnande av Lösenmeddelande är tillämpligt enligt de tillämpliga Slutliga Villkoren, eller (ii) i fall då W&C Värdepapper är föremål för fysisk slutavräkning, krävs att Innehavaren, för att vara berättigad till Kontantavvecklingsbeloppet respektive Rättighet, skickar Lösenmeddelande innan angivet brytdatum samt betalar erforderliga skatter, avgifter och (utom i det fall det rör sig om Lösencertifikat som noterats i Italien) kostnader och (i fallet med Warranter) Lösenpriset. Om Lösencertifikat eller Warranter kan lösas in automatiskt i förtid (till följd av Issuer Call eller Utlösen av Förtida Inlösen) anges det i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Inlösen (Inlösencertifikat): Inlösencertifikat förfaller på Slutlikviddagen. För att erhålla Rättighet avseende Inlösencertifikat som är Fysisk Leverans Certifikat (men som inte är Schweiziska W&C Värdepapper), måste Innehavaren innan angivet brytdatum skicka ett Påminnelsemeddelande samt betala erforderliga skatter, avgifter och (utom i fall det rör sig om Inlösencertifikat som noterats i Italien) kostnader. De tillämpliga Slutliga Villkoren anger om Slutlikviddagen för Inlösencertifikat kan tidigareläggas (till följd av Issuer Call, Utlösen av Förtida Inlösen eller Holder Put). Negativklausul: Cross-Default: Uppsägningsgrunder: Nej. Nej. Händelser som utgör grund för uppsägning avseende W&C Värdepapper omfattar endast (i) utebliven betalning av kapitalbeloppet eller ränta (efter att 6

7 betalningsfristen löpt ut) eller utebliven leverans av Rättighet; och (ii) obestånd eller konkurs, förordnande av en likvidator eller liknande förordnande eller att Superintendent of Financial Institutions (Kanada) tar kontroll över Banken eller dess tillgångar. För Efterställda Obligationer skall endast Bankens obestånd eller likvidation utgöra uppsägningsgrund. Kostnader och beskattning: I enlighet med Emittentens skyldighet att bära de extra kostnader avseende Inlösencertifikat och Lösencertifikat som hänför sig till inlåningsskulder enligt Bank Act (Kanada) och som föreskrivs och hänvisas till i Villkor 11 samt beskrivs i avsnittet om General - Taxation nedan, ska innehavaren av ett W&C Värdepapper betala (i) alla skatter och avgifter, stämpelskatter, kostnader för utfärdande, registrering, värdepappersöverlåtelse och/eller andra skatter och avgifter, och (ii) utom i det fall det rör sig om Certifikat som noterats i Italien, kostnader inklusive depåavgifter, överförings- eller lösenavgifter, som kan uppkomma i samband med påkallande av lösen och inlösen av sådana W&C Värdepapper och/eller leverans av Rättighet. I enlighet med Emittentens skyldighet att bära (i) de extra kostnader avseende Inlösencertifikat och Lösencertifikat som hänför sig till inlåningsskulder enligt Bank Act (Kanada) och som föreskrivs och hänvisas till i Villkor 11 samt beskrivs i avsnittet om Taxation - General nedan, och (ii) i det fall det rör sig om Certifikat som noterats i Italien, alla kostnader (inklusive depåavgifter, överförings- eller lösenavgifter) som kan uppkomma vid lösen, avräkning eller avstående (om tillämpligt) av sådana Certifikat, ska Emittenten därutöver inte vara skyldig eller förpliktad att betala någon som helst skatt, avgift, källskatt eller annan betalning som kan uppstå genom äganderätt, överlåtelse, påkallande av lösen eller tvångsåtgärder avseende W&C Värdepapper av någon person och alla betalningar och/eller avlämnanden som Emittenten har gjort skall anses vara avräknade mot sådana skatter, avgifter, innehållande eller annan betalning som kan krävas eller på annat sätt uppstå. Referenstillgångar för Linked Securities Index Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Index Linked Securities är kopplad till ett eller flera Index. Indexet kan bestå av referensaktier, skuldförbindelser, fastigheter, valutakurser eller andra tillgångar eller annan beräkningsgrund. Index Linked Securities kan bli föremål för förtida inlösen eller uppsägning, där så är tillämpligt, eller justering (inkluderande, under särskilda förhållanden, byte av underliggande index); om ett Index ändras eller upphör det enligt Beräkningsombudets bedömning inte finns något motsvarande index som kan inträda istället; om den som förestår Indexet misslyckas att beräkna och meddela Indexet eller om särskilda händelser (såsom olagligheter, avbrott eller ökade kostnader) inträffar Hedging Entitys säkerhetsupplägg. Om marknadsavbrott inträffar vad gäller värdering och uppdateringen av ett index, ska värderingen skjutas upp och värderingen kan komma att utföras av Beräkningsombudet. Betalningar kan också komma att skjutas upp. Equity Linked Investerat belopp och avkastning på Equity Linked Securities är kopplad till en 7

8 Securities: enskild aktie eller en aktieportfölj. Avveckling och inlösen av Equity Linked Securities kan även ske genom fysisk leverans av det angivna antalet aktier, förutsatt att Lösenpriset betalas (i fallet med Warranter) och alla hänförliga kostnader täcks. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren får Emittenten bestämma att Equity Linked Securities ska kunna lösas in i förtid eller bli föremål för uppsägning respektive justeras (innefattande omvärderingar och under vissa förhållande byte av relevanta aktier) om vissa bolagshändelser inträffar (sådana händelser som påverkar värdet av en aktie (inklusive sammanläggning och uppdelning av aktier, extraordinära vinstutdelningar och tvångsinlösen); att aktien avnoteras; obestånd, fusion, förstatligande av emittenten (bolaget); ett offentligt uppköpserbjudande eller förändring av aktieslag) inträffar; om vissa händelser (såsom olaglighet, marknadsavbrott eller kostnadsökningar) inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg eller att det lämnas in en ansökan om att försätta emittenten av aktuell aktie i konkurs. Om det inträffar störningar i värderingen av aktierna så skall värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. GDR/ADR Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Equity Linked Securities är kopplad till utvecklingen och priset på ett enskilt globalt depåbevis ( GDR ) eller ett amerikanskt depåbevis ( ADR ) (tillsammans Depåbevis ) eller en portfölj med Depåbevis. GDR/ADR Linked Securities kan även komma att ge rätt till betalning eller inlösen genom fysisk leverans av det angivna belopp för de GDR och/eller ADR som är föremål för betalning, förutsatt att Lösenpriset betalas (i fallet med Warranter) och alla hänförliga kostnader täcks. Om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren får Emittenten bestämma att GDR/ADR Linked Securities ska kunna inlösas i förtid respektive bli föremål för uppsägning, eller justeras (innefattande omvärderingar och i vissa fall byte av GDR/ADR) om vissa bolagshändelser inträffar (som inverkar på värdet av GDR och/eller ADR eller underliggande aktierelaterade Värdepapper (inklusive uppdelningar eller sammanläggningar av GDR, ADR, respektive underliggande aktie, extraordinära vinstutdelningar och tvångsinlösen); avnotering av GDR, ADR eller underliggande aktie; obestånd, fusion eller förstatligande av den underliggande emittenten; ett offentligt uppköpserbjudande eller byte av aktieslag i GDR, ADR och/eller underliggande aktier) inträffar, vissa händelser (såsom olaglighet, avbrott eller kostnadsökningar) inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg eller att det lämnas in en ansökan om att försätta emittenten av de underliggande aktierna i konkurs. Om det inträffar störningar i värderingen av de underliggande aktierna så ska värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. Fund Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Fund Linked Securities är kopplad till utvecklingen av andelar i eller underliggande räntor eller finansiella instrument i en enskild fond eller i en fondportfölj. Fund Linked Securities kan även komma att ge rätt till betalning genom fysisk leverans eller av det belopp som angetts för 8

9 andelar, räntor eller finansiella instrument i en eller flera fonder, förutsatt att Lösenpriset (i fallet med Warranter) och alla angivna belopp betalas. Emittenten kan bestämma att Fund Linked Securities ska lösas in i förtid respektive sägas upp eller justeras (innefattande omvärdering eller byte av fond) om vissa bolagshändelser inträffar (t.ex. obestånd eller motsvarande händelse), förstatligande av en Fond; att fonden är inblandad i en domstolsprocess eller föremål för regulatoriska åtgärder; att en Fond inställer möjligheten till teckning eller inlösen av andelar; vissa förändringar avseende en Fonds nettotillgångar och överträdelser av begränsningar av skuldsättningsgraden; rapporter om avbrott eller ändringar i fondbestämmelser eller förvaltningen av Fonden inträffar eller om vissa händelser (såsom olaglighet, avbrott eller kostnadsökningar) inverkar på the Hedging Entitys säkerhetsupplägg. Fund Linked Securities som är kopplad till utvecklingen och priset på en Börshandlad Fond (Exchange Traded Fund) kan bli föremål för förtida inlösen respektive uppsägning, eller justeras (även vad gäller värderingar) om vissa bolagshändelser (som påverkar värdet på Fondandelar, inklusive uppdelning och sammanläggning av aktier, avnotering av en Fondandel, obestånd, fusion, förstatligande av en emittent av Fondandelar eller ett offentligt uppköpserbjudande av en Emittent av Fondandelar) eller Fondens fondbestämmelser förändras eller om vissa händelser som inverkar på Hedging Entitys säkerhetsupplägg, eller om det lämnas in en ansökan om att försätta underliggande Fond i konkurs. Om det inträffar störningar i uppdateringen avseende värderingen av Fondandel eller en Börshandlad Fond så ska värderingen skjutas upp och Beräkningsombudet kan komma att göra värderingen. Även utbetalningar kan komma att skjutas upp. Preference Share Belopp som ska betalas i anknytning till Preference Share Linked Notes Linked Notes: kommer att beräknas med hänvisning till utvecklingen av angivna preferensaktier i RBC GELP (UK) Limited ( Preference Share Issuer ). Preference Share Linked Notes kommer att vara föremål för förtida inlösen om vissa bolagshändelser inträffar (t.ex. obestånd, fusion eller förstatligande av Preference Share Issuer eller om ett offentligt uppköpserbjudande lämnas), eller om vissa händelser inträffar (såsom olaglighet, avbrott eller kostnadsökningar) avseende Emittentens eller någon Hedging Entity s hedging arrangemang, eller om ansökan om konkurs görs avseende Preference Share Issuer eller om Emittenten, eller något företag som är anknutet till Emittenten, meddelar att relevanta preferensaktier är föremål för inlösen innan Slutdagen. Commodity Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Commodity Linked Securities beräknas med hänvisning till en enskild råvara, råvaruindex eller en korg av råvaror eller råvaruindex. Commodity Linked Securities kan även komma att ge rätt till betalning eller inlösen genom fysisk leverans av vissa angivna värdepapper (men inte råvaror), förutsatt att Lösenpriset (i fallet med Warranter) och alla kostnader hänförliga därtill betalas. 9

10 Commodity Linked Securities kan bli föremål för förtida inlösen eller uppsägning, där så är tillämpligt, liksom justering om störningshändelse inträffar. Om vissa störningshändelser inträffar avseende värderingen av en råvara eller råvaruindex, kan värderingen komma att skjutas upp eller utföras av Beräkningsagent eller utföras med hänvisning till ett alternativt referenspris för sådan råvara. Betalningar kan även komma att skjutas upp. Currency Linked Securities: Investerat belopp och avkastning på Currency Linked Securities beräknas med hänvisning till valutakursen/-erna hos en enskild valuta eller en korg av valutor. Currency Linked Securities kan även innehålla villkor om fysisk avveckling genom leverans av ett visst angivet belopp i de aktuella valutorna, villkorat av betalning av Lösenpriset (i fallet med Warranter) och alla tillämpliga belopp som förfaller till betalning. Om vissa störningshändelser inträffar avseende valutakursen hos en enskild valuta eller en korg av valutor, kan värderingen komma att skjutas upp eller utföras av Beräkningsagent. Allmänt Status: Obligationerna kan emitteras som efterställda respektive icke-efterställda. Inga Värdepapper utgör insättningar som garanteras under Canada Deposit Insurance Corporation Act (Kanada). Seniora Obligationer och W&C Värdepapper utgör icke-efterställda förpliktelser utan säkerhet för Emittenten och ska ranka pari passu utan inbördes företrädesrätt och ranka minst pari passu med Emittentens övriga nuvarande och framtida icke-efterställda förpliktelser utan säkerhet (inklusive inlåningsskulder), om inte annat är föreskrivet i lag. Efterställda Obligationer utgör Emittentens direkta förpliktelser utan säkerhet och är ett bevis för efterställd skuldsättning i enlighet med Bank Act (Kanada) och ska ranka pari passu med alla Emittentens nuvarande och framtida efterställda skulder med undantag för efterställda skulder som enligt lag har inbördes prioritet framför efterställda obligationer. Den efterställda skuldsättningen som utgörs av Efterställda Obligationer ska i händelse av Emittentens obestånd eller likvidation vara inbördes efterställd i förhållande till Emittentens förpliktelser till följd av inlåningsskulder samt övriga skulder, med undantag för de skulder som enligt deras villkor ska anses likställda med alternativt efterställda i förhållande till sådan efterställd skuld och med undantag även för vad som är föreskrivet i lag. Kapitalsäkrat Belopp: För de Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar för vilka det har angetts ett Kapitalsäkrat Belopp i de tillämpliga Slutliga Villkoren, ska Slutlikvidbeloppet respektive Kontantavräkningsbeloppet under inga omständigheter betalas ut på angiven Förfallodag, Inlösendag eller Avräkningsdag till ett mindre värde än vad som motsvarar angiven procentsats av Slutlikvid eller, vad gäller Lösencertifikat, sådant annat belopp som angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren. För att undvika oklarheter så gäller inte Kapitalsäkrat Belopp i händelse av att Värdepapper blir inlösta i förtid eller sägs upp innan Förfallodag, 10

11 Inlösendag eller Avräkningsdag eller vid händelse av bl.a. Förtida Inlösen av Skatteskäl, Indexjusteringshändelse, Potentiell Justeringshändelse, Extraordinär Händelse, Fondhändelse eller Uppsägningsgrund. Utbyte: Villkoren för Obligationer, Inlösencertifikat och Lösencertifikat som specificerar en viss förvaltande filial tillåter, under vissa förutsättningar, byte av förvaltande filial om filialen ligger utanför Kanada. Olagligheter: Beskattning: Om Emittenten i god tro bedömer att efterlevnaden av Emittentens förpliktelser avseende en viss Serie av Värdepapper eller att Emittentens upplägg för att säkra Emittentens skyldigheter enligt sådan Serie är eller kommer att bli lagstridig eller olaglig i förhållande till nuvarande eller framtida lagstiftning eller på annat sätt är helt eller delvis förbjuden, har Emittenten rätt, efter att ha lämnat meddelande till Innehavarna, att lösa in respektive säga upp samtliga, men inte endast några av, Värdepapper i den aktuella Serien. Utöver lagstagad skattskyldighet för Emittenten och den skyldighet Emittenten har att betala tilläggsbelopp i enlighet med vad som föreskrivs i Villkor 18 (vad gäller Obligationer) och Villkor (vad gäller Inlösencertifikat och Lösencertifikat som hänförs till inlåningsskulder enligt Bank Act (Kanada)), skall betalningar relaterade till Värdepapper inte vara föremål för källskatt enligt kanadensisk lag eller lag i någon kanadensisk delstat eller provins, och, vad gäller Obligationer och Certifikat som har emitterats av en filial utanför Kanada, lagen i det land där filialen är placerad (se Villkor 17 för Obligationer och Villkor för W&C Värdepapper). I relation till Warranter och Lösencertifikat som inte hänförs till inlåningsskulder enligt Bank Act (Kanada) är Emittenten inte skyldig att betala några extra belopp avseende källskatt som uppkommer enligt de lagar och regler som gäller i Kanada eller någon provins eller del därav. Tillämplig lag: Värdepapper (undantaget Svenska Obligationer, Schweiziska Obligationer och Schweiziska W&C Värdepapper) regleras av och är upprättade i enlighet med (a) lagen i Province of Ontario och den kanadensiska federala lagstiftning som gäller där eller, (b) vad gäller Seniora Obligationer och W&C Certifikat emitterade på osyndikerad basis och om det anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren, engelsk lag. Svenska Obligationer regleras av engelsk rätt. Schweiziska Obligationer och Schweiziska W&C Värdepapper regleras av engelsk rätt. Notering: Varje Serie kan registreras på (i) den Officiella Listan eller godkännas för handel på den Reglerade Marknaden eller PSM (ii) den schweiziska SIX Exchange och, i fallet med Reference Item Linked Securities, Scoach Schweiz, (iii) marknadsplatser som organiseras och hanteras av Borsa Italiana S.p.A. (det vill säga, electronic bond market ( MOT ) avseende Obligationerna och electronic securitised derivatives market ( SeDeX ) avseende de italienska Certifikaten), (iv) börsen NASDAQ OMX Stockholm (endast avseende de Svenska Obligationerna), och/eller sådan annan marknadsplats som överenskommits mellan Emittenten och relevant Handlare och som angetts i de tillämpliga Slutliga Villkoren, eller inte upptas till handel alls. Värdepapper som 11

12 är noterade eller upptagna till handel, får avnoteras eller ej längre vara upptagna till handel om Banken i god tro bedömer att det är opraktiskt eller orimligt betungande att Värdepapper fortsättningsvis är noterade eller upptagna till handel. Emittenten är inte under några omständigheter förpliktad att behålla Värdepapper noterade (se Risk Factors No obligation to maintain listing ). Värdepapper får erbjudas till försäljning inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet i den utsträckning som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Försäljningsrestriktioner: Riskfaktorer: Värdepapper får, enligt vad som följer av Regulation S (Category 2) och annan tillämplig lagstiftning, inte erbjudas till försäljning i USA eller till amerikanska medborgare. Innehavarobligationer och W&C Värdepapper är därutöver föremål för beskattning enligt amerikansk skattelagstiftning och får inte säljas, erbjudas eller levereras till USA eller till personer som anses vara amerikaner enligt definitionen i U.S. Treasury regulations. Se avsnitten om Subscription and Sales. Värdepapper kan vara förknippade med stora risker. Det finns ett antal väsentliga faktorer för att bedöma risker hänförliga till investeringar i alla typer av värdepapper. Se avsnittet Risk Factors. Emittenten kan emittera Värdepapper där beräkningen av kapitalbelopp, premie, ränta, betalningspliktiga belopp eller andra belopp är knuten till Referenstillgångar. Det är viktigt att Potentiella Investerare förstår riskerna förknippade med transaktioner avseende Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar och bör endast fatta ett investeringsbeslut avseende Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar efter noga övervägande, tillsammans med investeringsrådgivare, avseende lämpligheten i Skuldebrev kopplade till Referenstillgångar mot bakgrund av investerarens faktiska ekonomiska situation; informationen som återfinns häri och informationen om aktuellt Skuldebrev kopplat till Referenstillgångar och de särskilda Referenstillgångar till vilket värdet på, eller betalningar och/eller leverans enligt, aktuellt Skuldebrev kopplat till Referenstillgångar, såsom angivet i tillämpliga Slutliga Villkoren. I de fall de relevanta Slutliga Villkoren anger att Värdepapper har en eller flera Referenstillgång(ar) så utgör detta en investering som är beroende av avkastningen på Referenstillgången(arna) och potentiella investerar skall ta i beaktande att återbetalningen av deras investering i Värdepapper är beroende av avkastningen på Referenstillgången. Utöver de strukturella risker som är hänförliga till denna typ av värdepapper (inklusive Index Linked Securities, Equity Linked Securities, Fund Linked Securities, Preference Share Linked Notes och Commodity Linked Securities) finns andra risker så som t.ex. handelsstopp i den relevanta Referenstillgången, avvecklingsstörningar, kostnader till följd av fysisk leverans, säkerhetsupplägg (hedging) och andra potentiella intressekonflikter, skatter och hantering därav, bindande förändringar som beslutas på bolagsstämmor, den kanadensiska ockerlagstiftningen, förtida inlösen, illikvida Värdepapper, valutakursrisker, kreditvärderingar, risken för avnotering, tidsutdräkten mellan utnyttjande av W&C Värdepapper och 12

13 beräkningen av Slutlikvid, avsaknaden av förfallodag avseende Open-Ended W&C Värdepapper, att marknadsvärdet på W&C Värdepappren kan komma att påverkas av Emittentens kreditvärdighet vilket kan föranleda kostnader för Innehavaren, inklusive skatter, som är hänförliga till W&C Värdepappren (dock med beaktande av Emittentens skyldighet att gross up avseende sådana Certifikat som hänförs till inlåningsskulder) och Emittenten har ingen skyldighet att gross up avseende källskatt som hänförs till Warranter eller Certifikat som inte är insättningar. Se avsnittet Risk Factors. AVSEENDE SKULDEBREV KOPPLADE TILL REFERENSTILLGÅNGAR SKA POTENTIELLA INVESTERARE, INNAN DE FATTAR BESLUT OM ATT INVESTERA I SKULDEBREV KOPPLADE TILL REFERENSTILLGÅNGAR, TA DEL AV DE TILLÄMPLIGA SLUTLIGA VILLKOREN FÖR ATT FÖRSÄKRA SIG OM VAD SOM UTGÖR DE(N) RELEVANTA REFERENSTILLGÅNGEN(ARNA) OCH FÖR ATT FÅ REDA PÅ HUR KONTANTBELOPP UTBETALAS ELLER RÄTTIGHET LEVERERAS OCH HUR PERIODISK RÄNTA (I FRÅGA OM OBLIGATIONER) ELLER BETALNING AV TILLÄGGSAVGIFTER (I FRÅGA OM W&C VÄRDEPAPPER) BESLUTAS NÄR SÅDANA BELOPP FÖRFALLER TILL BETALNING OCH/ELLER SKALL LEVERERAS. 13