www.pwc.se Kunskapsdagen 2018 Värderingar och framgångsrika företagstransaktioner Lars Johansson och Viktor Pennsäter
Framgångsrika företagstransaktioner 2
Närvarande från Corporate Finance Lars arbetar med M&A transaktioner och företagsvärderingar vid Corporate Finance i Malmö. Lars har arbetat på Corporate Finance sedan 2015. Lars har erfarenhet av både PE- bolag samt familjeägda företag. Tidigare har Lars arbetat på en annan avdelning inom, samt på Nordea. Viktor arbetar med M&A transaktioner och företagsvärderingar vid Corporate Finance i Malmö. Viktor har arbetat på Corporate Finance sedan 2016. Han har tidigare erfarenhet från Air Liquide och T2 Data. Lars Johansson Corporate Finance Malmö lars.l.johansson@pwc.com +46 (0)723 53 09 69 Viktor Pennsäter Corporate Finance Malmö viktor.pennsaeter@pwc.com +46 (0)729 80 90 02 Finansiell rådgivare till ägarna av Comenius vid försäljningen till Visma Group Finansiell rådgivare till ägaren av OptiWay AB vid försäljningen till Visma Group. Finansiella rådgivare till ägarna av Signal- och Banbyggarna vid försäljningen till NRC Group (publ.) Finansiell Finansiell rådgivare rådgivare till ägarna till Procuritas av HVB vid Ekekullen försäljningen vid av försäljningen Osby Glas till till Aleris Beijerinvest Omsorg. 3
Vi är 20 personer i Skåne och är marknadsledande inom företagsaffärer! Deals i södra Sverige Fokus på marknaden i södra Sverige men landsomfattande och internationella uppdrag. Vi är drygt 20 anställda med säte i Malmö fördelat på ett antal tjänsteområden. Vi arbetar med alla typer av kunder - från mindre familjeföretag till stora internationella koncerner och finansiella aktörer. Översikt av tjänsteområden Due diligence M&A / Corporate Finance Värderingar Fastighetsrådgivning / M&A Forensics M&A Tax Consulting Legal services 4
Ett axplock av uppdrag som vi genomfört senaste åren! Finansiell rådgivare till ägarna av Infomaker Scandinavia vid försäljningen till Newscycle Inc. Finansiell rådgivare till ägaren av OptiWay AB vid försäljningen till Visma Group. Finansiell rådgivare till ägarna av HVB Ekekullen vid försäljningen till Aleris Omsorg. Finansiell rådgivare till ägarna av Comenius vid försäljningen till Visma Group. Finansiell rådgivare till ägarna av WeGot vid försäljningen till Bygghemma Group. Finansiell rådgivare till ägarna av Signal & Banbyggarna vid försäljningen till NRC Group. Finansiell rådgivare till ägarna av Norotec vid försäljningen till privata investerare. Finansiell rådgivare och Financial Due Diligence åt Axis vid förvärv av Cognimatics, 2N och Citilog. Finansiell rådgivare till Procuritas vid försäljningen av Osby Glas till Beijerinvest. Finansiell rådgivare till ägarna av Intermercato vid försäljningen till Idun Handel & Industri. Finansiell rådgivare till ägarna av Hörby JM entreprenad vid försäljning till Erlandsson Holding. Finansiell rådgivare till ägarna av Silver Weibull vid försäljningen till Small Cap Partners. Finansiell rådgivare till ägarna vid försäljningen av Agda Lön till Visma Group. Finansiell rådgivare till Söderbergföretagen vid förvärvet av Blinkfyrar. Finansiell rådgivare till AAK vid försäljningen av Binol till Quaker. Finansiell rådgivare till Vaaka Partners vid förvärv av Unisport Scandinavia. Finansiell rådgivare till Studentlitteratur vid förvärv av ett flertal förlag. Finansiell rådgivare till ägarna av EQC Group vid försäljningen till ÅF (publ.). 5
Företagsförsäljningar 6
Vad krävs för att lyckas med ett förvärv eller en försäljning? Allt fler planerar att förvärva eller avyttra ett företag. Frågan är vad som krävs för att lyckas? Seminariet syftar till att belysa de väsentliga aktiviteterna i en företagsöverlåtelse, från initiala förberedelser till dess att tillträde skett av ny ägare. 7
Alternativ vid ägarförändring Extern försäljning Generationsskifte inom familjen Management Buy-Out (MBO) Börsnotering 8
Om du funderar på att sälja ditt företag Konsultera någon, externt bollplank, med insikt i vad en överlåtelse innebär, t.ex Revisorn Advokat Rådgivare med erfarenhet av företagsöverlåtelser En mognadsprocess Diskutera inom familjen Upprätta en realistisk tidplan, undvik tidspress Utvärdera företaget ur ett köparperspektiv Tydliggör målsättningen 9
Rådgivare tillför erfarenhet och en strukturerad metodik för att maximera värdet i processen Analys Ägarberoende Avtal Omsättning och resultat Balansräkning Resultat Ägarberoende då ägaren agerar VD, säljchef, produktionschef mm Avsaknad av avtal med kunder och leverantörer Saknas tydlig bild av vad som driver värdet i bolaget Informella och ostrukturerade rutiner Vad bör göras? Inled Ert förberedelsearbete i god tid och involvera gärna personer med erfarenhet 10
Vad påverkar ett företags värde? Finansiella faktorer Tillväxt, lönsamhet, investeringsbehov, kapitalbindning etc. Omvärldssituation Konjunkturer, marknadsförändringar, lagstiftning etc. Affärsmässig logik Affärsidé, produkter, patent, metodik, produktionsteknik, kunder, marknader etc. Organisation Ägare/företagsledningens roll, nyckelpersoner, åldersstruktur, kompetensstruktur etc. Administration Kunskap och dokumentation om var och varför resultat genereras. Vem som är köpare Finansiell-, Industriell-, Privat köpare, synergier etc. 11
Värderingsmodeller Avkastningsvärde (kassaflödesvärdering / DCF) Relativvärdering (P/E-tal och andra multiplar) Substansvärdering (marknadsvärde av eget kapital) 12
Avkastningsvärde Discounted Cash Flow (DCF) Traditionell investeringskalkyl nuvärdet av framtida kassaflöden Framtida kassaflöde består av tre huvudkomponenter: Rörelseresultat exkl. avskrivningar Förändringar i rörelsekapital Investeringar Maximering av värdet består i att maximera dessa tre komponenter och minimera risken 190 170 172 Kassaflöden 100 120 120 med 5% tillväxt Nuvärde: 1082 = Diskonteringsfaktor År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 År 6 Tid 120 100 120 190 170 172 1,15 1,15 2 1,15 3 1,15 4 (15% -5%) 1,15 5 + 5 1,15 87% 76% 66% 57% 50% 50% 13
Relativvärdering Relativvärdering utgår från Pris på noterade bolag Transaktionspriser vid överlåtelser Metoden kräver jämförbara bolag vad avser Verksamhet Marknadsposition Tillväxt Storlek Relativvärdering ger en god insikt i vad en köpare är beredd att betala för ett bolag i en viss bransch. 14
Skillnaden mellan Bolagsvärde (Enterprise Value) och Aktievärde 100 milj. 40 milj. nettoskuld Bolagsvärde -nettoskuld* (+nettokassa) 100 milj. 20 milj. nettokassa 60 milj. Aktievärde 120 milj. * Antagande om normalt rörelsekapital vid avräkningstidpunkt. 15
Försäljningsprocessen att sälja företag sett över tiden 5-8 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Med en strukturerad försäljningsprocess kan du uppnå följande positiva effekter Maximalt pris genom konkurrens Möjlighet att välja bland flera köpkandidater Bästa möjliga avtalsvillkor Tempo i processen 16
Förberedelsefasen syftar till att strukturera processen 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Förberedelsefasens huvudsakliga moment Ägarfrågor Värdera bolaget Ta fram underlag som beskriver bolaget (Informationsmemorandum) Identifiera potentiella köpare till bolaget 17
Marknadsföringsfas syftar till att etablera och utveckla kontakt med potentiella intressenter 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Marknadsföringsfasens huvudsakliga moment Kontakta potentiella köpare och underteckna sekretessavtal Distribuera Informationsmemorandum Genomföra företagspresentationer Strukturera underlag för indikativa bud samt utvärdering av bud 18
Genomförandefas syftar till att optimera försäljningen utifrån pris och avtalsvillkor 1-2 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Genomförandefasens huvudsakliga moment Förbereda Datarum Köparens Due Diligence Förhandling och aktieöverlåtelseavtal Signering av avtal och tillträde ------------------------------------------------------------------------------------- Integration PPA 19
Due Diligence (företagsbesiktning) Syftet med Due Diligence är Skapa trygghet för köparen Identifiera prispåverkande faktorer Följande områden omfattas normalt av Due Diligence Legal Finansiell Operationell Marknad Ledning Miljö, Teknik etc. Säljaren ansvarar för att sammanställa adekvat information 20
Finansiell Due Diligence Den finansiella Due Diligencen avser att besvara bl a följande Vad driver företagets omsättning och resultat Vad är normaliserat resultat (quality of earnings) Bud är ofta baserat på normaliserat resultat Vad är företagets nettoskuldsättning (net debt) Vilket är företagets rörelsekapitalbehov Vilka investeringsbehov föreligger Kund- och leverantörskoncentration Redovisningsprinciper 21
Legal due diligence Legal Due Diligence är en kontroll av bland annat Företaget, bolagsordning, bolagsregistrering och ägarförhållandena Aktieägaravtal, optionsavtal mm Ingångna avtal med leverantörer, kunder, leasingavtal, låneavtal mm Försäkringar Tvister, pågående eller riskerar bolaget framtida tvister Miljörisker, överensstämmer verksamheten med lag? Personal, kollektivavtal, löner, pensioner, tantiem mm Myndighetstillstånd Immaterialrätter såsom patent, varumärke, domännamn mm Skatter och avgifter 22
Överlåtelseavtalet (1/2) Vad är syftet med överlåtelseavtalet? Medvetandegöra risker Fördela risker och möjligheter mellan parterna Undvika oklarheter i väsentliga frågor Checklista över väsentliga frågor 23
Överlåtelseavtalet (2/2) Överlåtelseavtalets innehåll Köpeskilling (fast, rörlig, justerbar, fastställande) Tillträde (tidpunkt och åtgärder) Villkor Garantier (innehåll och betydelse) Ansvarsbegränsningar (tidsgränser, maxbelopp, vetskap) Andra förpliktelser (sekretess, konkurrensförbud mm) Övriga bestämmelser 24
www.pwc.se Tack för visat intresse! Frågor eller funderingar?
M&A adviser of the year in Sweden Mergermarket, 2016 Winner Commitment to M&A Sweden Acquisition International 2014 Nominated Nordic Financial Advisor of the Year Mergermarket 2012 Denna presentation har tagits fram endast som allmän information och/eller generell vägledning. Den utgör således inte någon professionell rådgivning. Du bör därför inte förlita dig på presentationen eller vidta några åtgärder på grundval av den utan att dessförinnan ha gjort avstämningar med en professionell rådgivare utifrån de förutsättningar som gäller i din situation. Med hänsyn härtill lämnar Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB/PricewaterhouseCoopers AB ingen utfästelse eller garanti (uttrycklig eller underförstådd) för att informationen i presentationen är korrekt och/eller fullständig för dina syften och ändamål. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB/PricewaterhouseCoopers AB tar således inte något som helst ansvar för eventuella konsekvenser av att du väljer att förlita dig på eller agera utifrån informationen i denna presentation. This publication or presentation has been prepared for general guidance on matters of interest only, and does not constitute professional advice. You should not act upon the information contained in this publication/presentation without obtaining specific professional advice. No representation or warranty (express or implied) is given as to the accuracy or completeness of the information contained in this publication, and, to the extent permitted by law, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, PricewaterhouseCoopers AB, its members, employees and agents do not accept or assume any liability, responsibility or duty of care for any consequences of you or anyone else acting, or refraining to act, in reliance on the information contained in this publication/presentation or for any decision based on it. 2018 PricewaterhouseCoopers i Sverige AB. All rights reserved. In this document, refers to Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB or PricewaterhouseCoopers AB which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.