Framgångsrika företagstransaktioner

Transkript

1 Deals Framgångsrika företagstransaktioner Konfidentiellt

2 Sektion 1 Deals 1

3 Sektion 1 Deals Närvarande från Corporate Finance Lars arbetar med M&A transaktioner och företagsvärderingar vid Corporate Finance i Malmö. Lars har arbetat på Corporate Finance sedan Lars har erfarenhet av både PE- bolag samt familjeägda företag. Tidigare har Lars arbetat på en annan avdelning inom, samt på Nordea. Viktor arbetar med M&A transaktioner och företagsvärderingar vid Corporate Finance i Malmö. Viktor har arbetat på Corporate Finance sedan Han har tidigare erfarenhet från Air Liquide och T2 Data. Lars Johansson Corporate Finance Malmö lars.l.johansson@pwc.com +46 (0) Viktor Pennsäter Corporate Finance Malmö Viktor.pennsaeter@pwc.com +46 (0) ägarna av Comenius vid försäljningen till Visma Group ägaren av OptiWay AB vid försäljningen till Visma Group. Finansiella rådgivare till ägarna av Signaloch Banbyggarna vid försäljningen till NRC Group (publ.) ägarna Procuritas av HVB Ekekullen vid försäljningen vid försäljningen av Osby till Aleris Glas Omsorg. till Beijerinvest 2

4 Sektion 1 Deals Vi är 20 personer i Skåne och är marknadsledande inom företagsaffärer! Deals i södra Sverige Fokus på marknaden i södra Sverige men landsomfattande och internationella uppdrag. Vi är drygt 20 anställda med säte i Malmö fördelat på ett antal tjänsteområden. Vi arbetar med alla typer av kunder - från mindre familjeföretag till stora internationella koncerner och finansiella aktörer. Översikt av tjänsteområden: Due diligence M&A / Corporate Finance Värderingar Fastighetsrådgivning / M&A Forensics M&A Tax Consulting Legal services 3

5 Sektion 1 Deals Ett axplock av uppdrag som vi genomfört senaste åren! ägarna av Infomaker Scandinavia vid försäljningen till Newscycle Inc. ägaren av OptiWay AB vid försäljningen till Visma Group. ägarna av HVB Ekekullen vid försäljningen till Aleris Omsorg. ägarna av Comenius vid försäljningen till Visma Group. ägarna av WeGot vid försäljningen till Bygghemma Group. ägarna av Signal & Banbyggarna vid försäljningen till NRC Group. ägarna av Norotec vid försäljningen till privata investerare. Finansiell rådgivare och Financial Due Diligence åt Axis vid förvärv av Cognimatics, 2N och Citilog. Procuritas vid försäljningen av Osby Glas till Beijerinvest. ägarna av Intermercato vid försäljningen till Idun Handel & Industri. ägarna av Hörby JM entreprenad vid försäljning till Erlandsson Holding. ägarna av Silver Weibull vid försäljningen till Small Cap Partners. ägarna vid försäljningen av Agda Lön till Visma Group. Söderbergföretagen vid förvärvet av Blinkfyrar. AAK vid försäljningen av Binol till Quaker. Vaaka Partners vid förvärv av Unisport Scandinavia. Studentlitteratur vid förvärv av ett flertal förlag. ägarna av EQC Group vid försäljningen till ÅF (publ.). 4

6 Sektion 2 Företagsförsäljningar 5

7 Vad krävs för att lyckas med ett förvärv eller en försäljning? Allt fler planerar att förvärva eller avyttra ett företag. Frågan är vad som krävs för att lyckas? Seminariet syftar till att belysa de väsentliga aktiviteterna i en företagsöverlåtelse, från initiala förberedelser till dess att tillträde skett av ny ägare. 6

8 Alternativ vid ägarförändring Extern försäljning Generationsskifte inom familjen Management Buy-Out (MBO) Börsnotering 7

9 Om du funderar på att sälja ditt företag Konsultera någon, externt bollplank, med insikt i vad en överlåtelse innebär, t.ex: Revisorn Advokat Rådgivare med erfarenhet av företagsöverlåtelser En mognadsprocess Diskutera inom familjen Upprätta en realistisk tidplan, undvik tidspress Utvärdera företaget ur ett köparperspektiv Tydliggör målsättningen 8

10 Rådgivare tillför erfarenhet och en strukturerad metodik för att maximera värdet i processen Analys Ägarberoende Avtal Omsättning och resultat Balansräkning Resultat Ägarberoende då ägaren agerar VD, säljchef, produktionschef mm Avsaknad av avtal med kunder och leverantörer Saknas tydlig bild av vad som driver värdet i bolaget Informella och ostrukturerade rutiner Vad bör göras? Inled Ert förberedelsearbete i god tid och involvera gärna personer med erfarenhet. 9

11 Vad påverkar ett företags värde? Finansiella faktorer Tillväxt, lönsamhet, investeringsbehov, kapitalbindning etc. Omvärldssituation Konjunkturer, marknadsförändringar, lagstiftning etc. Affärsmässig logik Affärsidé, produkter, patent, metodik, produktionsteknik, kunder, marknader etc. Organisation Ägare/företagsledningens roll, nyckelpersoner, åldersstruktur, kompetensstruktur etc. Administration Kunskap och dokumentation om var och varför resultat genereras. Vem som är köpare Finansiell-, Industriell-, Privat köpare, synergier etc. 10

12 Värderingsmodeller Avkastningsvärde (kassaflödesvärdering / DCF) Relativvärdering (P/E-tal och andra multiplar) Substansvärdering (marknadsvärde av eget kapital) 11

13 Avkastningsvärde Discounted Cash Flow (DCF) Traditionell investeringskalkyl nuvärdet av framtida kassaflöden Framtida kassaflöde består av tre huvudkomponenter: Rörelseresultat exkl. avskrivningar Förändringar i rörelsekapital Investeringar Maximering av värdet består i att maximera dessa tre komponenter och minimera risken Kassaflöden År 1 År 2 År 3 År 4 År med 5% tillväxt År Nuvärde: , , , , (15% -5%) 1082 = 1, ,15 5 Tid Diskonteringsfaktor 87% 76% 66% 57% 50% 50% 12

14 Relativvärdering Relativvärdering utgår från: Pris på noterade bolag Transaktionspriser vid överlåtelser Metoden kräver jämförbara bolag vad avser: Verksamhet Marknadsposition Tillväxt Storlek Bolag EV / Försäljning EV / Rörelseresultat P / E Att 1,5x 10,5x 15,8x Bvå 1,2x 10,8x 16,1x Cre 2,2x 11,8x 17,6x Dyra 1,4x 9,2x 13,8x Eem 1,1x 11,1x 16,7x Fex 1,8x 8,3x 12,5x Gju 0,7x 8,0x 12,0x Håtta 0,7x 5,6x 8,3x Inio 1,2x 15,2x 22,7x Jio 1,0x 10,0x 15,0x Medel 1,3x 10,0x 15,1x Median 1,2x 10,3x 15,4x Relativvärdering ger en god insikt i vad en köpare är beredd att betala för ett bolag i en viss bransch. 13

15 Skillnaden mellan Bolagsvärde (Enterprise Value) och Aktievärde 100 milj. Bolagsvärde 100 milj. 40 milj. nettoskuld -nettoskuld* (+nettokassa) 20 milj. nettokassa 60 milj. Aktievärde 120 milj. * Antagande om normalt rörelsekapital vid avräkningstidpunkt. 14

16 Försäljningsprocessen att sälja företag sett över tiden 5-8 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Med en strukturerad försäljningsprocess kan du uppnå följande positiva effekter: Maximalt pris genom konkurrens Möjlighet att välja bland flera köparkandidater Bästa möjliga avtalsvillkor Tempo i processen 15

17 Förberedelsefasen syftar till att strukturera processen 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Förberedelsefasens huvudsakliga moment: Ägarfrågor Värdera bolaget Ta fram underlag som beskriver bolaget (Informationsmemorandum) Identifiera potentiella köpare till bolaget 16

18 Marknadsföringsfas syftar till att etablera och utveckla kontakt med potentiella intressenter 1-3 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Marknadsföringsfasens huvudsakliga moment: Kontakta potentiella köpare och underteckna sekretessavtal Distribuera Informationsmemorandum Genomföra företagspresentationer Strukturera underlag för indikativa bud samt utvärdering av bud 17

19 Genomförandefas syftar till att optimera försäljningen utifrån pris och avtalsvillkor 1-2 månader Förberedelsefas Marknadsföringsfas Genomförandefas Genomförandefasens huvudsakliga moment: Förbereda Datarum Köparens Due Diligence Förhandling och aktieöverlåtelseavtal Signering av avtal och tillträde Integration PPA 18

20 Due Diligence (företagsbesiktning) Syftet med Due Diligence är: Skapa trygghet för köparen Identifiera prispåverkande faktorer Följande områden omfattas normalt av Due Diligence: Legal Finansiell Operationell Marknad Ledning Miljö, Teknik etc. Säljaren ansvarar för att sammanställa adekvat information 19

21 Finansiell Due Diligence Den finansiella Due Diligencen avser att besvara bl a följande: Vad driver företagets omsättning och resultat Vad är normaliserat resultat (quality of earnings) Bud är ofta baserat på normaliserat resultat Vad är företagets nettoskuldsättning (net debt) Vilket är företagets rörelsekapitalbehov Vilka investeringsbehov föreligger Kund- och leverantörskoncentration Redovisningsprinciper 20

22 Legal due diligence Legal Due Diligence är en kontroll av bland annat: Företaget, bolagsordning, bolagsregistrering och ägarförhållandena Aktieägaravtal, optionsavtal mm Ingångna avtal med leverantörer, kunder, leasingavtal, låneavtal mm Försäkringar Tvister, pågående eller riskerar bolaget framtida tvister Miljörisker, överensstämmer verksamheten med lag? Personal, kollektivavtal, löner, pensioner, tantiem mm Myndighetstillstånd Immaterialrätter såsom patent, varumärke, domännamn mm Skatter och avgifter 21

23 Överlåtelseavtalet (1/2) Vad är syftet med överlåtelseavtalet? Medvetandegöra risker Fördela risker och möjligheter mellan parterna Undvika oklarheter i väsentliga frågor Checklista över väsentliga frågor 22

24 Överlåtelseavtalet (2/2) Överlåtelseavtalets innehåll: Köpeskilling (fast, rörlig, justerbar, fastställande) Tillträde (tidpunkt och åtgärder) Villkor Garantier (innehåll och betydelse) Ansvarsbegränsningar (tidsgränser, maxbelopp, vetskap) Andra förpliktelser (sekretess, konkurrensförbud mm) Övriga bestämmelser 23

25 Tack för visat intresse! Frågor eller funderingar? 24

26 M&A adviser of the year in Sweden Mergermarket, 2016 Winner Commitment to M&A Sweden Acquisition International 2014 Nominated Nordic Financial Advisor of the Year Mergermarket PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity.