Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB (publ)

2 VIKTIG INFORMATION Etib Holding II AB (under namnändring från Goldcup AB), med organisationsnummer ( Etib Holding ), har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier och konvertibler i Nordic Service Partners Holding AB (publ), organisationsnummer ( NSP eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Etib Holding och aktieägarna i NSP med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om NSP på sidorna i erbjudandehandlingen har upprättats i samarbete med NSP:s styrelses oberoende utskott och granskats av Bolaget. Etib Holding garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om NSP är korrekt och fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av NSP:s revisor. Pareto Securities AB, org.nr ( Pareto Securities ), samordnar det praktiska genomförandet av, och utbetalning av vederlag i, Erbjudandet. Pareto Securities ansvarar inte gentemot någon annan än Etib Holding för sin rådgivning i samband med Erbjudandet. Pareto Securities har inte åtagit sig att verifiera informationen i erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar för denna information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i NSP är baserat på 375 utestående A-aktier och utestående B-aktier i NSP. Framåtriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Etib Holdings och NSP:s kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller tillämplig lagstiftning eller regleringar, friskriver sig Etib Holding uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Etib Holding eller NSP har gjort eller kan komma att göra. Information till aktieägare i NSP utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Etib Holding kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Etib Holding kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare eller konvertibelinnehavare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier eller konvertibler för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier eller konvertibler i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig Etib Holding rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Etib Holding, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

3 Innehållsförteckning Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB... 2 Bakgrund och motiv... 5 Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott... 6 Fairness Opinion från Erik Penser Bankaktiebolag... 9 Villkor och anvisningar Beskrivning av Etib Holding, Becket SEC och Amcon samt Erbjudandets finansiering Beskrivning av NSP Sammanfattning av NSP:s finansiella information NSP:s aktiekapital och ägarstruktur NSP:s styrelse, koncernledning och revisorer Nordic Service Partners Holding AB (publ) Bolagsordning NSP Bokslutskommuniké Avsaknad av redogörelse från NSP:s styrelses oberoende utskott Skattefrågor i Sverige Kontaktuppgifter Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 21 kronor per aktie och 21 kronor per konvertibel i NSP med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid i Erbjudandet 1) Acceptfrist: 7 mars april 2016 Beräknad likviddag: 13 april ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NSP genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna eller konvertibelinnehavarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie och konvertibel för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 1

4 Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB Erbjudandet Etib Holding 2), gemensamt indirekt ägt av Becket SEC Ltd 3) ( Beckett SEC ) och Amcon Invest ApS 4) ( Amcon ), offentliggjorde den 29 februari 2016 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i NSP om förvärv av samtliga utestående A- och B-aktier i NSP samt samtliga konvertibler i Bolaget mot en kontant ersättning om 21 kronor per aktie för varje A- och B-aktie samt 21 kronor för varje konvertibel med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid i Erbjudandet. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier och konvertibler i NSP till cirka 263,4 miljoner kronor 5) med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid i Erbjudandet. NSP:s B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Det erbjudna vederlaget för NSP:s B-aktier representerar en premie om cirka 26,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,57 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 26 februari 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet). Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 24,6 procent i förhållande till den volymavvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,85 kronor på Nasdaq Stockholm under senaste tre månaderna fram till och med den 26 februari Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 24,3 procent i förhållande till stängningskursen för NSP:s B-aktier om 16,90 kronor på Nasdaq Stockholm den 26 februari Courtage utgår inte i Erbjudandet. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 11. Vissa närstående parter Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP, är indirekt ensam ägare av Amcom och därmed även indirekt ägare av aktier i NSP. Avsnitt III i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ) är därmed tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att Jeppe Droob inte har deltagit i NSP:s styrelses handläggning av Erbjudandet eller i framtagandet av en fairness opinion från en oberoende expert avseende Erbjudandet. I tillägg till detta har NSP:s styrelseledamöter Johan Abrinder och Anders Wehtje inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet med anledning av Abrinvest AB:s och Long Term AB:s åtagande att acceptera Erbjudandet. De återstående styrelsemedlemmarna i NSP:s styrelse, Jaan Kaber (styrelseordförande), Jens Engwall och Eva Gidlöf har skapat ett oberoende utskott för att utvärdera Erbjudandet. Vänligen se nedan under Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott. Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott Danske Koncept Restauranter Holding ApS ( DKR Holding ) (ett av Jeppe Droob helägt dotterbolag och Amcons moderbolag) offentliggjorde i april 2015 ett erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i NSP. Enligt punkt II.24 i Takeover-reglerna måste därför en rekommendation inhämtas från styrelsen i NSP före offentliggörande av Erbjudandet. Styrelsen i NSP har av de skäl som anges ovan under Vissa närstående parter, beslutat att utse ett särskilt oberoende utskott för hantering av budrelaterade frågor. Det oberoende utskottet som består av Jaan Kaber (styrelseordförande), Jens Engwall och Eva Gidlöf rekommenderar enhälligt NSP:s aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet. Det oberoende utskottet har, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, inhämtat en fairness opinion från Erik Penser Bankaktiebolag, i vilken det konsta- 2) Ett nybildat bolag under namnändring från Goldcup AB. 3) Ett lagerbolag som kommer att gemensamt ägas av delägarna i Ventiga Capital Partners LLP och LGT fonder, bl.a., Crown Co Investment Opportunities plc, som förvaltas av LGT Capital Partners Ltd. 4) Ett av Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP, nybildat indirekt helägt bolag. 5) Baserat på 375 A-aktier och B-aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i NSP och samtliga utestående konvertibler, vilka vid konvertering berättigar till B-aktier. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NSP genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna eller konvertibelinnehavarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie och konvertibel för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2

5 Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB teras att priset i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för NSP:s aktieägare och konvertibelinnehavare från ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen och fairness opinion återfinns i sin helhet på sidorna Åtaganden från aktieägare i NSP att acceptera Erbjudandet Abrinvest AB ( B-aktier), Long Term AB ( B-aktier) och Morgan Jallinder (VD i NSP) ( B-aktier) 6) (tillsammans Aktieägarna ), vilka representerar totalt 32,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i NSP, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en tredje part, innan utgången av den inledande acceptperioden eller vid en eventuell förlängning därav, offentliggör ett erbjudande avseende samtliga aktier i NSP mot en ersättning om minst 22 kronor per aktie, förutsatt att Etib Holding inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom tio arbetsdagar från dess offentliggörande. Om ett konkurrerande bud fullföljs har Aktieägarna åtagit sig att ersätta Etib Holding för vissa av dess kostnader i samband med förberedelserna och lämnandet av Erbjudandet. Ägarförhållanden i NSP Amcon är den största aktieägaren i NSP med ett innehav om B-aktier 7), motsvarande cirka 29,2 procent av aktierna och rösterna. Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP, äger indirekt samtliga aktier i Amcon. Amcon har förbundit sig att överföra samtliga sina NSP aktier till Etib Holding förutsatt att Erbjudandet fullföljs. De tillskjutande aktierna, värderas till priset i Erbjudandet. Amcons aktier tillskjuts i enlighet med det avtal avseende Erbjudandet som ingåtts mellan Amcon och Beckett SEC. Enligt avtalet får Amcons NSP-aktier inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt förfogas över om inte Erbjudandet dras tillbaka. Varken Etib Holding eller Beckett SEC äger eller kontrollerar några aktier i NSP och ingen av dessa eller Amcon har förvärvat några aktier i NSP under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Etib Holding kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i NSP utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådant fall ske i överensstämmelse med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Finansiering av Erbjudandet Etib Holding har ingått bindande avtal avseende: kapitaltillskott, i enlighet med specifika kapitalåtaganden, från Amcon och Beckett SEC; och bankfinansiering från Ares Management Limited ( Ares ). Utbetalning i enlighet med låneavtalet med Ares är villkorat av att fullföljandevillkoren i Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter långivarens medgivande). Härutöver innehåller låneavtalet inga villkor som Etib Holding och dess ägare inte råder över (förutom villkoret att utbetalning inte kommer att ske om det vore olagligt för långivaren att fullgöra sina skyldigheter enligt låneavtalet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av ett lån av detta slag). De ytterligare villkor för utbetalning enligt låneavtalet med Ares, vilka Etib Holding och dess ägare i praktiken råder över och som Etib Holding således inte kan åberopa för att frånträda Erbjudandet, är i allt väsentligt: att Etib Holding kapitaliseras med överenskommet eget kapital; att Etib Holding inte överträder någon av vissa begränsade materiella utfästelser avseende sina egna förhållanden eller något av vissa begränsade materiella åtaganden i lånedokumentationen, såsom att Etib Holding inte ska bedriva annan verksamhet än att uppta finansieringen och fullfölja Erbjudandet samt verka som moderbolag till NSP; att Etib Holding inte blir insolvent eller söker frånträda sina avtalsåtaganden; att Etib Holding agerar i enlighet med Erbjudandet och efterlever de lagar och regler som gäller för Erbjudandet; och att nuvarande ägarstruktur i alla väsentliga avseenden fortsätter att gälla avseende Etib Holding. Due diligence Beckett SEC och Amcon har genomfört en undersökning, så kallad due diligence, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet i form av möten med Bolagets ledning och granskning av dokument i anslutning därtill. NSP har informerat Becket SEC och Amcon att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på NSP:s aktier har lämnats under denna undersökning. 6) Morgan Jallinder innehar konvertibler motsvarande kronor och har åtagit sig att acceptera Erbjudandet även avseende konvertiblerna. 7) Amcons aktier är ej inkluderade i Erbjudandet. 3

6 Erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Etib Holding och NSP:s aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Etib Holding, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 26 februari 2016 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Etib Holding vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 26 februari 2016 informerade Etib Holding Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 4

7 Bakgrund och motiv NSP är ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP:s verksamhet omsätter cirka 900 miljoner kronor och omfattar ett 60-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. NSP har även sedan 2014 inlett franchisesamarbeten med restaurangkedjorna KFC och TGI Friday s. NSP fokuserar på snabbmatssegmentet inom restaurangmarknaden i Sverige och Danmark. Marknaden omfattar alla aktörer som fokuserar på att erbjuda kunder färdigförpackad mat över disk men utan bordsservering. Etib Holding anser att NSP är ett kvalitetsföretag med välkända varumärken, en lång historia av lönsam tillväxt och starka marknadspositioner. NSP har utvecklats väl i en publik miljö och uppnått god avkastning för dess aktieägare under ett flertal år. Etib Holding tror dock att det finns möjligheter och utmaningar framöver för NSP, vilka bäst hanteras under ett privat ägande. Genom sin starka finansiella ställning och djupa branschkunskap, kommer Etib Holding att stödja NSP i genomförandet av dess strategi, öka dess tillväxtbana och ytterligare befästa dess position som det ledande restaurangföretaget med inriktning på snabbservicerestauranger på dess marknader. Etib Holding erkänner och sätter stort värde på NSP:s erfarna ledningsgrupp och engagerade medarbetare och förutser att Erbjudandet kommer att leda till långsiktiga positiva effekter för alla medarbetare. Med Etib Holding:s kunskap om NSP och rådande marknadsförhållanden, förutser inte Etib Holding att genomförandet av Erbjudandet kommer att innebära några materiella förändringar för NSP:s ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor och platser där NSP bedriver verksamhet. Att bli ett privatägt bolag kommer att tillåta NSP att fokusera alla sina ansträngningar på att utveckla verksamheten, vilket är positivt för medarbetare, kunder och andra intressenter. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Etib Holding i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av NSP på sidorna i Erbjudandehandlingen har upprättats i samarbete med NSP:s styrelses oberoende utskott och granskats av Bolaget. Styrelsen för Etib Holding försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i Erbjudandehandlingen beträffande Etib Holding överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 4 mars 2016 Etib Holding II AB Styrelsen 5

8 Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott PRESSRELEASE Stockholm den 29 februari 2016 Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera Etib Holding II AB:s offentliga uppköpserbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott 1 ( Styrelseutskottet ) i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Etib Holding II AB ( Etib ) har idag den 29 februari 2016 genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Nordic Service Partners Holding AB ( NSP ) att överlåta samtliga A- och B-aktier och konvertibler i NSP till Etib mot ett vederlag om 21 kronor kontant för varje aktie och konvertibel (med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid) ( Erbjudandet ). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 263,4 miljoner kronor. Det erbjudna vederlaget för NSP:s B-aktier representerar; (i) en premie om cirka 26,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,57 kronor på Nasdaq Stockholm under de senaste sex månaderna fram till och med den 26 februari 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), (ii) en premie om cirka 24,6 procent i förhållande till den volymavvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier om 16,85 kronor på Nasdaq Stockholm under senaste tre månaderna fram till och med den 26 februari 2016 och (iii) en premie om cirka 24,3 procent i förhållande till stängningskursen för NSP:s B-aktier om 16,90 kronor på Nasdaq Stockholm den 26 februari Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 7 mars 2016 till och med den 4 april Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Etib blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i NSP efter full utspädning. Styrelseutskottet har, efter begäran från Etib, medgivit Etib att genomföra en företagsutvärdering, så kallad due diligence, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet i form av möten med NSP:s ledning och granskning av dokument i anslutning därtill. Under denna process har ingen information 1 Mot bakgrund av att styrelseledamoten Jeppe Droob är delägare i Etib samt att Abrinvest AB och Long term AB har åtagit sig att lämna in sina aktier i NSP i Erbjudandet, har styrelseledamöterna Jeppe Droob, Johan Abrinder och Anders Wehtje, på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens hantering av eller beslut beträffande Erbjudandet och inte heller i detta uttalande. Övriga styrelseledamöter i NSP, Jaan Kaber (styrelseordförande), Jens Engwall och Eva Gidlöf, är oberoende i förhållande till Etib. C

9 Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott lämnats som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i NSP. Som ett led i Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet, i enlighet punkterna II.19 och III.3, inhämtat ett värderingsutlåtande över skäligheten av Erbjudandet från Erik Penser Bankaktiebolag. Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Erik Penser Bankaktiebolag anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell synvinkel för innehavare av aktier och konvertibler i NSP. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Etibs pressmeddelande som offentliggjorts idag. Erbjudandets inverkan på anställda m.m. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelseutskottet, baserat på vad Etib uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på NSP, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Etibs strategiska planer för NSP och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Baserat på vad Etib har angett i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, förutser Styrelseutskottet inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i NSP eller för de platser där NSP idag bedriver verksamhet. Styrelseutskottets rekommendation Styrelseutskottet grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelseutskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, NSP:s nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelseutskottet konstaterar att priset per aktie som Etib erbjuder innebär en betydande premie dels i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för NSP:s B-aktier under de senaste sex respektive tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet, dels i förhållande till stängningskursen den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Vid Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet även beaktat att Jeppe Droob, en av Etibs ägare, som innehar cirka 29,2 procent av aktierna i NSP samt att tre av NSP:s största aktieägare, Abrinvest AB, Long Term AB och Morgan Jallinder (VD i NSP), som tillsammans innehar cirka 32,7 procent av aktierna i NSP, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet genom att ingå åtaganden att acceptera Erbjudandet. Styrelsen noterar att sådana åtaganden upphör att gälla om en tredje part offentliggör ett erbjudanden avseende samtliga aktier i NSP mot en kontant ersättning om minst 22 kronor per aktie, förutsatt att Etib inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom tio arbetsdagar från dess offentliggörande. C

10 Rekommendation från NSP:s styrelses oberoende utskott Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelseutskottet enhälligt NSP:s aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Etibs Erbjudande. Som ett led i Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet anlitat Kilpatrick Townsend som legal rådgivare. Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 29 februari 2016 Nordic Service Partners Holding AB:s (publ) styrelses oberoende utskott För frågor, vänligen kontakta: Jaan Kaber, styrelseordförande, mobil Informationen är sådan som NSP ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument och enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 februari C

11 Fairness Opinion från Erik Penser Bankaktiebolag Till styrelsen i Nordic Service Partners Holding AB (publ) Ranhammarsvägen Bromma Utlåtande Styrelsen i Nordic Service Partners Holding AB ( NSP eller Bolaget ) utvärderar ett förestående offentligt erbjudande avseende samtliga utestående aktier och konvertibla skuldebrev i NSP ( Erbjudandet ). Det erbjudande som utvärderas innebär att kontant vederlag om 21 kronor för varje utestående aktie av serie A respektive serie B kommer att erläggas samt att kontant vederlag för utestående konvertibler kommer att erläggas med 21 kronor per konvertibel jämte upplupen ränta. Erbjudandet avses offentliggöras i närtid efter det att Bolaget offentliggjort bokslutkommunikén för I anledning av ovanstående har styrelsen för NSP uppdragit åt Erik Penser Bankaktiebolag ( EPB ) att avge ett utlåtande ( Utlåtandet ) om Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv, s k fairness opinion. EPB baserar Utlåtandet på följande information: i. Den av NSP tillhandahållna informationen om Erbjudandet, vilken är begränsad till vederlagsformen, priset per aktie och konvertibel samt ungefärlig tidpunkt för Erbjudandets offentliggörande ii. Publikt tillgänglig finansiell information om Bolaget, innefattande offentliggjorda årsredovisningar för de senaste räkenskapsåren, de senast offentliggjorda delårsrapporterna samt bokslutkommunikén för 2015 iii. Genomgångar med företrädare för Bolagets ledning i vilka Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi och framtidsutsikter har behandlats iv. Statistik för Bolagets aktie avseende kursutveckling och handelsvolymer v. Publikt tillgänglig information om andra jämförbara offentliga erbjudanden vi. Annan information som EPB bedömer vara relevant i arbetet med att utvärdera Erbjudandet. EPB har förlitat sig på att den information som erhållits från NSP och som inhämtats från tredje part är korrekt, fullständig och tillförlitlig. Ingen oberoende granskning eller verifiering har således gjorts för att säkerställa riktigheten i informationen. Vidare har EPB antagit att de prognoser och framtidsutsikter som redogjorts för av företrädare för NSP är välgrundade och baserade på korrekta och rimliga antaganden. Utlåtandet grundas på de marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden rörande NSP, direkt och indirekt, som EPB haft kännedom om och tillgång till per dagen för detta Utlåtande. Händelser som inträffar eller blir kända efter dagen för detta Utlåtande kan göra Utlåtandet inaktuellt. Med grund i och med förbehåll för ovanstående är det EPBs uppfattning att, per denna dag, Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier och/eller konvertibler i NSP. EPB bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. EPB kan, som del av den löpande verksamheten, ta positioner för egen eller för kunders räkning i värdepapper som kan komma att, direkt såväl som indirekt, påverka eller påverkas av Erbjudandet. Erik Penser Bankaktiebolag (publ.) Biblioteksgatan 9 Box STOCKHOLM tel: fax: organisationsnr: bankgiro: plusgiro: bankkontonr:seb SHB

12 Fairness Opinion från Erik Penser Bankaktiebolag För upprättandet av Utlåtandet erhåller EPB ett på förhand fastställt fast arvode. Detta värderingsutlåtande är endast avsett att utgöra underlag för styrelsen för NSP i samband med dess utvärdering av Erbjudandet och skall inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i NSP. Utlåtandet utgör ej heller någon bedömning av de kurser till vilka NSP-aktien kan komma att handlas i framtiden. EPB medger att styrelsen i NSP hänvisar till Utlåtandet och låter publicera Utlåtandet i sin helhet i en erbjudandehandling avseende Erbjudandet eller som separat pressmeddelande. I övrigt får Utlåtandet inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från EPB. EPB ansvarar inte för innehållet i Utlåtandet mot någon annan person än styrelsen för NSP. Svensk materiell rätt är applicerbar på Utlåtandet och tvist i anledning av Utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Stockholm den 24 februari 2016 Erik Penser Bankaktiebolag Corporate Finance Erik Penser Bankaktiebolag (publ.) Biblioteksgatan 9 Box STOCKHOLM tel: fax: organisationsnr: bankgiro: plusgiro: bankkontonr:seb SHB

13 Villkor och anvisningar Erbjudandet Etib Holding erbjuder 21 kronor kontant per A- och B-aktie i NSP och 21 kronor för varje konvertibel utgiven i NSP med tillägg för upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för utbetalning av likvid i Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om NSP genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna och konvertibelinnehavarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage utgår inte i Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av: i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Etib Holding blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i NSP efter full utspädning; ii. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i NSP på villkor som för aktieägarna i NSP är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; iii. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av NSP, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Etib Holding acceptabla villkor; iv. att varken Erbjudandet eller förvärvet av NSP helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas, och som Etib Holding inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; v. att ingen information som offentliggjorts av NSP eller lämnats av NSP till Etib Holding är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att NSP har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av NSP; vi. att inga omständigheter, som Etib Holding inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, NSP:s försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; och vii. att NSP inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Etib Holding förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Etib Holding:s förvärv av aktier och konvertibler i NSP. Etib Holding förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Accept Aktieägare i NSP som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden 7 mars 2016 till och med den 4 april 2016 klockan 15.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Pareto Securities AB Issuer Service/NSP Box Stockholm Besöksadress: Berzelii Park 9, Stockholm Fax: E-post: issueservice.se@paretosec.com (inskannad anmälningssedel) Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Pareto Securities tillhanda senast klockan den 4 april VP-konto och aktuellt innehav av aktier i NSP framgår av de förtryckta anmälningssedlar som sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling och svarskuvert till dem som är direktregistrerade aktieägare i NSP per den 2 mars Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, kommer varken erhålla denna erbjudandehandling, förtryckt anmälningssedel eller svarskuvert. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 11

14 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i NSP pantsatta i Euroclearsystemet, ska såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälnings sedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclearsystemet avseende berörda aktier i NSP när dessa ska levereras till Etib Holding. Konvertibler Konvertibelinnehavare i NSP som omfattas av Erbjudandet och som önskar acceptera ska från och med den 7 mars 2016 till och med den 4 april 2016 klockan kontakta Pareto Securities (kontaktuppgifter på föregående och nästa sida) för vidare instruktioner avseende acceptförfarandet. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 7 mars 2016 till och med den 4 april 2016 klockan Etib Holding förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Etib Holding genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer hållas tillgängliga på Etib Holding:s webbplats ( Erbjudandehandlingen finns även tillgänglig på Pareto Securities och Finansinspektionens webbplatser, ( respektive Bekräftelse och överföring av aktier i NSP till spärrade VP-konton Efter det att Pareto Securities mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i NSP att överföras till ett för varje aktieägare i NSP nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i NSP som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi utvisar det antal aktier i NSP som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. För förvaltarregistrerade aktieägare kommer detta hanteras enligt respektive förvaltarens rutiner. Observera att även om aktierna i NSP är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till återkallelse av accept avseende aktier Aktieägarna i NSP har rätt att återkalla lämnade accepter. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Pareto Securities (adress på föregående sida) tillhanda innan Etib Holding har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan den sista dagen i acceptperioden. Kvarstår vid en förlängning av acceptperioden villkor för Erbjudandet som Etib Holding har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning. Aktieägare i NSP vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Rätt till återkallelse av accept avseende konvertibler Konvertibelinnehavare i NSP äger rätt att återkalla gjord accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha inkommit till Pareto Securities innan Etib Holding har offentliggjort att villkoret för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan kl sista dagen av acceptperioden. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Etib Holding har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i NSP, avser Etib Holding att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband därmed avser Etib Holding verka för att B-aktierna i NSP avnoteras från Nasdaq Stockholm. Utbetalning av likvid Utbetalning av likvid kommer att påbörjas så snart Etib Holding offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Etib Holding eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 6 april 2016, beräknas utbetalning av likvid kunna påbörjas omkring den 13 april Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till innehavarens VP-konto. Innehavare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av likvid utbokas aktierna i NSP från det spärrade apportkontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. 12

15 Villkor och anvisningar Övrig information Det faktum att Pareto Securities är emissionsinstitut inne - bär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Pareto Securities och aktieägare eller innehavare av konvertibel som accepterar Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Pareto Securities på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Pareto Securities webbplats ( och Etib Holding:s webbplats ( 13

16 Beskrivning av Etib Holding, Becket SEC och Amcon samt Erbjudandets finansiering Etib Holding Etib Holding är ett av Beckett SEC 8) och Amcon 9) indirekt helägt nybildat bolag under namnändring från Goldcup AB, med organisationsnummer , med säte i Stockholm med registrerad adress c/o Hannes Snellman Advokatbyrå, Box 7801, Stockholm, Sverige. Etib Holding bildades den 18 december 2015 och registrerades hos Bolagsverket den 15 februari Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera och fullfölja Erbjudandet samt vara verksamt som moderbolag till NSP. Ventiga Capital Partners och LGT Capital Partners Ventiga Capital Partners LLP (inkorporerat i England) ( Ventiga ) är ett private equity-partnerskap med fokus på att investera i bolag med överlägsen expansionspotential inom mid-market segmentet i Nordeuropa. Dess grundare, Niclas Gabrán och Daniel Mytnik har en sammanlagd erfarenhet på över 30 år av europeiska riskkapitalmarknader, inklusive i detaljhandeln och livsmedelsindustrin. Ventigas huvudstrategi är att aktivt leta efter branscher med snabb expansionspotential och Ventiga riktar in sig på bolag med ledande positioner och attraktiva enhetsekonomier inom dessa sektorer samt arbetar nära ledningen för att uppfylla den långsiktiga potentialen i de företag de investerar i. Ventiga har ett saminvesterings- och samarbetsavtal med LGT Capital Partners Ltd. LGT Capital Partners Ltd ( LGT ) är en ledande alternativ investeringsspecialist med över 50 miljarder amerikanska dollar i tillgångar och med mer än 400 institutionella kunder. Ett internationellt team med mer än 350 anställda ansvarar för förvaltningen av ett brett utbud av investeringsprogram inriktade på privata marknader, likvida alternativ och multitillgångslösningar. Huvudkontoret återfinns i Pfaeffikon i Schweiz, och LGT har kontor i New York, Dublin, London, Vaduz, Dubai, Peking, Hong Kong, Tokyo och Sydney. LGT är helägt av LGT Group Foundation. LGT-koncernen har över anställda globalt och förvaltar över 136 miljarder amerikanska dollar i tillgångar. Amcon och Danske Koncept Restauranter Holding ApS Amcon, med domicil i Danmark, är ett till DKR Holding helägt nybildat bolag. DKR Holding bedriver i huvudsak trading-, investerings- och finansieringsverksamhet. DKR Holding är även moderbolag för Danske Koncept Restauranter A/S och har därmed också inflytande över verksamheten och utvecklingen av restaurangkedjan Sunset Boulevard. Enligt 2014 års årsredovisning var DKR Holding:s inkomst ( bruttofortjeneste ) danska kronor, dess rörelse resultat danska kronor ( Resultatet af ordinære aktiviteter før skat ) och dess nettoinkomst ( Årets resultat ) danska kronor. Den 31 december 2014 var DKR Holding:s tillgångar ( Aktiverne ) värda danska kronor och det egna kapitalet ( Egenkapitalen ) uppgick till danska kronor. Den 31 december 2014 uppgick DKR Holding-koncernens likvida medel ( Likvide beholdninger ) till danska kronor. Finansiering av Erbjudandet Etib Holding har ingått bindande avtal avseende: kapitaltillskott, i enlighet med specifika kapitalåtaganden, från Amcon och Beckett SEC; och bankfinansiering från Ares. Utbetalning i enlighet med låneavtalet med Ares är villkorat av att fullföljandevillkoren i Erbjudandet uppfylls eller frånfalles (sådant frånfallande kräver under vissa omständigheter långivarens medgivande). Härutöver innehåller låneavtalet inga villkor som Etib Holding och dess ägare inte råder över (förutom villkoret att utbetalning inte kommer att ske om det vore olagligt för långivaren att fullgöra sina skyldigheter enligt låneavtalet, vilket är ett sedvanligt villkor för utbetalning av ett lån av detta slag). De ytterligare villkor för utbetalning enligt låneavtalet med Ares, vilka Etib Holding och dess ägare i praktiken råder över och som Etib Holding således inte kan åberopa för att frånträda Erbjudandet, är i allt väsentligt: att Etib Holding kapitaliseras med överenskommet eget kapital; 8) Ett lagerbolag som kommer att gemensamt ägas av delägarna i Ventiga Capital Partners LLP och LGT fonder, bl.a., Crown Co Investment Opportunities plc, som förvaltas av LGT Capital Partners Ltd. 9) Ett av Jeppe Droob, styrelseledamot i NSP, nybildat indirekt helägt bolag. 14

17 Beskrivning av Etib Holding, Becket SEC och Amcon samt Erbjudandets finansiering att Etib Holding inte överträder någon av vissa begränsade materiella utfästelser avseende sina egna förhållanden eller något av vissa begränsade materiella åtaganden i lånedokumentationen, såsom att Etib Holding inte ska bedriva annan verksamhet än att uppta finansieringen och fullfölja Erbjudandet samt verka som moderbolag till NSP; att Etib Holding inte blir insolvent eller söker frånträda sina avtalsåtaganden; att Etib Holding agerar i enlighet med Erbjudandet och efterlever de lagar och regler som gäller för Erbjudandet; och att nuvarande ägarstruktur i alla väsentliga avseenden fortsätter att gälla avseende Etib Holding. 15

18 Beskrivning av NSP Informationen avseende NSP på sidorna i erbjudandehandlingen är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från NSP:s webbplats och årsredovisningar avseende 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Informationen har upprättats i samarbete med NSP:s styrelses oberoende utskott och granskats av Bolaget (se Avsaknad av redogörelse från NSP:s styrelses oberoende utskott på sidan 37). Allmänt NSP grundades 2004 och är idag ett av Sveriges största restaurangföretag med inriktning på snabbservicerestauranger. NSP:s verksamhet omsätter cirka 900 miljoner kronor och omfattar ett 60-tal Burger King-restauranger i Sverige och Danmark. NSP är Burger Kings största franchisetagare i Norden samt franchisetagare till KFC (Kentucky Fried Chicken) och TGI Friday s. NSP öppnade sin första KFCrestaurang i Sverige och sin första TGI Friday s-restaurang i Danmark under NSP:s mål är fortsättningsvis att öppna nya restauranger vilket är det som primärt ska driva den långsiktiga tillväxten. NSP utvärderar löpande intressanta investeringsmöjligheter som passar koncernens styrka i att driva etablerade restaurangkoncept. NSP:s nästa restaurangöppning blir en KFCrestaurang i Karlstad som beräknas öppna under sommaren Vision NSP:s vision är att vara en ledande nordisk restaurangoperatör med en EBITDA-marginal om 9 procent och en rörelsemarginal om 5 procent, samt vara en attraktiv partner till kapitalmarknadens aktörer, näringsidkare och fastighetsägare. Bolagets driftsmarginal (EBITDA-marginal i restaurangportföljen) ska uppgå till minst 13 procent och SG&A ska inte överstiga 4 procent. Affärsidé NSP:s affärsidé är att erbjuda god, prisvärd och snabbt ser verad mat i fräscha restaurangmiljöer till gäster i Norden. Ser vicenivån ska motsvara gästernas högt ställda förväntningar på en måltidsupplevelse i enlighet med respektive varumärkes erbjudande. Detta uppnås genom att restaurangerna drivs av självständiga ledare med stöd av NSP:s organisation och systemkunskap. Affärsmodell NSP är ett restaurangföretag specialiserat på att vara en effektiv franchisetagare till starka internationella varumärken. NSP är sedan 2004 franchisetagare till Burger King och utökade 2014 verksamheten till att även omfatta varumärkena KFC (Kentucky Fried Chicken) och TGI Friday s. Franchisegivarna tillhandahåller varumärke och koncept, nationella kampanjer, inköpskanaler, produktutveckling medan NSP svarar för etablering, planering, utveckling och drift av restauranger samt lokal marknadsföring. För KFC ansvarar NSP för nationell och lokal marknadsföring. Strategier i korthet Lönsamma och lokalt marknadsförda restauranger Optimerad stordrift Medarbetare som trivs Attraktiv kommersiell partner Nordisk hemmamarknad Framtidsutsikter NSP är en av de största aktörerna inom snabbmat i Sverige och Norden. NSP driver för närvarande ett 60-tal Burger King-restauranger vilket ger en stabil operativ plattform för en fortsatt utveckling av koncernens lönsamhet mot Bolagets finansiella mål. Under 2016 kommer NSP fortsätta satsningen på etablering av nya restauranger. Framtida etablering kommer att ske med fokus på varumärkena Burger King, KFC och TGI Friday s. 16

19 Sammanfattning av NSP:s finansiella information Nedanstående information avseende NSP är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2014 och 2013 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden 1 januari december NSP koncernredovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, International Financial Reporting Standards (IFRS)/International Accounting Standards (IAS) såsom de är antagna inom EU och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner. NSP tillämpar årsredovisningslagen (1995:1554) och Redovisningsrådets rekommendationer RFR 2 Redovisning för juridisk person. NSP:s bokslutskommuniké för perioden 1 januari december 2015 har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering, den svenska Årsredovisningslagen samt Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. NSP:s reviderade årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets webbplats ( Bokslutskommuniké för perioden 1 januari december 2015, som återges på sidorna 25 36, har inte varit föremål för revisors granskning. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för samt den oreviderade bokslutskommunikén för perioden 1 januari december Beloppen i Sammanfattning av NSP:s finansiella information redovisas avrundade till närmaste tusental, medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Resultaträkning, i sammandrag, KSEK Valuta SEK Bokslut jan dec 2015 (oreviderad) Nettoomsättning Entreprenadintäkter Övriga rörelseintäkter Summa intäkter Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Inkomstskatt Periodens reslutat Källa: Årsredovisning 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Balansräkning för koncernen, i sammandrag, KSEK Valuta SEK Bokslut jan dec 2015 (oreviderad) Summa anläggingstillgångar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Summa eget kapital Summa långfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Källa: Årsredovisning 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Helår 2014 Helår 2014 Helår 2013 Helår 2013 Helår 2012 Helår

20 Sammanfattning av NSP:s finansiella information Kassaflödesanalys, i sammandrag, KSEK Valuta SEK Bokslut jan dec 2015 (oreviderad) Kassaflöde från löpande verksamhet före förändringar av rörelsekapital Kassaflöde från löpande verksamhet Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut Källa: Årsredovisning 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Helår 2014 Helår 2013 Helår 2012 Nyckeltal 1) Valuta SEK Bokslut jan dec 2015 (oreviderad) Tillväxt 2), % 10,2 % 6,0 % 8,0 % 16,5 % EBIT-marginal, % 1,9 % 2,9 % 2,7 % 2,2 % Soliditet, % 23,6 % 26,7 % 30,2 % 27,5 % Nettoskuldsättning, MSEK 204,6 170,1 168,5 152,8 Skuldsättningsgrad, % 61,1 % 53,0 % 55,0 % 56,0 % Anställda under perioden, antal ) Nyckeltalen har inte varit föremål för revisors granskning. 2) Exkl. entreprenadintäkter. Källa: Årsredovisning 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Helår 2014 Helår 2013 Helår 2012 Data per aktie Valuta SEK Bokslut jan dec 2015 (oreviderad) Totalt antal aktier per balansdagen (A- och B-aktier) Resultat per aktie, kr före utspädning 0,73 0,43 0,63 0,21 Resultat per aktie, kr efter utspädning 0,73 0,42 0,63 0,21 Utdelning per aktie, kr 0,25 0,25 0 Aktiekurs per balansdagen 17,20 18,50 11,80 11,70 Källa: Årsredovisning 2014 och 2013 samt bokslutskommuniké för helåret Helår 2014 Helår 2013 Helår 2012 Definitioner Antal aktier Summan av aktier inom NSP vid periodens utgång EBITDA EBITDA (resultat före räntor och skatt, avskrivningar och amorteringar) ger en rättvisande bild av rörelsens kassaflöde och kapacitet att betala räntor och investeringar. EBITDA-marginal EBITDA-resultat i förhållande till omsättning. Uttrycks i procent. Eget kapital Eget kapital vid periodens slut. Nettoskuld Nettoskuld beräknas som total räntebärande upplåning i koncernens balansräkning med avdrag för likvida medel. Resultat per aktie Periodens resultat i relation till genomsnittligt antal aktier. Skuldsättningsgrad Skuldsättningsgrad beräknas som nettoskuld dividerat med totalt kapital. Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Totalt kapital Totalt kapital beräknas som eget kapital i koncernen plus nettoskuld. 18

21 NSP:s aktiekapital och ägarstruktur Aktierna Aktiekapitalet i NSP uppgår till , kronor, fördelat på aktier, varav 375 A-aktier och B-aktier, envar med ett kvotvärde om 7,2 kronor. A-aktien berättigar till tio röster och B-aktien till en röst. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. B-aktierna i NSP är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Aktieägare Per den 31 december 2015 uppgick antalet aktieägare i NSP till De tio största aktieägarna innehade totalt 81,84 procent av aktierna och 81,82 procent av rösterna i Bolaget. Se nedan en förteckning över de tio största aktieägarna per den 31 december 2015 och därefter kända förändringar. Ägare Antal aktier (A+B) Innehav % Röster % Not Amcon Invest ApS ,15 % 29,15 % 1 Abrinvest AB ,47 % 14,46 % 2 Long Term AB ,14 % 10,13 % 3 Jallinder, Morgan ,10 % 8,09 % Kaber, Jaan ,81 % 7,81 % Nilsson, Daniel ,61 % 3,61 % JP Morgan Bank ,27 % 3,27 % Jyske Bank Clnt Hdg Non Dk Clients ,01 % 2,01 % Svenska Handelsbanken AB For Pb ,72 % 1,72 % Southrock AB ,56 % 1,56 % Summa 10 största aktieägare: ,84 % 81,82 % Övriga aktieägare ,16 % 18,18 % Totalt: % 100 % Förklaringar noter: 1. Jeppe Droob, styrelseledamot, innehav via Amcon Invest ApS. 2. Johan Abrinder, styrelseledamot, innehav via Abrinvest AB. 3. Anders Wehtje, styrelseledamot, har via delägarskap i Long Term AB bestämmande inflytande över aktierna. Aktiekursutveckling Årtal Händelse Förändring av antalet aktier Antal aktier av serie A Antal aktier av serie B Kvotvärde (SEK) Förändring aktiekapital (SEK) Aktiekapital (SEK) Not , Kvittningsemission , , , Aktieteckning teckningsoption , Aktieteckning konvertibler , , ,20 3 Förklaringar noter: 1. Kvittningsemission till teckningskurs 7,90 SEK. 2. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av anställda vid NSP Holding AB till kurs 13,30 SEK. 3. Teckning av aktier genom utnyttjande av konvertibler utfärdade som del av köpeskillingen vid förvärvet av Swedburger AB. Källa: 19

22 NSP:s aktiekapital och ägarstruktur Utestående konvertibler Årsstämman 2013 beslutade om ett konvertibelprogram riktat till vissa av NSP:s ledande befattningshavare (ej styrelsen). Totalt emitterades skuldebrev för 5,2 miljoner kronor vilket berättigar till teckning av B-aktier i NSP till kursen 15,80 kronor. Emissionen skedde för att ge incitament till ökat engagemang hos de teckningsberättigade och för att ersätta de konvertibla skuldebrev som tecknades och tilldelades 2010, vilka löpte ut i september Konvertibelräntan är rörlig och uppgår till STIBOR 90 plus 4,60 procentenheter. Av det emitterade beloppet har 0,4 miljoner kronor förts till eget kapital. Vid full teckning blir utspädningseffekten 2,7 procent. NSP betalade en del av köpeskillingen för Swedburger AB genom att ge ut ett konvertibelt skuldebrev om 5 miljoner kronor som löper med en årlig fast ränta om 4,50 procent och har en löptid på fem år. Av det emitterade beloppet har 0,5 miljoner kronor förts till eget kapital. Konvertibeln kan årligen, från och med september 2015, konverteras till aktier under september månad. Konverteringskursen är 14,10 kronor vilket motsvarar B-aktier vid full konvertering, vilket i sin tur motsvarar en utspädning om 2,96 procent (oaktat tidigare utgiven konvertibel och teckningsoptionsprogram). I september 2015 konverterades och tilldelades B-aktier och därmed återstår att teckna aktier. Utdelningspolicy Utdelning och utdelningsnivån fastställs med beaktande av NSP:s kapitalbehov för en fortsatt lönsam utveckling av bolaget. Styrelsens långsiktiga mål är att dela ut hälften av vinsten efter skatt. Utdelning till aktieägarna lämnades första gången år Årsstämman 2015 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att lämna utdelning för räkenskapsåret 2014 med 0,25 kronor per aktie. Innehav av egna aktier NSP innehar inga egna aktier. Aktieägaravtal Styrelsen för NSP har inte kännedom om några aktieägaravtal eller liknande avtal mellan aktieägare i NSP. Väsentliga avtal I Bolaget finns finansieringsavtal som kan komma att på - verkas om kontrollen över Bolaget förändras. 20

23 NSP:s styrelse, koncernledning och revisorer Styrelse JAAN KABER Position: Styrelseordförande Invald: 2009 Född: 1951 Andra väsentliga uppdrag: Honorärkonsul. Verksam som ägare i Förvaltnings AB Bohus Enskilda Arbetslivserfarenhet: Styrelseledamot i Diffchamb AB, Riddarhyttan Resource AB och Dunross & Co AB Innehav i NSP: B-aktier Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej ANDERS WEHTJE Position: Styrelseledamot Invald: 2004 Född: 1964 Andra väsentliga uppdrag: Grundare, styrelseordförande och verksam i Tanganyika Property Group AB, styrelseledamot i InXL innovation AB (publ), Long Term AB, Aktie bolaget Nordsidan, Investment AB Kupand och Anders Wehtje Invest AB. Arbetslivserfarenhet: VD Allokton, vice VD Volito och CFO McDonald s i Sverige Innehav i NSP: B-aktier Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej JENS ENGWALL Position: Styrelseledamot Invald: 2011 Född: 1956 Andra väsentliga uppdrag: VD och styrelseledamot för Hemfosa Fastigheter AB, styrelseordförande i Angel & Engwall AB och Söderport Fastigheter AB, styrelseledamot i Runsvengruppen AB, Bonnier Fastigheter AB samt Ikano S.A. Arbetslivserfarenhet: VD för Kungsleden AB och engagemang inom Skanska, BPA och CA fastigheter Innehav i NSP: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja EVA GIDLÖF Position: Styrelseledamot Invald: 2014 Född: 1957 Andra väsentliga uppdrag: Styrelseordförande i Försäkrings- Girot AB, styrelseledamot i Bure Equity AB, Mercuri International AB, SBC AB och Stockholms Handelskammare Arbetslivserfarenhet: Ledande befattningar inom Tieto Corporation, BGC AB och Capgemini Group Innehav i NSP: Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Ja JEPPE DROOB Position: Styrelseledamot Invald: 2012 Född: 1968 Andra väsentliga uppdrag: Ägare, styrelseledamot och VD Sunset Boulevard och styrelseledamot i ett antal av Sunset Boulevards fastighetsbolag Arbetslivserfarenhet: Grundat och drivit Sunset Boulevard sedan 1996 Innehav i NSP: B-aktier Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Nej Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej JOHAN ABRINDER Position: Styrelseledamot Invald: 2015 Född: 1968 Andra väsentliga uppdrag: Styrelseordförande, styrelseledamot och vice VD i Abrinvest AB, styrelseledamot och VD för Byggnadsaktiebolaget Ellberg & Larsson AB samt styrelsesuppleant i Carbonia Composites AB Arbetslivserfarenhet: Innehav i NSP: B-aktier Oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning: Ja Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej 21

24 NSP:s styrelse, koncernledning och revisorer Koncernledning MORGAN JALLINDER Position: VD och koncernchef Född: 1952 Arbetslivserfarenhet: Byggt upp och drivit lönsamma Burger King-restauranger i Danmark och en rad ledande befattningar inom finans och fastighet Innehav i NSP: B-aktier och konvertibelt innehav om kronor Revisor På årsstämman den 25 mars 2015 omvaldes Ernst & Young AB till revisionsbolag för tiden intill slutet av årsstämman Auktoriserade revisorn Erik Åström är huvudansvarig revisor. JOHAN WEDIN Position: Vice verkställande direktor, CFO Född: 1958 Arbetslivserfarenhet: Ekonomi- och informationsdirektör i Modul 1 och ansvarig för Corporate Finance på Scala Business Solutions NV. Innehav i NSP: B-aktier och konvertibelt innehav om kronor JOHAN PERSSON Position: Chief Operating Office Född: 1979 Arbetslivserfarenhet: Restaurangchef, regionchef och franchisekonsult på McDonalds Innehav i NSP: B-aktier och konvertibelt innehav om kronor ERIKA FALKERMARK Position: Chief Human resources Officer Född: 1979 Arbetslivserfarenhet: Arbetat med utbildning och personalutveckling inom den del av HR på Scandic Hotels som kallas Scandic Business School Innehav i NSP: JESPER HOLLSTRAND Position: Chief Marketing Officer Född: 1969 Arbetslivserfarenhet: Projektledare IT-avdelningen på McDonalds och föreläsare på McDonald s Business School Innehav i NSP: PATRIK ELIASSON Position: Chief Information Officer Född: 1969 Arbetslivserfarenhet: 20 års erfarenhet från IT-branschen Innehav i NSP: B-aktier och konvertibelt innehav om kronor MARTIN JALLINDER Position: Chief Business Development Officer Född: 1987 Arbetslivserfarenhet: Innehav i NSP: 22

25 Nordic Service Partners Holding AB (publ) Bolagsordning Antagen på årsstämman för Nordic Service Partners Holding AB (publ) den 5 maj Firma: Bolagets firma är Nordic Service Partners Holding Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). 2 Styrelsens säte: Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet: Bolaget skall bedriva verksamhet inom följande branscher: mat- och restaurang, sport- och fritid och bil- och transport, samt annan försäljningsverksamhet och serviceverksamhet i koncept- eller franchiseform inom dessa områden, samt förvalta varumärken, andra immateriella rättigheter, fastigheter och värdehandlingar i anslutning därtill och äga aktier i dotterbolag, som bedriver sådan verksamhet. 4 Aktiekapital: Aktiekapitalet skall vara lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier: Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktieslag: Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio röster per aktie och B-aktie medför en röst per aktie. A- och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 7 Styrelse och revisorer: Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. På årsstämma utses en eller två revisorer och högst två suppleanter. 8 Kallelse: Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikestidningar samt på bolagets hemsida. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, före klockan Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, och får inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 9 Räkenskapsår: Bolagets räkenskapsår är

26 Nordic Service Partners Holding AB (publ) Bolagsordning 10 Omvandlingsförbehåll: A-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie i nedan angiven ordning. Framställning därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade, och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldig att på det efter framställan närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. 11 Avstämningsförbehåll: Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 24

27 NSP Bokslutskommuniké 2015 BOKSLUTSKOMMUNIKÉ 1 JANUARI - 31 DECEMBER

28 NSP Bokslutskommuniké 2015 Bokslutskommuniké 2015 Lyckad lansering av KFC och TGI Fridays etableringarna belastar resultatet Oktober december 2015 Nettoomsättningen uppgick till 242,8 MSEK (218,9). Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 6,6 MSEK (13,0). Resultat efter skatt uppgick till -2,6 MSEK (7,5). Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,21 (0,63) och efter utspädning -0,21 SEK (0,60). Resultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 19,0 MSEK (23,4). Resultatet (finansnettot) belastas av kostnader rörande det bud som förelåg på bolaget om -0,4 MSEK. Januari december 2015 Nettoomsättningen uppgick till 903,5 MSEK (821,1). Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till 17,6 MSEK (23,7). Resultat efter skatt uppgick till -8,7 MSEK (4,8). Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,73 (0,43) och efter utspädning -0,73 SEK (0,42). Resultatet före avskrivningar (EBITDA) uppgick till 63,3 MSEK (63,0). Resultatet (finansnettot) belastas av kostnader rörande det bud som förelåg på bolaget om -7,4 MSEK. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för Händelser efter periodens slut Inga väsentliga händelser efter periodens slut har inträffat. Kommentar av VD Morgan Jallinder De strategiska satsningarna på KFC och TGI Fridays belastar resultatet för 2015 med ca -10 MSEK, satsningarna är långsiktiga investeringar för tillväxt och ökad lönsamhet. Därutöver har vi finansiella kostnader (som en följd av budet på bolaget förra året) om ca -7 MSEK. Totalt har vi därmed ca -17 MSEK som belastat resultatet för Vi avslutar året med ett bra kvartal för Burger King där försäljningen för jämförbara enheter ökade med +1,7 procent. Effektiva kampanjer under året gör att vi totalt sett även har lyckats öka antalet kunder i våra restauranger, vilket var ett övergripande och viktigt mål. Prisskillnader i kunderbjudanden jämfört med fjärde kvartalet 2015 gör dock att driftsresultatet för Burger King i det fjärde kvartalet inte riktigt når upp till föregående års nivå. I november öppnade vi den första KFC-restaurangen i Lockarp med försäljningen över förväntan, 1,3 MSEK i försäljning under öppningshelgen och 6 MSEK i december. Lanseringen av de nya varumärkena är nu i en fas där de nyöppnade TGI Fridays- och KFC-restaurangerna fintrimmas operationellt. Marknadsföringen har under början av 2016 påbörjats av TGI Fridays, med hitintills bra resultat. KFC och TGI Fridays belastar kvartalets EBITDA med ca -4 MSEK. Vår kärnverksamhet Burger King är stabil och utgör basen för den fortsatta expansionen av nya restauranger mot ökad lönsamhet. NSP:s organisation och solida pipeline med bra lägen ger oss självförtroendet att vi skall klara våra tillväxt- och lönsamhetsmål. Bokslutskommuniké 1 januari-31 december (11) 26

29 NSP Bokslutskommuniké 2015 Fortsatt expansion för ökad lönsamhet NSP äger och driver 61 Burger King-restauranger i Sverige och Danmark, en TGI Fridays i Köpenhamn och en KFC i Lockarp, Skåne. NSP:s portfölj av varumärken, Burger King, KFC och TGI Fridays tillhör de mest kända och framgångsrika varumärkena inom snabbservice (QSR) och Casual Dining i världen. NSP har drivit en framgångsrik expansion under de senaste åren och ökat från cirka 40 till 63 restauranger i portföljen. KFC och TGI Fridays är starka internationella varumärken och öppnar för fortsatt tillväxt. NSP ska driva den långsiktiga tillväxten och ökade lönsamheten genom att fortsätta öppna och förvärva nya restauranger. Under 2016 kommer vi att öppna minst fyra nya restauranger. Vi öppnar två nya KFC, en på Stortorget i Malmö och en i Välsviken i Karlstad. Vi öppnar även två nya Burger Kingrestauranger, en i centrala Köpenhamn på Frederiksborggade och en i Amhult utanför Göteborg. Att etablera nya restauranger är en lång process, vi räknar med minst månader innan öppning kan ske från det att vi har ett nytt läge. Nyetableringarna har en kortsiktig negativ inverkan på resultatet då extra resurser läggs på utbildning, marknadsföring och bemanning under öppningsskedet. För att säkerställa bra service kvarstår den extra bemanningen under de första månaderna efter öppningen. Koncernens utveckling under perioden 1 oktober till 31 december Omsättning och resultat De totala intäkterna ökade med 6 procent jämfört med föregående år och uppgick till 244,8 MSEK (231,0). Ökningen härrör främst från öppningen av en TGI Fridays-restaurang i Danmark och den första KFC-restaurangen i Sverige. Nedan tabell visar intäkternas fördelning per segment och koncerngemensamt: Koncerngemensamt inkluderar entreprenadverksamhet i Q Försäljningen för jämförbara Burger King-enheter ökade med 1,7 procent (4,1). Försäljningen för jämförbara enheter i Sverige ökade med 2,5 procent (2,5) och i Danmark ökade försäljningen för jämförbara enheter med 0,1 procent (7,9). Driftsresultatet (EBITDA på restaurangnivå) för Burger Kingverksamheten uppgick för det fjärde kvartalet till 31,4 MSEK (32,2). Skillnaden i valutakurs vid omräkning av den danska verksamhetens driftsresultat påverkar inte jämförelsen (0,6). Nedan tabell visar fördelning av driftsresultatet (EBITDA på restaurangnivå) per segment: Koncerngemensamt inkluderar entreprenadverksamhet i Q Driftsmarginalen för Burger King-verksamheten uppgick till 14,0 procent (14,7) och för koncernen som helhet till 13,2 procent (15,3). Koncernens resultat före avskrivningar, EBITDA uppgick till 19,0 MSEK (23,4). EBITDA-marginalen uppgick till 7,7 procent (10,1). Totalt har lanseringen av de nya varumärkena TGI Fridays och KFC medfört ett negativt resultat på -4,0 MSEK. Justerat för detta uppgick EBITDA till 23,0 MSEK. Koncernens administrativa kostnader, SG&A, uppgick till -13,4 MSEK (-11,9). Ökningen är hänförlig till satsningen på de nya varumärkena TGI Fridays och KFC. Avskrivningarna uppgick till -12,4 MSEK (-10,5), en ökning om -1,9 MSEK som en följd av lanseringen av TGI Fridays och KFC samt genom öppning av nya och förvärvade restauranger. Rörelseresultatet uppgick till 6,6 MSEK (13,0) och rörelsemarginalen till 2,7 procent (5,6). Totalt har lanseringen av de nya varumärkena TGI Fridays och KFC medfört ett negativt rörelseresultat på -8,5 MSEK. Resultat före skatt uppgick till 1,6 MSEK (10,0) och resultatet efter skatt till -2,6 MSEK (7,5). Resultat per aktie före utspädning uppgick till -0,21 kronor (0,63) och efter utspädning till -0,21 (0,60). Koncernens utveckling i perioden 1 januari till 31 december De totala intäkterna ökade med 11 procent till 927,1 MSEK (835,3). Ökningen härrör främst från nu avslutat entreprenadprojekt, öppningen av en TGI Fridays-restaurang i Danmark och den första KFC-restaurangen i Sverige. Entreprenadintäkter och entreprenadkostnader bruttoredovisas från och med denna bokslutskommuniké och ingår i posten koncerngemensamt. Föregående års redovisning har ändrats för att åstadkomma jämförbarhet. Nedan tabell visar intäkternas fördelning per segment och koncerngemensamt: Försäljningen för jämförbara Burger King-enheter ökade med 2,8 procent (-0,5). I Sverige var ökningen 3,4 procent (-1,6) och i Danmark 1,7 procent (2,3) för jämförbara enheter. Driftsresultatet (EBITDA på restaurangnivå) för Burger Kingverksamheten uppgick till 113,3 MSEK (99,5). Skillnaden i Bokslutskommuniké 1 januari-31 december (11) 27