Erbjudande till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co AB (publ)

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Vega Holdco S.à r.l. (ett privat aktiebolag med säte i Luxemburg och organisationsnummer B samt adress 2 4, Rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburg) ( Vega Holdco ), har lämnat ett kontant budpliktsbud avseende samtliga aktier och optioner i D. Carnegie & Co AB (publ) (organisationsnummer ) ( D. Carnegie & Co eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Vega Holdco är helägt av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. (tillsammans med närstående Blackstone ). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Vega Holdco och aktieägarna samt optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vega Holdco har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 oktober 2016 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Vega Holdco har den 17 oktober 2016 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. I händelse av avvikelse mellan den engelska och svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om D. Carnegie & Co på sidorna i erbjudandehandlingen är baserad på av D. Carnegie & Co offentliggjord information och har granskats av den Oberoende Kommittén utsedd av D. Carnegie & Co:s styrelse. Vega Holdco eller Blackstone garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om D. Carnegie & Co är korrekt och fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges i erbjudandehandlingen, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av D. Carnegie & Co:s revisor. Bank of America Merrill Lynch ( BofA Merrill Lynch ) och Leimdörfer Fastighetsmarknad AB ( Leimdörfer ) är finansiella rådgivare och Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie Investment Bank ) är transaktionsrådgivare och emissionsinstitut till Vega Holdco i samband med Erbjudandet. Varken BofA Merrill Lynch, Leimdörfer eller Carnegie Investment Bank ansvarar gentemot någon annan än Vega Holdco för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har lämnats av Vega Holdco och härrör, såvitt avser de delar som rör Bolaget, från D. Carnegie & Co:s offentligt tillgängliga information. Varken BofA Merrill Lynch, Leimdörfer eller Carnegie Investment Bank har åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i D. Carnegie & Co är, om inte något annat framgår, baserat på utestående aktier och optioner i D. Carnegie & Co. Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden och ska därför inte förlitas på. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Vega Holdco:s och D. Carnegie & Co:s kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Vega Holdco och Blackstone uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Vega Holdco eller D. Carnegie & Co har gjort eller kan komma att göra. INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I D. CARNEGIE & CO UTANFÖR SVERIGE OCH FÖR BANKER, FONDKOMISSIONÄRER OCH ANDRA INSTITUTIONER SOM INNEHAR AKTIER FÖR PERSONER MED HEMVIST UTANFÖR SVERIGE Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar och regler i det landet. Vega Holdco kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Vega Holdco kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare eller optionsinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier eller optioner för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen eller andra till Erbjudandet relaterade dokument till sådana personer. Inget i erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller uppmaning att sälja aktier eller optioner i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Aktieägare och optionsinnehavare i USA hänvisas även till avsnittet Erbjudanderestriktioner USA på sidan 53. Oaktat det föregående förehåller sig Vega Holdco rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Vega Holdco, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen i fråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

3 Innehåll Erbjudandet till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 4 Rekommendation från Oberoende Kommittén och fairness opinion 5 Villkor och anvisningar 9 Beskrivning av Vega Holdco och Blackstone samt Erbjudandets finansiering 11 Beskrivning av D. Carnegie & Co 12 D. Carnegie & Co:s finansiella information i sammandrag 13 D. Carnegie & Co:s aktiekapital och ägarstruktur 16 D. Carnegie & Co:s styrelse, koncernledning och revisorer 18 D. Carnegie & Co:s bolagsordning 20 D. Carnegie & Co:s delårsrapport för perioden 1 januari 30 juni Redogörelse från D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté 50 Skattefrågor i Sverige 51 Erbjudanderestriktioner USA 53 Kontaktuppgifter 54 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 100,00 kronor kontant för varje aktie i D. Carnegie & Co oavsett aktieslag. 51,10 kronor kontant per option av serie 2014/2017, 30,30 kronor kontant per option av serie 2015/2018 och 13,70 kronor kontant per option av serie 2016/ ) Acceptperiod: 20 oktober 18 november Beräknad likviddag: Omkring den 2 december ) Om D. Carnegie & Co, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan minska i motsvarande mån. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 1

4 Erbjudandet till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co Inledning Den 17 oktober 2016 offentliggjorde Vega Holdco S.à r.l. ( Vega Holdco ), ett bolag som helägs av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. (tillsammans med närstående Blackstone ), ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co AB (publ) ( D. Carnegie & Co eller Bolaget ) om att sälja samtliga aktier och optioner i D. Carnegie & Co till Vega Holdco. B-aktierna i D. Carnegie & Co är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Vederlag Vega Holdco erbjuder samtliga aktieägare 100,00 kronor kontant för varje A- och B-aktie i D. Carnegie & Co samt 51,10 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2014/2017, 30,30 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2015/2018 och 13,70 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2016/2019. Om D. Carnegie & Co, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: 1) Cirka 41,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 70,55 kronor för D. Carnegie & Co:s B-aktier under de senaste tolv månaderna fram till den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av att Vega Holdco hade träffat avtal om att förvärva en större andel av aktierna i D. Carnegie & Co från Kvalitena AB ( Kvalitena ), Frasdale Int. BV ( Frasdale ) och Svensk Bolig Holding AB ( SBH ) för 100,00 kronor per aktie ( Föraffärerna )); Cirka 23,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 81,05 kronor för D. Carnegie & Co:s B-aktier under de senaste sex månaderna fram till den 14 juli 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Föraffärerna); Cirka 10,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 90,87 kronor för D. Carnegie & Co:s B-aktier under de senaste tre månaderna fram till den 14 juli 2016 (vilket var den sista handels dagen före offentliggörandet av Föraffärerna); och Cirka 2,4 procent i förhållande till betalkursen om 102,50 kronor för D. Carnegie & Co:s B-aktier den 14 oktober 2016 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet (vilken Vega Holdco anser har påverkats av offentliggörandet av Föraffärerna)). Blackstone vill även understryka att det erbjudna vederlaget om 100 kronor per aktie innebär en premie om 17,6 procent i förhållande till senast rapporterat justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie. 2) Erbjudandets totala värde Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de aktier och optioner som inte direkt eller indirekt innehas av Vega Holdco, uppgår till cirka 5,4 miljarder kronor. Erbjudandet värderar det totala värdet av D. Carnegie & Co, baserat på samtliga utestående aktier och optioner i D. Carnegie & Co, till 7,8 miljarder kronor. 3) Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Finansiering av Erbjudandet Vega Holdco har medel tillgängliga för att finansiera Erbjudandet genom eget kapital och extern finansiering tillgängligt via dess ägare. Villkor relaterade till extern finansiering är inom Vega Holdco:s kontroll. Vissa närstående parter Två ledamöter i D. Carnegie & Co:s styrelse James Seppala (ordförande), anställd av Blackstone, och Svein Erik Lilleland, anställd av ett bolag som är närstående till Blackstone är beroende i förhållande till Vega Holdco och Blackstone. Styrelseledamoten Knut Pousette och de tidigare styrelseledamöterna Ranny Davidoff och Terje Nesbakken är representanter för Kvalitena, Frasdale respektive SBH. I enlighet med Takeover-reglerna kommer de fem nämnda, nuvarande och tidigare, styrelseledamöterna inte att delta, och har heller inte deltagit, i D. Carnegie & Co:s hantering av Erbjudandet. Styrelsen i D. Carnegie & Co har tillsatt en oberoende kommitté för att utvärdera Erbjudandet ( Oberoende Kommittén ). Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeoverreglerna blir tillämplig på Erbjudandet vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att D. Carnegie & Co 1) Källa för D. Carnegie & Co:s aktiekurs: Factset. 2) Rapporterat justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie uppgick per 30 juni 2016 till 85,05 kronor. För en definition av justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie se avsnitt D. Carnegie & Co:s finansiella information i sammandrag. 3) Baserat på A-aktier och B-aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i D. Carnegie & Co. Bolaget har totalt utestående teckningsoptioner med rätt att teckna B-aktier i Bolaget. Det erbjudna vederlaget för aktierna och teckningsoptionerna kommer att justeras om D. Carnegie & Co genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

5 Erbjudandet till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co måste inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller ett utlåtande om skäligheten, s.k. fairness opinion, avseende Erbjudandet från oberoende expertis (se nedan). Uttalande från D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté har utfärdat en rekommendation avseende Erbjudandet. Hänvisning görs till det pressmeddelande från D. Carnegie & Co som offentliggjordes den 17 oktober Rekommendationen och utlåtandet om skäligheten i Erbjudandet (s.k. fairness opinion ) återges i sin helhet nedan. Vega Holdco:s aktieinnehav i D. Carnegie & Co Vega Holdco innehar totalt A-aktier och B-aktier i D. Carnegie & Co, motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Vidare är Kvalitena och Frasdale överens om att Vega Holdco, vid varje given tidpunkt, kommer att utöva rösträtten för deras återstående aktier, innebärande att Vega Holdco, baserat på det antal aktier som per dagen för denna erbjudandehandling innehas av Kvalitena och Frasdale, kontrollerar totalt 53 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. 1) Vega Holdco har även erhållit en förköpsrätt avseende resterande aktier som innehas av Kvalitena respektive Frasdale. Bortsett från vad som angetts ovan innehar Vega Holdco inte några finansiella instrument eller tecknings optioner som ger finansiell exponering mot D. Carnegie & Co:s aktie. Vega Holdco har inte heller förvärvat eller åtagit sig att förvärv några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot D. Carnegie & Co:s aktie. Ingen av aktierna, oavsett aktieslag, i D. Carnegie & Co som innehas av Vega Holdco har förvärvats till ett pris som är högre än vederlaget i Erbjudandet. Vega Holdco kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier eller teckningsoptioner i D. Carnegie & Co utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Due diligence Vega Holdco har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en begränsad företagsundersökning och har i samband med detta även träffat vissa ledande befattningshavare i D. Carnegie & Co, däribland den verkställande direktören och finansdirektören för Bolaget. Vega Holdco har även mottagit viss information om och har fört diskussioner med vissa långivare till Bolagets dotterbolag, samt mottagit vissa bekräftelser från dessa långivare innebärande att genomförandet av Föraffärerna (som definierat nedan) och Erbjudandet från Vega Holdco inte kommer att utlösa så kallade change of control-klausuler och därigenom accelerera vissa av dessa lån. Därtill har Vega Holdco före Föraffärerna fått viss information från Bolaget som är inkluderade i D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det andra kvartalet 2016, vilken offentliggjordes den 15 juli D. Carnegie & Co har informerat Vega Holdco att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverkas priser på D. Carnegie & Co:s aktier har lämnats till Vega Holdco under denna undersökning. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Enligt uppgifter som Vega Holdco tagit del av, innehar aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Syd afrika totalt cirka 0,25 procent av det totala antalet röster och 0,32 procent av det totala antalet aktier i D. Carnegie & Co. På grund av tids- och kostnadsskäl har Vega Holdco beslutat att exkludera dessa jurisdiktioner från Erbjudandet. Aktiemarknadsnämnden har den 4 oktober 2016 medgett Vega Holdco dispens från skyldigheten att rikta uppköpserbjudandet till ovannämnda jurisdiktioner. 2) Tillämplig lag och tvister Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Vega Holdco, i enlighet med lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 13 oktober 2016 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Vega Holdco vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 17 oktober 2016 informerade Vega Holdco Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 1) Per dagen för denna erbjudandehandling äger Kvalitena A-aktier och B-aktier och Frasdale äger B-aktier för vilka Vega Holdco utövar rösträtt. 2) AMN 2016:31. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 3

6 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Bakgrund till Erbjudandet Den 15 juli 2016 offentliggjordes att Vega Holdco ingått avtal om att, förutsatt att vissa villkor uppfylldes, förvärva aktier i D. Carnegie & Co, motsvarande 40 procent av rösterna och 32 procent av aktiekapitalet i D. Carnegie & Co 1) från Kvalitena, Frasdale och SBH för 100 kronor per aktie ( Föraffärerna ). Vidare kom Kvalitena och Frasdale överens om, under förutsättning att ovannämnda transaktioner fullföljdes, att Vega Holdco, vid varje given tidpunkt, kommer utöva rösträtten för deras samtliga återstående aktier i D. Carnegie & Co, innebärande att Vega Holdco, baserat på det antal aktier som per dagen för detta offentliggörande innehas av Kvalitena och Frasdale, kontrollerar 53 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Vega Holdco har även erhållit en förköpsrätt avseende resterande aktier som innehas av Kvalitena respektive Frasdale. Den 25 augusti 2016 offentliggjorde Vega Holdco att villkoren för att genomföra Föraffärerna hade uppfyllts och den 13 oktober 2016 offentliggjorde Vega Holdco att samtliga För affärer hade genomförts. Till följd av genomförandet av Föraffärerna passerade Vega Holdco därigenom budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna i D. Carnegie & Co. Erbjudandet kommer möjliggöra full likvid till aktieägare, medförande att aktieägare kan sälja större aktieinnehav till det erbjudna vederlaget. Vilket annars kanske inte är möjligt med hänsyn till de generellt låga handelsvolymerna. Motiv för Erbjudandet Blackstone ser förvärvet som en möjlighet att investera i ett ledande svenskt fastighetsbolag med en unik affärsmodell och en historia av framgångsrikt socialt engagemang. Blackstone anser att dess finansiella resurser och globala fastighetsexpertis kan komplemettera den befintliga verksamheten. Blackstone ser fram emot att arbeta tillsammans med D. Carnegie & Co:s ledning och större intressenter för att fortsätta utveckla verksamheten i linje med bolagets nuvarande affärsstrategi. Blackstone förutser inga väsentliga förändringar på de platser där D. Carnegie & Co bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av Vega Holdco i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av D. Carnegie & Co på sidorna i erbjudandehandlingen har granskats av D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté. Styrelsen för Vega Holdco försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Vega Holdco och Blackstone överensstämmer med de faktiska förhållandena. Luxemburg den 19 oktober 2016 Vega Holdco Styrelsen 1) Baserat på samtliga utestående aktier i Bolaget. 4 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

7 Rekommendation från Oberoende Kommittén och fairness opinion ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 5

8 Rekommendation från Oberoende Kommittén och fairness opinion 6 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

9 Rekommendation från Oberoende Kommittén och fairness opinion 1(2) Stockholm den 17 oktober 2016 Till Styrelsen i D. Carnegie & Co AB (publ) Styrelsen för D. Carnegie & Co AB (publ) ( D. Carnegie ) har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det från Vega Holdco Sarl lämnade offentliga erbjudandet till aktieägarna i D. Carnegie ( erbjudandet ). För information om erbjudandet och dess villkor hänvisas till pressmeddelandet som Vega Holdco Sarl offentliggjorde den 17 oktober Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av och beaktat villkoren för erbjudandet, offentlig information utgiven av D. Carnegie, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter, samt därutöver viss annan allmänt tillgänglig information rörande D. Carnegie, inklusive vissa marknadsrapporter och rapporter som upprättats av aktieanalytiker. Vi har också diskuterat D. Carnegies verksamhet, finansiella ställning, resultatutveckling, strategi, och framtida utsikter med ledande befattningshavare för D. Carnegie. Vi har beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende D. Carnegie i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet samt jämförbara förvärvsaffärer. Vi har också beaktat kursutvecklingen och handeln i D. Carnegies aktie samt genomfört sådana andra analyser och studier som vi ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande. Vi har inte genomfört någon s.k. due diligence för att kontrollera riktigheten av den information som erhållits från D. Carnegie eller annorstädes och vi har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av D. Carnegies tillgångar och skulder. Utan att göra en oberoende verifiering härav, har vi förlitat oss på att all den finansiella och övrig information som legat till grund för utlåtandet i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av D. Carnegies framtida intjäningsförmåga eller för vår bedömning i övrigt utelämnats eller undanhållits oss. Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden och sådan information SE Stockholm, Sweden Tel Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 7

10 Rekommendation från Oberoende Kommittén och fairness opinion 2(2) som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Vårt utlåtande innefattar inte någon bedömning om de kurser till vilka D. Carnegieaktien kan komma att handlas i framtiden. Baserat på och under de förutsättningar som ovan angivits, är det vår uppfattning att erbjudandet per dagens datum ur finansiell synvinkel inte är skäligt för D. Carnegies aktieägare. Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB med verksamhet inom värdepappershandel och mäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och mäkleri kan Handelsbanken Capital Markets från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning delta i handel med, aktier och andra värdepapper relaterade till D. Carnegie. Vidare kan Svenska Handelsbanken AB ha beviljat krediter till D. Carnegie och kan inneha aktierelaterade värdepapper i D. Carnegie som säkerhet. Vi kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om erbjudandet fullföljs. Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i D. Carnegie i samband med dess övervägande av erbjudandet och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i D. Carnegie. Utlåtandet får inte användas, citeras, reproduceras eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från oss utöver att en kopia av utlåtandet får inkluderas i sin helhet i prospekt framtaget för erbjudandet, svarsdokument eller pressmeddelande som styrelsen för D. Carnegie är ålagt att presentera i samband med erbjudandet. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist med anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta utlåtande har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance 8 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

11 Villkor och anvisningar Vederlag Vega Holdco erbjuder samtliga aktieägare i D. Carnegie & Co 100,00 kronor kontant per A- och B-aktie, och 51,10 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2014/2017, 30,30 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2015/2018 och 13,70 kronor kontant för varje option till innehavare av optioner av serie 2016/ ) Om D. Carnegie & Co, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan minska i motsvarande mån. Inget courtage Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandets fullföljande Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från följande hemsidor: Carnegie Investment Banks hemsida ( eller Vega Holdco ( Erbjudandehandlingen kommer också att finnas tillgänglig på Finansinspektionens hemsida ( Accept Aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co vars aktier och/eller optioner är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 20 oktober 2016 till och med den 18 november 2016 klockan underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till Carnegie Investment Bank till den adress som är förtryckt på anmälningssedeln. Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Carnegie Investment Bank tillhanda senast klockan den 18 november Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till Carnegie Investment Bank. VP-konto och aktuellt aktie- och/eller optionsinnehav i D. Carnegie & Co framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co. Aktieägare som är upptagna i anslutning till aktieboken förda förteckning över panträttsinnehavare respektive förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Aktieägare och optionsinnehavare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co som accepterar Erbjudandet godkänner att Carnegie Investment Bank levererar aktier och optioner i D. Carnegie & Co till Vega Holdco i enlighet med villkor och anvisningar för Erbjudandet. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co vars innehav är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier eller optioner i D. Carnegie & Co pantsatta i Euroclearsystemet måste såväl innehavaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i D. Carnegie & Co när dessa ska levereras till Vega Holdco. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 20 oktober 2016 till och med den 18 november Vega Holdco förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer dock inte att medföra fördröjning av redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat erbjudandet under acceptperioden. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och optionsinnehavare i D. Carnegie & Co som har accepterat Erbjudandet har inte rätt att återkalla lämnad accept. Bekräftelse och överföring av aktier i D. Carnegie & Co till spärrade VP-konton Efter det att Carnegie Investment Bank mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna och optionerna i D. Carnegie & Co att överföras till ett för varje aktieägare och/ eller optionsinnehavare nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VPavi ) som utvisar det antal aktier och optioner i D. Carnegie & Co som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier och optioner i D. Carnegie & Co som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. 1) Priset för optionerna har fastställts på grundval av deras teoretiska värde, beräknat med utgångspunkt i betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktie omedelbart före offentliggörandet av Föraffärerna, i vilket Vega Holdco offentliggjorde priset till vilket aktierna i Föraffärerna förvärvats. För att säkerställa en rättvis behandling har en premie motsvarande det erbjudna priset i förhållande till betalkursen för D. Carnegie & Co:s B-aktie omedelbart före offentliggörandet av Föraffärerna tillämpats. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 9

12 Villkor och anvisningar Redovisning av likvid Redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas så snart som möjligt efter acceptperiodens utgång och beräknas ske omkring den 2 december Amerikanska aktieägare ska notera att redovisning av likvid kan komma att ske fler arbetsdagar efter utgången av acceptperioden, vilket avviker från de tre bankdagar som normalt tillämpas i USA. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i D. Carnegie & Co som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i D. Carnegie & Co från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna och optionerna i D. Carnegie & Co är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösensförfarande och avnotering Om Vega Holdco blir ägare till mer än 90 procent av de utestående aktierna i D. Carnegie & Co avser Vega Holdco påkalla inlösen av resterande aktier i D. Carnegie & Co. I samband därmed kommer Vega Holdco att verka för att D. Carnegie & Co:s aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information Carnegie Investment Bank är transaktionsrådgivare och emissionsinstitut till Vega Holdco i samband med Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos Carnegie Investment Bank. Om Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Information om hantering av personuppgifter De som accepterar Erbjudandet kommer att lämna personuppgifter till Carnegie Investment Bank. Personuppgifter som lämnas till Carnegie Investment Bank kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som krävs för att administrera Erbjudandet. Personuppgifter som hämtas från andra källor än kunden kan också komma att behandlas. Personuppgifter kan också komma att behandlas i systemen för de företag som Carnegie Investment Bank samarbetar med. Information som hänför sig till behandlingen av personuppgifter kan erhållas från Carnegie Investment Banks kontor, som också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressuppgifter kan erhållas genom Carnegie Investment Bank genom en automatiserad process som tillhandahålls av Euroclear Sweden. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Carnegie Investment Bank på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Carnegie Investment Banks hemsida ( och på Vega Holdco:s hemsida ( 10 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

13 Beskrivning av Vega Holdco och Blackstone samt Erbjudandets finansiering Vega Holdco Vega Holdco är ett nybildat bolag som indirekt är helägt av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. Vega Holdco S.à r.l. är ett privat aktiebolag (med organisationsnummer B ) med säte i Luxemburg och registrerad adress 2 4, Rue Eugéne Ruppert, L-2453 Luxemburg. Vega Holdco bildades den 6 juli 2016 och registrerades hos handelsregistret i Luxemburg (Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés) den 18 juli Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda syfte är att genomföra Erbjudandet. Finansiering Vega Holdco har medel tillgängliga för att finansiera Erbjudandet genom eget kapital och extern finansiering tillgängligt via dess ägare. Villkor relaterade till extern finansiering är inom Vega Holdco:s kontroll. Blackstone Real Estate Blackstone är globalt ledande inom fastighetsinvesteringar. Blackstones fastighetsverksamhet grundades 1991 och har över 100 miljarder USD i kapital under förvaltning. Blackstones fastighetsportfölj omfattar hotell, kontor, butiker, industrifastigheter och bostäder i USA, Europa, Asien och Latinamerika. Större innehav inkluderar Hilton Worldwide, Logicor (paneuropeisk logistik) samt centrala kontorsbyggnader i världens största städer. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 11

14 Beskrivning av D. Carnegie & Co Följande information utgör en översiktlig beskrivning av D. Carnegie & Co. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från D. Carnegie & Co:s webbplats och årsredovisning avseende 2015, och har granskats av D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté (se Redogörelse från D. Carnegie & Co:s Oberoende Kommitté på sidan 50). Allmänt Verksamhetsöversikt D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder fastigheter för bostadsändamål i Stockholmsregionen. Bolagets affärsidé är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en succesiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 30 juni 2016 till drygt miljoner kronor. Det totala hyresvärdet uppgick per 30 juni 2016 till miljoner kronor årligen. D. Carnegie & Co är noterat vid Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Affärsidé och strategi Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden Bosystem. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja. Strategin är att utifrån ett befintligt bestånd om cirka kvm uthyrbar yta i Storstockholm förvärva ytter ligare bostadsfastigheter i miljonprogramområden och: Förvalta och utveckla fastigheterna i egen regi. Förädla beståndet och skapa ökade kassaflöden och god värdetillväxt genom att använda den effektiva renoveringsmetoden Bosystem. Utveckla byggrätter inom befintliga bestånd fram tills detaljplanen vunnit laga kraft. Historia Stendörren Fastigheter har en 20-årig historia av att förvärva, förädla och utveckla bostadsfastigheter i Storstockholms miljonprogramsområden. I augusti 2013 träffade Stendörren Fastigheters moderbolag, Kvalitena AB, avtal med D. Carnegie & Co AB om att Kvalitena genom en nyemission förvärvar 80 procent av aktierna i D. Carnegie & Co AB. Stendörrens bostadsfastigheter apporterades därefter in i D. Carnegie & Co som därmed, precis som under första delen av 1900-talet, åter blir ett fastighetsbolag. D. Carnegie & Co:s historia i korthet D. Carnegie & Co grundades år Under två sekler har verksamheten omfattat en rad näringar såsom rederi, sågverk, järnverk, porterbryggeri, fastigheter och bankrörelse. Inledningsvis importerades bl.a. lin, salt och vin samt kolonialvaror, medan exporten utgjordes av traditionella skandinaviska produkter som sill, tjära och trävaror avvecklades delar av den gamla verksamheten och Fastighetsaktiebolaget D. Carnegie & Co bildades för att förvalta verksamhetens fastighetsbestånd. I början av 1960-talet hade D. Carnegie & Co omvandlats till ett förvaltningsbolag. Vinsterna från försäljningarna placerades i börsnoterade aktier och 1964 köptes den närstående Bankirfirman Langenskiöld bytte bankirfirman Langenskiöld namn till Carnegie Fondkommission bildades det nuvarande bolaget D. Carnegie & Co AB som kom att börsnoteras som moderbolag till Carnegie Investment Bank. Efter en utredning från Finansinspektionen övertog Riksgälden 2008 ägandet i bl.a. det dotterbolag inom D. Carnegie & Co som bedrev investment bank (tidigare bankirfirman Langenskiöld och Carnegie Fondkommission). Moderbolaget D. Carnegie & Co var dock fortfarande ett självständigt bolag med samma ägarkrets som tidigare, dvs. då cirka privatpersoner och institutioner. På bolagsstämman i juli 2013 beslutades det att söka ny verksamhet för D. Carnegie & Co. I augusti 2013 träffade Stendörren Fastigheters moderbolag Kvalitena AB (publ) avtal med D. Carnegie & Co om att Kvalitena genom en nyemission förvärvar 80 procent av aktierna i Bolaget. I april 2014 listades D. Carnegie & Co på Nasdaq First North och flyttades därefter i december 2014 till Nasdaq First North Premier. I maj 2015 bytte D. Carnegie & Co noteringsplats från Nasdaq First North Premier till Nasdaq Stockholms huvudlista. 12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

15 D. Carnegie & Co:s finansiella information i sammandrag Nedanstående information avseende D. Carnegie & Co har hämtats från de reviderade årsredovisningarna avseende 2013, 2014 och 2015 samt från den oreviderade kvartalsrapporten för det andra kvartalet ) D. Carnegie & Co:s koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC) såsom de har antagits av EU. Vidare har rekommendationen RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapportering och årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpats. D. Carnegie & Co:s delårsrapport för perioden 1 januari juni 2016 är utformad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget, D. Carnegie & Co, är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. Reviderade årsredovisningar för D. Carnegie & Co finns att tillgå på Bolagets webbplats ( Delårsrapporten för perioden 1 januari juni 2016 som återges på sidorna har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för samt delårsrapporten för perioden 1 januari juni Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar inte summerar korrekt. Resultaträkning i sammandrag för koncernen 1 januari 30 juni 1 januari 31 december Belopp i Tkr Hyresintäkter Övriga rörelseintäkter Driftkostnader Underhållskostnader Fastighetsskatt Tomträttsavgäld Driftnetto Central administration Kostnader vid rörelseförvärv Finansnetto Förvaltningsresultat Värdeförändring förvaltningsfastigheter Realiserade värdeförändringar fastigheter Värdeförändringar finansiella instrument Nedskrivning goodwill Resultat före skatt Skatt Periodens resultat ) D. Carnegie & Co startade sin befintliga verksamhet under Den nuvarande koncernen bildades i samband med att Stendörren Bostäder AB förvärvades den 27 februari Samtliga jämförelsetal för räkenskapsåret 2013 i den finansiella rapporteringen är därför endast hänförlig till moderbolaget D. Carnegie & Co. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 13

16 D. Carnegie & Co:s finansiella information i sammandrag Balansräkning i sammandrag för koncernen 30 juni 31 december Belopp i Tkr TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Goodwill Förvaltningsfastigheter Inventarier Aktier och andelar Långfristiga fordringar Uppskjuten skattefordran Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder Övriga långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld Räntederivat Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Övriga kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen 1 januari 30 juni 1 januari 31 december Belopp i Tkr Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL)

17 D. Carnegie & Co:s finansiella information i sammandrag Nyckeltal 1 januari 30 juni 1 januari 31 december Belopp i Mkr (om inget annat anges) Hyresintäkter 630,1 591, ,40 608,70 Driftnetto 286,9 256,6 554,10 257,60 0,35 Överskottsgrad, % 45,5 43,2 45,40 42,30 Förvaltningsresultat 108,7 47,0 186,20 42,40 2,7 Resultat efter skatt 634,3 213, ,10 233,10 2,7 Vinst per aktie Kr, före utspädning 8,20 3,01 16,10 4,80 11,5 Vinst per aktie Kr, efter utspädning 8,12 2,38 13,50 4,30 11,5 Eget kapital per aktie Kr 69,09 49,60 62,06 45,70 Justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie, SEK 85,05 56,38 73,50 51,99 Marknadsvärde förvaltningsfastigheter , , , ,80 Soliditet, % 31,2 25,3 28,20 25,40 Soliditet, justerad, % 38,4 29,1 33,40 29,10 Definitioner Driftnetto Totala intäkter minus kundförluster, drift- och underhållskostnader, fastighetsadministration, tomträttsavgälder och fastighetsskatt. Eget kapital per aktie Eget kapital i förhållande till antalet utestående stamaktier per balansdagen. Förvaltningsresultat Resultat före värdeförändringar och skatt. Justerat eget kapital (EPRA NAV) per aktie Redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld, i förhållande till antalet ute stående stamaktier per balansdagen. Soliditet Redovisat eget kapital i relation till redovisade totala tillgångar vid periodens utgång. Soliditet, justerad Redovisat eget kapital justerat för värdet på derivat, goodwill samt uppskjuten skatteskuld. Vinst per aktie, efter utspädning Periodens resultat efter skatt, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier, inkluderande full teckning och konvertering av utestående optionsprogram och konvertibla skuldebrev. Vid beräkningen av vinst per aktie efter utspädning har inte den årliga räntebesparingen avseende det konvertibla skuldebrevet på 51 Mkr beaktats. Effekten av denna besparing per aktie är 0,72 kr/år. Vinst per aktie, före utspädning Periodens resultat efter skatt, i relation till genomsnittligt antal utestående stamaktier före utspädning. Överskottsgrad Driftnetto i procent av totala intäkter. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA OCH OPTIONSINNEHAVARNA I D. CARNEGIE & CO AB (PUBL) 15