Styrelsen anser att en fusion av den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden på Ikraftträdandedagen ligger i andelsägarnas bästa intresse.

Transkript

1 DETTA DOKUMENT ÄR VIKTIGT OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET. Om du är osäker på hur du bör handla ska du kontakta din aktiemäklare, bankrådgivare, advokat, revisor, eller en annan professionell rådgivare omgående. Detta brev finns tillgängligt på andra språk än svenska. Du kan erhålla en kopia på eller begära en på (telefonnummer i Storbritannien) (internationella telefonnummer finns på webbplatsen). Till andelsägarna i ishares MSCI Japan B UCITS ETF (Acc) 13 juni 2014 Bästa andelsägare Styrelsen ( Styrelsen ) i ishares VII plc ( Bolaget ) skriver för att meddela dig om förslaget att fusionera ishares MSCI Japan Large Cap UCITS ETF (en delfond i Bolaget) (den Överlåtande Fonden ) med ishares MSCI Japan B UCITS ETF (Acc) (en delfond i Bolaget) (den Övertagande Fonden ) ( Fusionen ). Den föreslagna Fusionen kräver extraordinärt beslut av andelsägarna i den Överlåtande Fonden på en extra bolagsstämma ( stämma ). Om förslaget antas träder alla ändringar som beskrivs i detta brev i kraft den 18 augusti 2014 ( Ikraftträdandedagen ), om inget annat angivits, och detta brev utgör meddelande om detta till andelsägarna. Om stämman för den Överlåtande Fonden skjuts upp till ett senare datum kommer Ikraftträdandedagen för Fusionen, om den godkänns på en sådan uppskjuten stämma, att flyttas från den 18 augusti 2014 till den 8 september Skäl till Fusionen Bakgrund Efter att BlackRock förvärvade Credit Suisses börshandlade fonder den 1 juli 2013 ansågs det lämpligt att överväga en rationalisering av de förvärvade fonderna och det befintliga ishares-utbudet. Investeringsförvaltaren för den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden, BlackRock Advisors (UK) Limited ( Investeringsförvaltaren ), har granskat en rad egenskaper hos det utökade ishares-utbudet, inbegripet fondernas storlek, förekomsten av dubbletter i strategiutbudet samt förvaltningseffektivitet. Till följd av denna granskning och på Investeringsförvaltarens rekommendation har Bolagets Styrelse föreslagit Fusionen som en del i rationaliseringen av ishares utbud. De jämförelseindex som de båda fonderna följer är inte identiska (se bilagan för mer information), men de ger likartad exponering och Styrelsen anser att en konsolidering av de två fonderna kommer att ge en större förvaltningseffektivitet, vilket kommer att gynna andelsägarna. Den Övertagande Fondens totalkostnadsandel kommer inte att öka. Styrelsen anser att en fusion av den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden på Ikraftträdandedagen ligger i andelsägarnas bästa intresse. Huvudegenskaper hos Överlåtande Fonden och Övertagande Fonden Bilagan till detta brev innehåller en vidare jämförelse av huvudegenskaperna hos Överlåtande Fonden och Övertagande Fonden.

2 Den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden utgör båda börshandlade fonder med hemvist i Irland, bildade i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG av den 13 juli 2009, med ändringar och ersättande bestämmelser ( fondföretagsdirektivet ). Investeringsstrategierna för den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden påminner om varandra, eftersom de båda är fysiska, replikerande fonder som ger exponering mot den japanska aktiemarknaden. Den Överlåtande Fonden följer emellertid MSCI Japan Large Cap Index som endast ger exponering mot stora bolag, medan den Övertagande Fonden följer MSCI Japan Index som ger exponering mot stora och medelstora bolag och som omfattar ungefär dubbelt så många indexkomponenter jämfört med MSCI Japan Large Cap Index. Riskprofilerna för den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden påminner om varandra, och fonderna är utsatta för liknande risker enligt vad som anges i respektive prospekt. Per den 12 juni 2014 har båda fonderna en samlingsindikator (en risk/avkastningsindikator som ger en allmän bild av fondens övergripande risknivå på en skala från 1 till 7) på 6 enligt vad som anges det i relevanta faktabladet för investerare ( faktabladet ). Den Överlåtande Fondens och den Övertagande Fondens basvaluta kommer dock att ändras till amerikanska dollar med verkan från den 1 augusti 2014 (enligt beskrivningen nedan). Därmed kan båda fonderas riskprofil ändras på motsvarande sätt (och risk/avkastningsindikatorn eventuellt höjas) efter genomförandet av den ändrade basvalutan i syfte att beakta deras exponering mot valutarörelser mellan den nya basvalutan, som utgörs av amerikanska dollar, och de underliggande värdepapperens valuta, som utgörs av japanska yen. Varken den Överlåtande Fonden eller den Övertagande Fonden använder sig av hävstångseffekt. Totalkostnadsandel Den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden har samma totalkostnadsandel. Den Övertagande Fondens totalkostnadsandel förblir oförändrad efter Fusionen. Inverkan på andelsägarna i den Övertagande Fonden Ändringar i den Övertagande Fonden Basvalutan för den Överlåtande Fonden och den Övertagande Fonden är japanska yen. Oavsett om Fusionen godkänns eller inte kommer både den Överlåtande Fondens och den Övertagande Fondens basvaluta att ändras till amerikanska dollar med verkan från kl (Dublin-tid) den 1 augusti Denna ändring görs för att säkerställa konsekvens i basvalutan i ishares utbud samt minska drifts- och avvecklingsrisken. Vi rekommenderar att andelsägare i den Övertagande Fonden kontaktar sitt förvaringsinstitut och/eller sin ekonomiska rådgivare beträffande värderingen av den Övertagande Fonden efter ändringen av basvalutan. Fusionen Förutom en ökning av förvaltat kapital som kan minska kostnaderna för portföljhandel marginellt och en förbättrad aktiv risk, är det inte troligt att det kommer att förekomma någon annan inverkan på andelsägarna i den Övertagande Fonden till följd av Fusionen. På Ikraftträdandedagen kommer den Överlåtande Fondens nettotillgångar att absorberas av den Övertagande Fonden och den Överlåtande Fondens andelsägare kommer att tilldelas ett antal andelar i den Övertagande Fonden samt en penningutbetalning av eventuella restsummor, vars sammanlagda värde kommer att motsvara det totala värdet på deras

3 andelar i den Överlåtande Fonden, vilket kommer att fastställas genom att antalet andelar i den Överlåtande Fonden multipliceras med utväxlingskvoten. Utväxlingskvoten beräknas genom att substansvärdet per andel i den Överlåtande Fonden delas med substansvärdet per andel i den Övertagande Fonden, beräknade vid den Överlåtande Fondens och den Övertagande Fondens värderingspunkt (enligt beskrivningen i Bilagan) den 15 augusti Om Fusionen godkänns på en uppskjuten stämma beräknas utväxlingskvoten istället på värderingspunkten den 5 september Kostnader Inga av kostnaderna i samband med förberedelserna och genomförandet av Fusionen av den Övertagande Fonden kommer att debiteras den Övertagande Fonden eller andelsägare i den Övertagande Fonden. Fusionen förväntas inte ge upphov till ökade avgifter eller kostnader som ska bäras av den Övertagande Fonden och/eller dess andelsägare. På liknande sätt kommer inga av de kostnader som är förknippade med ändringen av basvalutan för den Övertagande Fonden att debiteras den Övertagande Fonden eller andelsägare i den Övertagande Fonden, och ändringen av basvalutan för den Övertagande Fonden förväntas inte leda till någon ökning av de avgifter och kostnader som bärs av den Övertagande Fonden och/eller dess andelsägare. Den Övertagande Fondens kostnader i samband med Fusionen och ändringen av dess basvaluta, inbegripet juridiska, administrativa och rådgivningsrelaterade kostnader samt överlåtelseskatter, bärs av BlackRock Asset Management Ireland Limited. Om det blir nödvändigt att omstrukturera portföljen i den Överlåtande Fonden eller den Övertagande Fonden så att den lämpar sig för Fusionen bärs även transaktionskostnaderna för investeringar (exempelvis mäklaravgifter) och överlåtelseskatter som uppkommer i den Överlåtande Fonden eller den Övertagande Fonden i samband med omstruktureringen av den aktuella portföljen av BlackRock Asset Management Ireland Limited. Andelsägarnas rättigheter Inlösen av andelar Skulle Fusionen godkännas av andelsägarna i den Överlåtande Fonden och om du inte vill förbli andelsägare i den Övertagande Fonden efter Ikraftträdandedagen för Fusionen, kan du ansöka om att lösa in dina andelar när som helst fram till bryttidpunkten för handel (i enlighet med vad som anges i Bolagets prospekt) den 15 augusti 2014 (eller, om Fusionen godkänns på en uppskjuten stämma för den Överlåtande Fonden, fram till bryttidpunkten för handel den 5 september 2014 istället), och du kan förvärva andelar i en annan ishares- eller BlackRockfond med behållningen från en sådan inlösen (i enlighet med bestämmelserna i relevant prospekt). En sådan inlösenbegäran ska utföras enligt villkoren i Bolagets prospekt. Du behöver inte betala någon inlösenavgift (med undantag för eventuella avgifter som innehålls av den Övertagande Fonden för desinvesteringskostnader). Din inlösen ska utföras via den mäklare, distributör, värdepapperscentral eller annan mellanhand genom vilken du innehar dina andelar (observera att ytterligare mäklaravgifter och/eller andra avgifter kan debiteras direkt av denna enhet). Kontakta BlackRock genom nedanstående kontaktinformation om du vill ha ytterligare information. Andelsägarna bör inhämta egen rådgivning avseende lämpligheten hos eventuella andra investeringsalternativ. Om du väljer att lösa in dina andelar betalas inlösenbeloppet till dig enligt bestämmelserna i Bolagets prospekt samt dina mäklar- eller depåarrangemang. Om du väljer att förvärva andelar i en annan BlackRock-fond används ditt inlösenbelopp för köp av andelar i de

4 aktuella fonder du anger, till fondens gällande andelskurs i enlighet med bestämmelserna i den aktuella fondens prospekt. Investerare som har köpt andelar genom en relevant erkänd börs där andelarna är upptagna för handel behöver lägga sin order via sin mäklare eller distributör om de vill sälja sina andelar. Rätt till ytterligare information Bifogat finns en kopia av de allmänna fusionsvillkoren, som finns tillgängliga på olika språk på Du kan kostnadsfritt på begäran erhålla en kopia av revisorns rapport om Fusionen. Detta dokument kommer att vara tillgängligt vid Bolagets säte eller från din lokala representant. Du kan även begära det via info@ishares.com eller på (telefonnummer i Storbritannien) (internationella telefonnummer finns på webbplatsen). Mer information om Fusionen finns på den Övertagande Fondens produktsida på Beskattning All omvandling eller inlösen av dina andelar kan påverka din skatteställning. Du bör därför rådgöra med dina professionella rådgivare beträffande tillämpliga skatter i det land där du är medborgare eller bosatt. Rekommendation Styrelsen anser att Fusionen ligger i den Övertagande Fondens andelsägares bästa intresse. Styrelsen ansvarar för innehållet och informationen i detta brev. Såvitt Styrelsen (som har vidtagit rimliga åtgärder för att försäkra sig om att så är fallet) vet är informationen i detta brev riktig och utelämnar inte något som sannolikt påverkar effekten av informationen. Vänliga hälsningar Styrelseledamot ishares VII plc

5 Bilaga Jämförelse av huvudegenskaper hos Överlåtande Fond och Övertagande Fond ishares MSCI Japan Large Cap UCITS ETF (en delfond i ishares VII plc) (den Överlåtande Fonden ) ishares MSCI Japan B UCITS ETF (Acc) (en delfond i ishares VII plc) (den Övertagande Fonden ) Fondkategori UCITS ETF UCITS ETF Fondstruktur Börsnoterat aktiebolag Börsnoterat aktiebolag Hemvist Irland Irland Tillsynsmyndig het Investeringsstrategi Investeringsmål och placeringsinriktning Irlands centralbank Fysisk replikerande Den Överlåtande Fondens investeringsmål är att replikera jämförelseindexets resultat (jämförelseindex är MSCI Japan Large Cap) med avdrag för den Överlåtande Fondens avgifter och kostnader. Den Överlåtande Fondens placeringsinriktning i syfte att uppnå detta investeringsmål är att investera i en portfölj av aktier som, så långt det är möjligt och praktiskt genomförbart, består av de värdepapper som utgör komponenter i den Överlåtande Fondens jämförelseindex MSCI Japan Large Cap. Den Överlåtande Fonden avser att replikera beståndsdelarna i jämförelseindexet genom att inneha alla värdepapper som ingår i jämförelseindexet i proportioner som liknar deras viktningar i indexet. Vid replikeringen av jämförelseindexet kan den Överlåtande Fonden investera upp till 20 procent av sitt substansvärde i aktier emitterade av samma organ. Denna gräns kan höjas till 35 procent för en enskild emittent vid exceptionella marknadsförhållanden (enligt beskrivningen i avsnitt 4 i del III i Bolagets prospekt). Irlands centralbank Fysisk replikerande Den Övertagande Fondens investeringsmål är att ge jämförelseindexets nettoberäknade totalresultat (jämförelseindex är MSCI Japan) med avdrag för den Övertagande Fondens avgifter och kostnader. Den Övertagande Fondens placeringsinriktning i syfte att uppnå detta investeringsmål är att investera i en portfölj av aktier som, så långt det är möjligt och praktiskt genomförbart, består av de värdepapper som utgör komponenter i den Övertagande Fondens jämförelseindex MSCI Japan. Den Övertagande Fonden avser att replikera beståndsdelarna i jämförelseindexet genom att inneha alla värdepapper som ingår i jämförelseindexet i proportioner som liknar deras viktningar i indexet. Vid replikeringen av jämförelseindexet kan den Övertagande Fonden investera upp till 20 procent av sitt substansvärde i aktier emitterade av samma organ. Denna gräns kan höjas till 35 procent för en enskild emittent vid exceptionella marknadsförhållanden (enligt beskrivningen i avsnitt 4 i del III i Bolagets prospekt). Jämförelse- MSCI Japan Large Cap MSCI Japan

6 index Beskrivning av jämförelseindexet (per datumet för relevant prospekt) ishares MSCI Japan Large Cap UCITS ETF (en delfond i ishares VII plc) (den Överlåtande Fonden ) MSCI Japan Large Cap är ett brett aktieindex av värdepapper som vanligen emitterats i Japan. Värdepapper noterade på Tokyo Stock Exchange, Osaka Stock Exchange, JASDAQ eller Nagoya Stock Exchange kan inkluderas. Jämförelseindexet representerar japanska bolag som är tillgängliga för investerare världen över och representerar 10 sektorer med 141 beståndsdelar per den 30 september Jämförelseindexet ombalanseras kvartalsvis. Mer information om jämförelseindexet (inbegripet dess beståndsdelar) finns på indexleverantörens webbplats på censing/constituents.html. ishares MSCI Japan B UCITS ETF (Acc) (en delfond i ishares VII plc) (den Övertagande Fonden ) MSCI Japan är utformat för att mäta resultatet hos segmenten stora och medelstora bolag på den japanska marknaden och ger exponering mot japanska aktier som uppfyller MSCI:s storlek, likviditet och fritt flytande börsvärde. Med ungefär 315 beståndsdelar täcker jämförelseindexet ungefär 84 procent av det justerade fritt flytande börsvärdet i Japan. Jämförelseindexet ombalanseras kvartalsvis. Mer information om jämförelseindexet (inbegripet dess beståndsdelar) finns på indexleverantörens webbplats på censing/constituents.html. Basvaluta JPY (ändras till USD med verkan från midnatt den 31 juli 2014) JPY (ändras till USD med verkan från midnatt den 31 juli 2014) Endast för effektiv portföljförvaltning Endast för effektiv portföljförvaltning Åtagandebaserad metod Åtagandebaserad metod Upp till 0,10 procent Upp till 0,10 procent 6 6 Återinvesterande Återinvesterande Derivatanvändning Riskhanterings process för derivat Metod Förväntad aktiv risk Risk/avkastnin gsindikator Utdelningsprincip Totalkostnadsandel 0,48 % 0,48 % Kurssättning Senast handlade Senast handlade Värderingspunkt Börsnoteringar kl (Dublin-tid) på handelsdag + 1. Tyskland Frankfurt Stock Exchange Italien Borsa Italiana Nederländerna NYSE Euronext kl (Dublin-tid) på handelsdag + 1. Tyskland Frankfurt Stock Exchange Italien Borsa Italiana Nederländerna NYSE Euronext

7 ishares MSCI Japan Large Cap UCITS ETF (en delfond i ishares VII plc) (den Överlåtande Fonden ) Amsterdam Schweiz SIX Swiss Exchange Storbritannien Ej noterad, men upptagen till handel på London Stock Exchange ishares MSCI Japan B UCITS ETF (Acc) (en delfond i ishares VII plc) (den Övertagande Fonden ) Amsterdam Schweiz SIX Swiss Exchange Storbritannien Ej noterad, men upptagen till handel på London Stock Exchange Räkenskapsårets slutdatum Ungefärlig fondstorlek per den 30 maj juli varje år. 31 juli varje år JPY JPY