Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Protect Data AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Protect Data AB (publ)

2 Lagval, översättning DENNA ERBJUDANDEHANDLING ÄR VIKTIG OCH KRÄVER DIN OMEDELBARA UPPMÄRKSAMHET Denna erbjudandehandling, inkluderat den härtill hörande anmälningssedeln, innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan varje beslut fattas i anledning av Erbjudandet. Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Protect Data AB ( Protect Data ) bör enbart förlita sig på informationen i denna erbjudandehandling samt sådan information som investerare har hänvisats till av C.P.S.T. Sweden Holdings AB ( Check Point Holdings ). Check Point Holdings har inte bemyndigat någon att tillhandahålla information till aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i Protect Data som skiljer sig från den information som återfinns i denna erbjudandehandling. Riktigheten av den information som återges i erbjudandehandlingen skall enbart bedömas utifrån förhållandena då erbjudandehandlingen är daterad och inga åtaganden görs att informationen var eller fortsättningsvis kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling är framtagen enbart i anledning av Erbjudandet och kan inte förlitas på i något annat syfte. Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Erbjudandet är underkastat och skall tolkas i enlighet med svensk lag. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Check Point Holdings i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 17 november 2006 åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen ålägger vid överträdelse av Takeover-reglerna. Check Point Holdings har den 13 november 2006 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt den 20 november 2006 om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Den svenska versionen av denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2, 3 i lagen (2006:451) om offentliga erbjudanden på aktiemarknaden och kapitel 2 a, 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenska versionen och den engelska versionen av denna erbjudandehandling skall den svenska versionen äga tolkningsföreträde. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling och härtill relaterade handlingar innehåller framtidsinriktad information. Sådan information återfinns på flera ställen i denna erbjudandehandling och innebär inga garantier för framtida prestationer samt innefattar risker och osäkerhetsmoment. Framtidsinriktad information kan identifieras genom att den inte enbart strikt relaterar till historiska eller föreliggande fakta samt inkluderar, utan avgränsning, ord såsom kan, kommer, förväntar, tror, planerar, eftersträvar, uppskattar, beräknar, söker eller negationer av sådana ord eller motsvarande jämförbara ord eller uttryck. Framåtriktad information inkluderar, men är inte avgränsad till information rörande Protect Datas eller Check Point Software Technologies Ltd. ( Check Point ) och/eller Check Point Holdings framtida verksamheter som ett resultat av Erbjudandet och genomförandet av Erbjudandet. Denna information återspeglar Protect Datas och Check Point Holdings respektive bolagsledningars förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för dem och den är således föremål för vissa antaganden, risker och osäkerhetsmoment, vilka kan vara utanför deras kontroll. Verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från dem som framställts, uttryckligen eller underförstått, i framtidsinriktad information som ett resultat av ett flertal faktorer, däribland: att villkoren för fullföljande inte uppfylls, att myndighetstillstånd inte erhålls på de villkor eller inom den tidsram som förväntats; att parterna inte uppnår transaktionens alla synergier, alternativt inte uppnår dem inom den förväntade tidsperioden; att Check Point drabbas av oförutsedda utgifter i samband med förvärvet; att Check Point inte framgångsrikt lyckas integrera Protect Datas verksamhet med sin egen verksamhet och därigenom kan komma att tappa kunder och anställda samt uppleva störningar i verksamheten; samt andra faktorer beskrivna i Check Points s.k. Form 20-F som avser det år som avslutades den 31 december 2005 och som inlämnats för registrering hos amerikanska U.S. Securities and Exchange Commission. Varje framtidsinriktad information är endast ett uttryck för den situation som förelåg vid det datum då den upprättats och varken Check Point, Check Point Holdings eller Protect Data åtar sig någon skyldighet att uppdatera eller revidera någon sådan information, oavsett om detta är ett resultat av ny information, framtida händelser eller i övrigt. Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Check Point Holdings erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Protect Data om förvärv av samtliga aktier och teckningsoptioner ( Erbjudandet ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Check Point Holdings kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Check Point Holdings kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Särskild information för amerikanska aktieägare Erbjudandet som beskrivs i denna erbjudandehandling avser aktier och teckningsoptioner i Protect Data, ett bolag som är bildat och som regleras i enlighet med lagstiftningen i Sverige. Det är viktigt att amerikanska aktieägare förstår att erbjudandehandlingen är upprättad i enlighet med svenska lagar och bestämmelser rörande informationsgivning och offentliga uppköpserbjudanden, vilka kan skilja sig från de som tillämpas i Förenta Staterna. Check Point Holdings kommer att agera i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1934, Regulation 14E, med tillägg ( Exchange Act ). Check Point Holdings har dock för avsikt att behandla Erbjudandet såsom ett erbjudande för vilket, i enlighet med vad som nämns i Rule 14d-1(d), Exchange Act, Tier II Undantaget, är tillämpligt. Varken U.S. Securities Exchange Commission eller någon annan delstatlig värdepappersmyndighet i Förenta Staterna har (a) godkänt eller nekat att godkänna Erbjudandet; (b) uttalat sig om Erbjudandets skälighet; eller (c) uttalat sig om adekvansen eller riktigheten av den information som återfinns i erbjudandehandlingen. Ett påstående om motsatsen utgör ett brottsligt förfarande i Förenta Staterna.

3 Innehåll Erbjudandet i sammandrag 1) Erbjudandet... 2 Villkor och anvisningar... 3 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 5 Uttalande från styrelsen i Protect Data. med anledning av Erbjudandet... 6 Fairness Opinion från Jefferies Broadview... 8 Skattefrågor i Sverige Information om Protect Data Verksamhet Finansiell utveckling i sammandrag Aktiekapital och ägarförhållanden Bolagsordning Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Delårsrapport 1 januari 30 september Beskrivning av Check Point Holdings och dess finansiering Check Point i korthet Uttalande från styrelsen i Protect Data Revisorns granskningsberättelse Adresser Check Point Software Technologies Ltd. ( Check Point ) lämnade den 20 november 2006, genom det helägda dotterbolaget C.P. S.T. Sweden Holdings AB 2) (Check Point Holdings ), ett offentligt erbjudande till aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i.protect Data AB (publ) ( Protect Data eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier och teckningsoptioner 2005/2008 och 2006/2009 i Protect Data till Check Point Holdings. Pris per aktie 180 kronor kontant Pris per teckningsoption 2005/ kronor kontant Pris per teckningsoption 2006/ kronor kontant Acceptperiod:.27 november. 22 december 2006 Beräknad likviddag: 5 januari 2007 ACCEPTPERIODEN OCH RÄTTEN TILL ÅTERKALLANDE AV ACCEPT UPPHÖR KLOCKAN SVENSK TID. FREDAGEN DEN 22 DECEMBER 2006, FÖR DET FALL. ATT ERBJUDANDET EJ FÖRLÄNGS. AKTIER OCH TECK NINGSOPTIONER SOM INLÄMNATS UNDER ERBJUDAN DET KAN ÅTERKALLAS VID VARJE TIDPUNKT FÖRE UTGÅNGEN AV ACCEPTPERIODEN (VILKEN KAN FÖR LÄNGAS) ELLER FÖRE DEN TIDIGARE TIDPUNKT SOM FRAMGÅR AV DENNA ERBJUDANDEHANDLING. 1) Om Protect Data innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp. 2) Under namnändring från Lagrummet December nr 1242 AB

4 Erbjudandet Check Point offentliggjorde den 20 november 2006 beslutet att lämna ett offentligt erbjudande, genom det helägda dotterbolaget Check Point Holdings, avseende samtliga aktier och teckningsoptioner 2005/2008 och 2006/2009 i Protect Data ( Erbjudandet ). Aktierna i Protect Data är noterade på Stockholmsbörsen. Protect Data äger samtliga aktier i Pointsec Mobile.Technologies-koncernen ( Pointsec ) som är ledande inom säkerhetslösningar för affärsinformation. För Erbjudandet gäller följande:..för varje aktie i Protect Data erbjuds 180 kronor kontant..erbjudandet motsvarar en premie om 39 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 129 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande..för varje teckningsoption 2005/2008 erbjuds 236 kronor kontant och för varje teckningsoption 2006/2009 erbjuds 85 kronor kontant 1)..Totalvärdet på Erbjudandet uppgår till cirka miljoner kronor, motsvarande 586 miljoner dollar 2)..Styrelsen för Protect Data har, efter utvärdering av bolagets strategiska alternativ enhälligt beslutat att rekommendera Protect Datas aktieägare och innehavare av teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. 3) Styrelsens rekommendation stöds av en så kallad fairness opinion från styrelsens finansiella rådgivare..monterro Holding Ltd., Protect Datas största aktieägare, med ett innehav representerande cirka 10,46 procent av aktierna i Protect Data, har förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet..Acceptperioden för Erbjudandet är. 27 november december Redovisning av likvid till aktieägare och innehavare av teckningsoptioner beräknas ske omkring den. 5 januari 2007 I enlighet med dispens från Aktiemarknadsnämnden 4) omfattar Erbjudandet inte teckningsoptioner knutna till bolagets Stock Option Plans för anställda i USA. Efter genomförande av Erbjudandet avser Check Point Holdings överta existerande stock options på huvudsakligen samma.villkor som enligt gällande plan och med utgångspunkt från vederlaget i Erbjudandet erbjuda innehavarna ett motsvarande värde i aktier och/eller optioner i Check Point. Varken Check Point eller Check Point Holdings äger för närvarande några aktier eller teckningsoptioner i Protect Data eller har förvärvat några aktier eller teckningsoptioner i Protect Data under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Erbjudandet från Check Point.Holdings är inte villkorat av finansiering utan kommer att finansieras genom.ianspråktagande av Check Points befintliga medel. Check Point har förbundit sig att lämna erforderliga lån och tillskott av eget kapital för att Check Point Holdings skall kunna fullfölja Erbjudandet. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som framgår på sidan 3. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Check Point Holdings den 17 november 2006, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-.reglerna. Check Point Holdings har den 13 november 2006 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt den 20 november 2006 om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen. 1)...Vederlaget för varje teckningsoption 2005/2008 i Protect Data har beräknats och fastställts baserat på realvärdet av teckningsoptionen, dvs. budvärdet för en aktie i Protect Data i Erbjudandet med avdrag för teckningskursen och vederlaget för varje teckningsoption 2006/2009 i Protect Data har beräknats med hjälp av Black & Scholes-metoden. Varje teckningsoption berättigar till teckning av två nya aktier i.protect Data. 2) Baserat på utestående aktier samt utestående teckningsoptioner 2005/2008 och utestående teckningsoptioner 2006/ )...Styrelsens ordförande Martin Bjäringer, vice ordförande Carl Rosvall och adjungerade ledamoten Thomas Bill har inte deltagit i styrelsens beslut, eftersom de är aktieägare i Monterro Holding Ltd. som har.förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. 4) AMN 2006:45

5 Villkor och anvisningar Erbjudandet Check Point erbjuder, genom det helägda dotterbolaget Check Point Holdings, 180 kronor kontant för varje aktie i Protect Data. För varje teckningsoption 2005/2008 erbjuds 236 kronor kontant och för varje teckningsoption 2006/2009 erbjuds 85 kronor kontant. Om Protect Data innan likvid redovisas i Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring, kommer priset i Erbjudandet att justeras med motsvarande belopp. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1...Att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Check Point Holdings blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Protect Data, såväl före som efter utspädning på grund av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna av Protect Data; 2...Att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Protect Data på villkor som för Protect Datas aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3...Att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Protect Data erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, i varje enskilt fall har erhållits på. för Check Point Holdings acceptabla villkor; 4...Att Check Point Holdings, utöver vad som offentliggjorts av Protect Data eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Check Point Holdings före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Protect Data eller på annat sätt tillhandahållits Check Point Holdings är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Protect Data inte har blivit offentliggjord; 5...Att varken Erbjudandet eller förvärvet av Protect Data helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Check Point Holdings kontroll och vilken Check Point Holdings skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 6...Att inga omständigheter, som Check Point Holdings inte hade eller skäligen borde haft kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har påverkat eller skäligen kan förväntas påverka Protect Datas försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 7...Att Protect Data inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Check Point Holdings förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Check Point Holdings förvärv av aktier i Protect Data. Check Point Holdings förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad. 1) Accept Aktieägare Aktieägare i Protect Data vars innehav är direktregistrerat hos VPC AB ( VPC ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 27 november december 2006 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner & Delägarprogram, R B Stockholm Anmälningssedel måste lämnas in eller skickas, gärna i bifogat frankerat kuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner & Delägarprogram ( SEB ) tillhanda senast klockan den 22 december Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB i god tid före sista dagen av acceptperioden. VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln, vilken sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är.korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB Emissioner & Delägarprogram. 1)...Meddelande om sådant eventuellt frånfallande eller reduktion av lägsta acceptnivån kommer att offentliggöras av Check Point Holdings genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och. bestämmelser.

6 Innehavare av teckningsoptioner Innehavare av teckningsoptioner utgivna av Protect Data som önskar acceptera Erbjudandet ska under acceptperioden fylla i och lämna in särskild anmälningssedel avseende teckningsoptioner jämte fysiska optionsbevis transporterade in blanco 1) till: SEB Emissioner & Delägarprogram R B Stockholm Anmälningssedeln och optionsbevisen.måste lämnas in eller sändas med post i så god tid att de är SEB Emissioner & Delägarprogram tillhanda senast klockan 15.00, den 22 december Övrigt Aktieägare i, och innehavare av teckningsoptioner utgivna av, Protect Data som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt SEB att leverera deras aktier i, respektive teckningsoptioner utgivna av, Protect Data till Check Point Holdings enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Accept skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren underteckna anmälningssedeln som lämnas in, samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panthavaren måste således vara avregistrerad i VPC-systemet avseende berörda aktier i Protect Data när dessa skall levereras till Check Point Holdings. Bekräftelse av accept Efter det att anmälningssedeln har mottagits kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar VPC en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar antalet aktier som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot, i ägarens namn. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Check Point Holdings har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller frånfallits. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 3 januari 2007 beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 5 januari Redovisning av likvid sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktier i Protect Data var registrerade. Aktieägare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiroeller plusgirokonto samt teckningsoptionsinnehavare, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna från det spärrade VP-. kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med.detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Observera att även om aktierna i Protect Data är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot eller genom plusgiroavi. Rätt till förlängning av Erbjudandet Check Point Holdings förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 2) Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Protect Data äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit SEB tillhanda innan Check Point Holdings har offentliggjort att villkoren för Erbjudandets uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningsperioden, senast klockan sista dagen av acceptperioden. Aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Check Point Holdings förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen, avnotering och fusion Så snart som möjligt efter det att Check Point Holdings har förvärvat mer än 90 procent av aktierna i Protect Data, avser Check Point Holdings att begära tvångsinlösen av resterande aktier och teckningsoptioner i Protect Data. I samband därmed avser Check Point Holdings verka för att Protect Datas aktier avnoteras från Stockholmsbörsen. Oavsett om Check Point Holdings uppnår ett ägande över 90 procent av aktierna i Protect Data eller inte, förbehåller sig Check Point Holdings rätten att verka för att en fusion mellan Check Point Holdings och Protect Data genomförs och kommer då att följa samtliga krav som slagits fast av Aktiemarknadsnämnden. 1) På respektive optionsbevis skrivs för hand Överlåtes på varunder innehavare skriver sin namnteckning jämte namnförtydligande. 2) Meddelande om sådan eventuell förlängning kommer att lämnas och offentliggöras av Check Point Holdings genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och bestämmelser.

7 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Under det senaste decenniet har de globala uppkopplingsmöjligheterna ökat dramatiskt och marknaden för datornätverk har genomgått flera stora förändringar. Bolag i alla storlekar och branscher eftersträvar utökade möjligheter att kommunicera med anställda som reser i arbetet och/eller som arbetar på distans. Detta kan ske genom att skapa förutsättningar för att på distans kunna ansluta till interna företagsnätverk och därmed få tillgång till information med hjälp av en växande mängd variationer av teknisk utrustning som bärbara datorer, handdatorer och smartphones. Den ökade tillgången till nätverk för anställda som reser i arbetet medför en ökad efterfrågan av säkra anslutningar för all teknisk utrustning som kopplas till ett företagsnätverk. Check Point har sedan bolaget grundades 1993 varit ledande på den snabbt växande marknaden för säkerhet på Internet genom att erbjuda innovativa och branschledande lösningar som gör det möjligt för kunderna att kommunicera säkert över IP (Internet Protocol) nätverk. Som en del av strategin att bredda sin ledande ställning inom säkerhet på Internet, har Check Point aktivt arbetat för att identifiera möjligheter till samarbete med företag som erbjuder kompletterande produkter, både för att stärka och utveckla sina egna lösningar och för att kunna vara förstahandsvalet när det gäller säkerhetslösningar. Pointsecs framstående säkerhetslösningar när det gäller information lagrad på mobila enheter och persondatorer erbjuder en sådan strategisk möjlighet. Det sammanslagna bolaget kommer att dra fördel av bolagens respektive positioner på säkerhetsmarknaden och erbjuda ett brett utbud av nätverks- och datasäkerhetslösningar med integrerad styrning. Check Point anser att en framgångsrik sammanslagning av de två verksamheterna kommer att bredda Check Points position som den självklara leverantören för bolag av alla storlekar som söker en enhetlig säkerhetsarkitektur och medföra en utökad kunskapsbas, djupgående kompetens och geografisk täckning. Pointsecs ledning har byggt upp ett imponerande bolag med en etablerad marknadsposition som Check Point har möjlighet att stärka genom sin stora kundkrets, världsomspännande resurser och breda nätverk av distributörer och återförsäljare. Check Point bedömer att Pointsecs produkter kommer att kunna konkurrera mera framgångsrikt på den nuvarande marknaden som en del av Check Point. Check Point förväntar vidare att sammanslagningen kommer att skapa goda förutsättningar för fortsatt expansion av Pointsecs verksamhet, för utveckling av nya produkter samt även förbättrade möjligheter för koncernens ledning och anställda. Check Points bedömning bekräftas av det enhälliga stödet från Protect Datas styrelse. Styrelsen för Protect Data har medverkat vid upprättandet av redogörelsen för Protect Data på sidorna i denna erbjudandehandling. Förutom den nyss nämnda informationen försäkras att, såvitt styrelsen för Check Point Holdings känner till, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Stockholm den 23 november 2006 C.P. S.T. Sweden Holdings AB Styrelsen

8 Uttalande från styrelsen i Protect Data med anledning av Erbjudandet Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen i Protect Data AB (publ) ( Protect Data ) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv ( ). C.P.S.T. Sweden Holdings AB ( Check Point Holdings ), ett helägt dotterbolag till Check Point Software Technologies Ltd. ( Check Point ), har den 20 november 2006 offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna och vissa innehavare av teckningsoptioner i Protect Data att förvärva samtliga aktier och huvuddelen av de utestående teckningsoptionerna i Protect Data ( Erbjudandet ). Erbjudandet innebär att Check Point Holdings är villigt att betala 180 kronor kontant per aktie i.protect Data ( Aktierna ), för varje teckningsoption 2005/2008 erbjuds 236 kronor kontant och för varje teckningsoption 2006/2009 erbjuds 85 kronor kontant ( Erbjudandepriset ). Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utgivna inom Protect Datas personaloptionsprogram 2003/2008, 2005/2011 och 2006/2012. Efter att ha utvärderat bolagets strategiska alternativ, bedömer både bolagets styrelse och jag att denna möjlighet utgör den bästa vägen framåt för såväl Protect Data som dess kunder, aktieägare och anställda, säger Martin Bjäringer, styrelseordförande i Protect Data. Erbjudandet motsvarar:..en premie om 39,5 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 129 kronor för Aktien under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;...en premie om 9,4 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 165 kronor för Aktien under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;.en premie om 2,6 procent jämfört med den sista betalkursen om 175,50 kronor för Aktien den 17 november 2006, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Enligt Erbjudandet förväntas acceptfristen börja löpa omkring den 27 november Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Check Point Holdings blir ägare till mer. än 90 procent av det sammanlagda antalet Aktier. Monterro Holding Ltd ( Monterro ) är den största aktieägaren i Protect Data med cirka 10,46 procent av både Aktier och röster vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet. Monterro har åtagit sig, med förbehåll för vissa villkor, att överlåta sina aktier till Check Point Holdings vid slutförande av Erbjudandet. För mer detaljer om Erbjudandet hänvisar vi till Check Points offentliggörande av Erbjudandet. Styrelsen i Protect Data har tillåtit en begränsad s.k. due diligence före offentliggörandet av Erbjudandet. Styrelsens rekommendation Styrelsen har baserat sin rekommendation på en bedömning av faktorer som styrelsen ansett vara relevanta för Erbjudandet, inkluderandes bland annat antaganden rörande Protect Datas verksamhet och finansiella resultat och ställning. Styrelsens ordförande Martin Bjäringer, vice ordförande Carl Rosvall samt den adjungerade styrelseledamoten Thomas Bill har, på grund av jäv eller jävsliknande förhållande, inte deltagit vid styrelsens beslut att rekommendera Erbjudandet. Dessa personer är delägare i Monterro som tidigare åtagit sig att under vissa villkor acceptera Erbjudandet. I Martin Bjäringers och Carl Rosvalls frånvaro har styrelsen utsett Jonas.Fredriksson att agera som ordförande för styrelsen i samband med denna rekommendation. Peter Larsson, Protect Datas koncernchef, kommenterar: Genom att gå samman med Check Point, som är en ledande aktör på den internationella IT-säkerhetsmarknaden, får Protect Data tillgång till ett större nätverk av partners och återförsäljare, vilket möjliggör en ännu snabbare internationell expansion än dagens förvisso höga organiska tillväxt. Därmed utnyttjas försäljningspotentialen i Protect Datas marknadsledande säkerhetslösningar ännu bättre. Dessutom kompletterar Check Points produkter och Protect Datas säkerhetsmjukvara varandra, utan någon överlappning. För våra medarbetare ger den här affären en möjlighet att bredda sin kompetens och utvecklas i ett växande och dynamiskt företag med förstärkt konkurrenskraft. Jonas Fredriksson, tillförordnad ordförande i Protect Datas styrelse, kommenterar: Efter att ha utvärderat Erbjudandet och löpande genomfört omvärldsanalyser är det styrelsens bedömning att transaktionen är till aktieägarnas bästa. Vi har. dessutom erhållit en s k fairness opinion.

9 .Därför rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. Ett samgående med Check Point skapar förutsättningar för att ytterligare öka Protect Datas höga organiska tillväxt genom breddade försäljningskanaler och ett mer komplett erbjudande till kunderna. Protect Datas styrelse har biträtts av finansiella och andra rådgivare i samband med sin utvärdering av Erbjudandet..Styrelsens rådgivare har varit Jefferies.Broadview, en avdelning inom Jefferies International Ltd. ( Jefferies Broadview ), och Setterwalls Advokatbyrå AB. Jefferies Broadview har avgivit en s.k. fairness opinion ( Utlåtandet ) till styrelsen i Protect Data med innebörden att, per dagen där för och baserat på och villkorat av de antaganden, överväganden, kvalifikationer, andra faktorer och begränsningar som anges däri, erbjudet pris per Aktie är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i.protect Data. Utlåtandet i sin helhet har företräde framför sammanfattningar av detsamma i detta offentliggörande. Utlåtandet skall läsas i sin helhet och utgör inte en rekommendation för innehavarna av Aktier att erbjuda sina Aktier i samband med Erbjudandet. Baserat på det ovanstående rekommenderar styrelsen Protect Datas aktieägare och innehavare av teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall exklusivt avgöras av svensk domstol. Stockholm den 20 november 2006 Protect Data AB (publ) Styrelsen

10 Fairness Opinion från Jefferies Broadview London den 18 november 2006 KONFIDENTIELLT Jefferies Broadview St. James s House 23 King street London SW1Y 6QY Uk A division of Jefferies International Ltd. Till Styrelsen i Protect Data AB (publ) Humlegårdsgatan Stockholm Bästa styrelseledamöter, Vi har förstått att Check Point Software Technologies Ltd. ( Check Point eller Budgivaren ), genom det av Check Point helägda dotterbolaget C.P.S.T. Sweden Holdings AB ( Erbjudande Dotterbolag ), förväntas lämna ett offentligt erbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Protect Data AB (publ) ( Protect Data eller Bolaget ). Vid Erbjudandet kommer det Erbjudande Dotterbolaget att erbjuda sig att förvärva samtliga utgivna och utestående aktier i Bolaget till ett kontant pris om 180 svenska kronor per aktie ( Vederlaget ). Närmare uppgifter om villkoren rörande Erbjudandet anges i utkast till pressmeddelande av den 17 november Ni har begärt utlåtande från oss i fråga om Vederlaget, per dagens datum, är skäligt från ett finansiellt perspektiv för innehavarna av aktier. i Protect Data. Jefferies Broadview, en del av Jefferies International Ltd. ( Jefferies Broadview ), erbjuder rådgivning inom investment banking, inkluderande förvärv och fusioner, till företag verksamma inom branscher som informationsteknologi ( IT ), kommunikation,.hälsovård och media. I denna egenskap är vi löpande involverade i värderingen av sådana verksamheter, och vi upprätthåller en bred databas med information avseende förvärvs- och fusionstransaktioner inom IT, kommunikation, hälsovård och media i jämförande syfte. Vi har varit finansiell rådgivare åt styrelsen i Protect Data i samband med denna transaktion och kommer att erhålla ett arvode för våra tjänster varav en väsentlig andel förutsätter att Erbjudandet genomförs. I anslutning härtill har Bolaget överenskommit att hålla Jefferies Broadview och dess närstående företag skadeslösa i anledning av.jefferies Broadviews uppdrag för Bolaget samt att ersätta några av våra kostnader i anledning härav. I sin verksamhet kan.jefferies Broadview eller dess närstående företag komma att publicera undersökningar eller liknande som avser Bolagets eller dess närstående företags värdepapper, att handla eller på annat sätt utföra transaktioner med sådana värdepapper, för egen eller kunders räkning, samt att följaktligen när som helst komma att inneha långa eller korta positioner i sådana värde.papper. I samband med detta utlåtande har vi bl.a.: 1...granskat de finansiella villkoren och förutsättningarna för: (i) utkast till Budgivarens pressmeddelande i vilket Erbjudandet kommer offentliggöras i den form som tillställts oss den 17 november 2006 av Bolagets juridiska ombud, och (ii) utkast till erbjudandehandling till Bolagets aktieägare i den form som tillställts oss den 16 november 2006 av Bolagets juridiska ombud (gemensamt den Preliminära Dokumentationen för Erbjudandet ), vilka vi vid upprättandet av detta utlåtande och med ert samtycke har antagit vara identiska med de dokument med vilka Erbjudandet kommer genomföras; 2...granskat Protect Datas årsredovisning för det räkenskapsår som avslutades den 31 december 2005, inkluderande reviderade bokslut, samt Protect Datas kvartalsrapporter avseende de perioder under 2006 som avslutades den 31 mars, den 30 juni och den 30 september, samt de däri inkluderade icke reviderade boksluten; 3. diskuterat viss historisk intern information avseende ekonomi och verksamhet för Protect Data; 4...deltagit i diskussioner med företrädare för Protect Datas verkställande ledning avseende verksamheten, affärsstrategier, nuvarande ekonomiska situation och framtidsutsikter; 5...fört diskussioner med företrädare för Protect Datas verkställande ledning avseende dess syn på de strategiska och finansiella.grunderna för Erbjudandet; 6. granskat i tiden närliggande rapporterade slutkurser och omsättning för Protect Datas aktier;

11 7...jämfört Protect Datas ekonomiska resultat med vissa andra publikt handlade företag som enligt vår uppfattning är jämförbara med Protect Data; 8...analyserat tillgänglig information, både publik och icke-publik, avseende andra förvärv som vi, helt eller delvis, bedömt vara jämförbara med Erbjudandet; 9...granskat och fört diskussioner med företrädare för Protect Datas verkställande ledning i anledning av analysrapporter, inkluderande kvartals- och årsprognoser, avseende Protect Data; 10...assisterat i diskussioner och förhandlingar rörande Erbjudandet med och mellan representanter för Protect Data, dess ägare och deras respektive finansiella och juridiska rådgivare; och 11...genomfört andra finansiella studier, analyser och undersökningar som vi ansett lämpliga i anledning av detta utlåtande. Vi har vid framtagandet av detta utlåtande, utan oberoende kontroll, förutsatt och förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av Protect Data eller dess rådgivare (inklusive men inte begränsat till de garantier och utfästelser som gjorts i den Preliminära Dokumentationen för Erbjudandet) är korrekt och fullständig. Bolagets verkställande ledning har uppgett vilken av de tillgängliga offentliga oberoende analysrapporterna som baserats på de bästa tillgängliga uppskattningarna avseende finansiella prognoser ( Den Rekommenderade Analysrapporten ), och i enlighet härmed har vi, i syfte att upprätta detta utlåtande, granskat Den Rekommenderade Analysrapporten. Vi har också, med ert samtycke, utgått ifrån att, för erhållande av alla aktuella och nödvändiga samtycken och godkännanden m.m. från myndigheter och andra i anledning av genomförandet av Erbjudandet, inga ändringar, förseningar, begränsningar, förbehåll eller förbindelser kommer uppstå eller inträffa, vilka skulle kunna påverka Erbjudandet, samt att Erbjudandet kommer att genomföras i enlighet med tillämplig rätt och tillämpliga regler och i enlighet med de villkor som anges i den Preliminära Dokumentationen för Erbjudandet utan avståenden, tillägg eller ändringar av några materiella villkor eller förutsättningar. Vårt utlåtande beaktar inte de relativa fördelarna med Erbjudandet i jämförelse med andra alternativa affärsstrategier som skulle kunna genomföras. Utlåtandet omfattar inte.heller Bolagets affärsmässiga beslut att fullgöra Erbjudandet. Vi har inte gjort någon oberoende bedömning, utvärdering eller värdering av Bolagets tillgångar och skulder av något slag. Vi uttalar oss inte om svensk statlig, kommunal eller annan skatt eller avgift eller sådana.konsekvenser som kan tänkas bli aktuella i anledning av Erbjudandet. Mot bakgrund av syftet med detta utlåtande har vi antagit att Protect Data för närvarande inte är inblandad i annan större eller för Bolaget viktig transaktion än Erbjudandet, bortsett från redan offentliggjorda transaktioner samt de aktiviteter som är en följd av den löpande verksamheten. Vårt utlåtande grundar sig med nödvändighet på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga omständigheter som gäller per denna dag. Det skall klargöras att även om framtida händelser kan komma att påverka detta utlåtande så har vi ingen skyldighet att uppdatera, revidera, ändra eller bekräfta detta utlåtande. Baserat på, och med hänvisning till ovanstående förutsättningar och begränsningar och vad som nedan anges, är det vår uppfattning att, per dagens datum, Vederlaget från ett finansiellt perspektiv är skäligt för innehavarna av aktier i Protect Data. Detta utlåtande avser endast förutsättningarna per dagens datum. Detta utlåtande är avsett att informera styrelsen i Protect Data i samband med Erbjudandet. Det är inte avsett att utgöra en rekommendation till, och får inte användas av aktieägare i Protect Data eller av andra personer i det fall dessa personer skulle erbjuda sina aktier eller agera utifrån utlåtandet vid Erbjudandet. Det får inte användas för andra ändamål av vad slag det vara må eller avslöjas, refereras till eller kommuniceras (helt eller delvis) till andra personer för något ändamål, utan vårt skriftliga medgivande; dock att ett exemplar av detta utlåtande i sin helhet får biläggas den erbjudandehandling som Check Point skall offentliggöra i samband med Erbjudandet, förutsatt att detta utlåtande redogörs för i sin helhet och att hänvisning eller referens till oss eller sammanfattning av detta utlåtande och tillhörande analys är godtagbar för oss och vår juridiska rådgivare enligt vår egen bedömning, vilket förutsätter vårt skriftliga godkännande. London dag som ovan Jefferies Broadview En del av Jefferies International Ltd. Detta utlåtande är avgivet på engelska till styrelsen i Protect Data AB (publ).. Vid eventuella skillnader mellan det engelskspråkiga originalet och denna översättning skall originalet äga företräde.

12 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen omfattar inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Protect Data som anses vara näringsbetingade. 1) Den skattemässiga behandlingen av varje aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. Skattekonsekvenser gällande försäljning av aktier respektive teckningsoptioner i Protect Data Allmän information Vid försäljning av aktier eller teckningsoptioner i Protect Data uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill.kapitalförlust. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de avyttrade aktierna eller teckningsoptionerna. Den skattemässiga avyttringstidpunkten infaller när ett för parterna bindande avtal föreligger. Det innebär t.ex. att avyttring inte anses ha skett under den tid då aktieägare och teckningsoptionsinnehavare äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. Om bindande avtal anses föreligga under år 2006 skall beskattning ske år I annat fall sker beskattning först år ) Vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust, skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier eller teckningsoptioner av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den s.k. genomsnittsmetoden. Härvid bör noteras att aktier och teckningsoptioner inte är av samma slag och sort. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Protect Data, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den s.k. schablonmetoden till 20 procent av försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningskostnader. Beskattningen av fysiska personer För fysiska personer beskattas skattepliktiga kapitalvinster (liksom bland annat ränteinkomster och utdelning) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. En kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill med 70 procent i samma inkomstslag. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper får emellertid dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och marknadsnoterade aktiebeskattade värdepapper, 3) som uppkommer samma år. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Beskattningen av aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Kapitalförlust på aktier får normalt sett endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tilllämpliga på vissa företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Särskilda skattefrågor för aktieägare och innehavare av teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare eller innehavare av teckningsoptioner som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av svenska aktier och teckningsoptioner (se nedan angående vissa undantag). Aktieägare eller innehavare av teckningsoptioner kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Aktieägare eller innehavare av teckningsoptioner bör söka rådgivning från sina skatteombud för att klargöra vilka specifika skattekonsekvenser som följer av Erbjudandet. Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av svenska aktier eller teckningsoptioner, om personen vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är dock denna beskattningsrätt inskränkt genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och den stat i.vilken aktieägaren har sitt hemvist. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrade aktier eller teckningsoptioner är hänförliga. 1)...Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos ägarföretaget och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära). 2) Protect Data avser, genom meddelande på sin hemsida, att tillhandahålla information om när den skattemässiga avyttringstidpunkten skall anses ha inträffat. 3) Dock inte andelar i svenska räntefonder. 10

13 Information om Protect Data Verksamhet Översikt Protect Data, med säte i Stockholm, är det börsnoterade moderbolaget till Pointsec. Protect Data ansvarar för kontakterna med kapitalmarknaden, finansiering samt vissa koncerngemensamma funktioner. I Pointsec bedrivs produktutveckling, marknadsföring och försäljning. Verksamheten bedrivs i tre geografiska regioner EMEA (Europa, Mellanöstern och Afrika), USA och APAC (Asien och Stillahavsområdet). Protect Data fokuserar på Pointsec. som är ledande inom mobil datasäkerhet. I Norden finns även verksamhetsområdet Digitala Identiteter. Verksamhetsområdet erbjuder IT-säkerhetslösningar för kunder inom bank och finanssektorn samt åt myndigheter och är en integrerad del i Pointsecs nordiska verksamhet. Protect Data är ledande inom mobil datasäkerhet och representerade på samtliga kontinenter. Omsättningen för 2005 var 288,9 MSEK, att jämföra med 217,4 MSEK Under de första nio månaderna av 2006 ökade försäljningen till 370,8 MSEK, jämfört med 192,7 MSEK under samma period Historia Protect Data AB grundades 1988, och bolaget har sedan starten sitt säte i Stockholm. Peter Larsson är sedan oktober 2006.Protect Datas verkställande direktör då han efterträdde Thomas Bill. Thomas Bill är adjungerad till styrelsen. Protect Datas grundare Carl Rosvall var bolagets VD från starten och ända fram till april 2002, då Thomas Bill tog över posten. Carl Rosvall är numera vice styrelseordförande. Protect Data-aktien noterades på. SBI-listan den 18 juni 1997, och på Stockholmsbörsens O-lista den 7 april I januari 2005 flyttades Protect Data-aktien till Attract 40-delen av O-listan. Sedan oktober 2006 är Protect Data-aktien noterad på Stockholmsbörsen, segment Mid Cap och sektor Information Technology, under symbolen PROT. Protect Data fokuserar på Pointsec som är ledande inom mobil datasäkerhet med dess egenutvecklade krypteringslösning. Pointsec bedriver verksamhet i 14 länder.. I de nordiska länderna tillhandahåller Pointsec även marknadsledande lösningar för digitala identiteter. Affärsidé Protect Datas affärsidé är att tillhandahålla Pointsecs ledande säkerhetslösningar för information lagrad på mobila enheter och PC till stora företag och organisationer över hela världen. Vision Protect Datas vision är att vara det första valet för att säkra information lagrad på mobila enheter och PC genom pålitliga och användarvänliga lösningar. Lösningar Bolagets produktfamilj består av den egenutvecklade Pointsec, ett skydd som genom kryptering och åtkomstkontroll garanterar full säkerhet för information lagrad både på fasta arbetsstationer och mobila enheter. Detta innebär att användaren kan skydda känslig information oavsett var han eller hon befinner sig och oavsett typ av mobil enhet. Pointsecs produkter är skapade för att användas i stora globala företag och organisationer med många användare av mobila enheter. Därutöver erbjuder.pointsec lösningar för digital identifiering i Norden via produkter från andra leverantörer. Genom förvärvet av Reflex Magnetics Ltd. tillhandahåller Protect Data även programvara för att skydda anslutningar av externa enheter till persondatorer. Kunder Pointsec skyddar information på mer än tre miljoner PC och mobila enheter hos företag och organisationer i hela världen. Några kunder använder Pointsec på mer än datorer. Pointsec har trogna kunder. Nära 100 procent av Pointsecs kunder väljer att förlänga och utöka sina avtal. Pointsecs kunder utgörs framförallt av stora globala företag och organisationer. Flest Pointsecanvändare finns inom bank och finans, teknik och telekomsektorn samt myndigheter. Användare inom olika branscher har skilda anledningar till varför man väljer att skydda sin information med stark kryptering och åtkomstkontroll. Finansbranschen är reglerad av olika lagar som ställer krav på hantering av personuppgifter. Teknikföretagen har i första hand ett behov att skydda sina immateriella tillgångar. Myndigheter är mer styrda av interna riktlinjer och regler. Styrelser och företagsledningar vill inte heller riskera att hamna på löpsedlarna för att de inte vidtagit tillräckliga åtgärder för att skydda känslig information. Geografisk marknad Pointsecs största marknader är de nordiska länderna, USA och Japan. Därutöver säljs Pointsec genom den egna organisationen och genom partners runt om i världen. Anställda Antalet anställda var 126 vid utgången av 2005, vilket är en ökning med cirka 25 procent jämfört med Vid utgången av september 2006 var antalet anställda 177. Tyngdpunkten ligger på försäljning och marknadsföring som utgör cirka 50 procent av personalstyrkan. Marknad Säkerhetsbrister kan bli kostsamma Nya enheter som klarar allt mer av sådant arbete som tidigare krävt en stationär PC blir både billigare och vanligare. Eftersom en avancerad mobiltelefon hanterar både. e-post och elektroniska dokument finns det numera inte mycket som låser medarbetarna till kontoret. En organisations säkerhet 11

14 är dock ofta uppbyggd med kontoret som utgångspunkt. Där är informationen välbevakad bakom ordentliga lås och larmade dörrar. När samma värdefulla information följer med utanför kontoret, lagrad på en mobil enhet, är den ofta helt oskyddad. Hur mycket kostar det att bli av med en PC, en handdator, en smartphone eller ett USB-minne? Det beror naturligtvis på en mängd olika faktorer, men man kan vara ganska säker på att kostnaden för hårdvaran är en liten del i sammanhanget, särskilt om det fanns personuppgifter eller affärshemligheter lagrade på datorn. Frågan kan även ställas på följande sätt. Hur mycket kommer det att kosta, och hur gör man för att gottgöra den kund vars hemliga information spritts? Vad kostar skadorna på organisationens rykte? Hur mycket kommer det att kosta att återfå omvärldens förtroende? Undersökningar visar att 60 procent av informationsstölder sker som en följd av stulna eller borttappade datorer och endast 25 procent genom nätverksintrång. En förlorad nätverksansluten PC, PDA eller smartphone används dessutom ofta som nyckel till nätverket av de som vill stjäla mer information än vad som återfinns på enheten. Att den här typen av arbetsredskap ofta försvinner bekräftas av Pointsecs taxiundersökning. Niohundra taxichaufförer i nio länder fick redogöra för vad som glömts kvar i deras bilar under en sexmånadersperiod. Chicago var värst av de undersökta städerna, med ungefär 3,5 telefoner och en handdator kvarglömd i varje bil samt en laptop i var femte bil hos ett av de största taxiföretagen. Pointsec har även genomfört en internationell undersökning av hur lättåtkomlig känslig information är på begagnade hårddiskar. Sju av tio hårddiskar som köptes på internetauktioner var fullt läsbara efter.några enkla manövrar, trots att säljarna försökt att radera eller formatera dem. På en auktion, för försäljning av datorer som kvarglömts på Gatwicks flygplats, kunde Pointsecs personal genom en enkel kontroll före auktionen komma åt information på var tredje laptop. Pointsecs lösning Förlorad datorutrustning behöver inte betyda att känslig information hamnar i fel händer. Om den skyddas av Pointsec är information lagrad på olika typer av datorer skyddad från åtkomst av obehöriga. Pointsecs lösningar bygger på hårddiskkryptering och användaridentifiering och skyddar information där den är som mest sårbar, lagrad på stationära och bärbara PCs, handdatorer, smartphones och lagringsmedia som USB-minnen och CD-. skivor. Pointsec är den leverantör som erbjuder stöd för flest plattformar och olika typer av datorer. De system som en organisation väljer för att upprätthålla sin säkerhetspolicy får dock inte kosta mer än vad de smakar..systemen utvecklas och nya användare.tillkommer. Användarna kommer oundvikligen att behöva hjälp med att återställa bortglömda inloggningsuppgifter. Det är den totala ägandekostnaden som ska minimeras. Löpande driftskostnader måste adderas till den initiala licenskostnaden. Pointsec erbjuder organisationer, som vill vara säkra på att information förblir konfidentiell, hög säkerhet till låg totalkostnad. Pointsecs system innebär inte några extra bördor för användarna och har ingen märkbar påverkan på datorns prestanda. För administratörer är systemen lätta att förstå och underhålla. Installationer och uppdateringar sker centralt och samma administration kan omfatta samtliga typer av datorer i organisationen. Globala och lokala partners Pointsecs distribution genom olika typer av återförsäljare har ökat väsentligt. Deras betydelse för Pointsecs förmåga att penetrera marknader där företaget inte har direktförsäljning blir allt större. Pointsec har viktiga avtal, framför allt i USA men även i Asien och Europa, dels tillsammans med de stora globala systemintegratörerna, dels med starka lokala återförsäljare. Protect Data i världen USA Protect Data har trefaldigat sin omsättning under de nio första månaderna 2006 jämfört med de nio första månaderna Den amerikanska marknaden är den som är mest reglerad av lagar för hur konfidentiell information måste hanteras. Det är också den marknad där organisationer som brister i sin hantering av känsliga data löper störst risk att få betala höga skadestånd. Lagstiftningen fortsätter att utökas. Kaliforniens personuppgiftslag SB1386 har tjänat som förebild för nya lagar i ett tjugotal stater. SB1386 går i korthet ut på att en organisation som hanterar personuppgifter och råkar ut för en incident som innebär att personuppgifter hamnar eller riskerar att hamna i fel händer omedelbart måste informera de personer som eventuellt kan ha drabbats. I USA har ett stort antal incidenter uppmärksammats som involverade förlorad information. APAC Pointsec har kontor i Japan, Hong Kong, Singapore och Australien. I Indien sker marknadsföring via partners. EMEA Pointsec har etablerat dotterbolag i de nordiska länderna, Italien, Nederländerna, Tyskland, Frankrike och Storbritannien. I många andra europeiska länder har Pointsec kontrakt med återförsäljare. Mellanöstern bearbetas via eget kontor i Dubai. Protect Data förvärvade den 1 november Reflex Software Ltd. inklusive dotterföretag. Köpeskillingen uppgick till 12,5 miljoner GBP och betalades med likvida medel, därtill kan en tilläggsköpeskilling på 12

15 maximalt 2,5 miljoner GBP utgå. Reflex Software Ltd. förvaltar aktier i dotterföretagen Reflex Magnetics Ltd. och Reflex Software Europe SARL. Genom förvärvet breddade Protect Data sina Pointsec-lösningar med programvara för att styra åtkomst och anslutningar av externa enheter till persondatorer. Reflex Software-koncernen har 35 anställda och omsatte 3,1 miljoner GBP under det räkenskapsår som avslutades den 31 mars Bolagsstyrning Allmänt Aktiemarknadsbolagens Förening och Stockholmsbörsen har enats om att införa den svenska koden för bolagsstyrning i Stockholmsbörsens regler. Protect Data är ett av de bolag som ännu inte behöver tilllämpa koden. Bolaget har dock som målsättning att tillämpa koden och arbetar med anpassningar till dess regelverk. Styrelsens arbete Styrelsen består av sex ordinarie ledamöter valda av bolagsstämman. Suppleanter finns ej. VD ingår inte bland ledamöterna men deltar på mötena som adjungerad. Andra tjänstemän i bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredraganden. Styrelsen utser en revisionskommitté, vilken under perioden fram till årsstämma 2007 består av Ulrika Hagdahl och Jonas Fredriksson, ordförande. Därtill deltar ledamöterna vid behov som rådgivare i av bolaget drivna projekt, inom respektive ledamots kompetensområde. Under 2006 har styrelsen hittills haft tolv styrelsemöten, varav fyra var per capsulam. Styrelsens arbete följer en årlig plan, fastställd i arbetsordningen, vilken syftar till att säkerställa styrelsens behov av informations- och beslutsunderlag. Varje möte behandlar ett särskilt tema, såsom strategifrågor, konkurrenssituation och budget. VD har en nära och kontinuerlig dialog med styrelsens ordförande och vice ordförande, den senare deltidsanställd i bolaget. Bolagets revisor deltar på minst ett sammanträde per år. Övrigt Under de senaste tolv månaderna har.protect Data inte deltagit i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive pågående eller, såvitt Protect Data känner till, förestående ärenden) som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Protect Datas eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. 13

16 Finansiell utveckling i sammandrag Flerårsöversikt Resultaträkningar i sammandrag, MSEK jan sep 2006 jan sep ) Nettoomsättning 370,8 192,7 288,9 217,4 168,6 Kostnad för sålda produkter och tjänster 25,3 24,6 32,2 39,0 39,4 Bruttoresultat,,,,,2 Försäljningskostnader 1) 169,3 75,1 111,3 74,2 63,5 Administrationskostnader 2) 45,1 40,2 52,3 54,7 51,5 Forsknings- och utvecklingskostnader 3) 37,4 27,0 40,0 30,9 16,9 Övriga rörelseintäkter/-kostnader 6,2 6,1 7,2 1,6 2,9 Rörelseresultat,, 0,,0 5,6 Finansnetto 0,5 2,6 5,7 3,5 7,6 Resultat efter finansnetto,0,,0 0,,0 Skatt 4) 29,3 12,4 21,5 3,7 1,4 Periodens/årets resultat,,,5,2 0,6 Av- och nedskrivningar ingår med 16,5 14,0 18,8 15,7 13,2 varav balanserade utgifter för programutveckling 12,2 10,0 13,4 8,3 4,4 varav övriga tillgångar 4,3 4,0 5,4 7,4 8,8 1) I försäljningskostnader för perioden januari september 2006 ingår engångsreservering för osäkra kundfordringar avseende försäljning till partners på 9,2 MSEK. 2) Inkluderar alla övriga kostnader som ej är direkt hänförliga till försäljningsverksamheten och produktverksamheten. 3) Under kvartalet juli-september 2006 har 6,9 MSEK (2,5) aktiverats som balanserade utgifter för programutveckling. 4) Skattemässiga underskott fanns vid ingången av 2006 uppgående till totalt 78,0 MSEK (74,0) i koncernen. Uppskjuten skattefordran avseende dessa samt avseende förluster innevarande år har i den mån avdragen bedöms kunna utnyttjas, redovisats i koncernens resultat- och balansräkningar. 5) Ej enligt IFRS. Balansräkningar i sammandrag, MSEK 30 sep sep dec dec dec ) Tillgångar Goodwill 6,9 6,9 6,9 6,9 8,3 Balanserade utgifter för programutveckling 32,1 23,0 24,8 22,4 18,4 Övriga immateriella tillgångar 0,1 2,0 1,5 3,5 5,2 Uppskjutna skattefordringar 6,2 15,0 15,7 15,9 2,5 Övriga anläggningstillgångar 10,6 8,8 8,9 9,7 5,5 Övriga omsättningstillgångar 206,0 74,2 115,4 77,1 71,8 Finansiella tillgångar som kan säljas 70,6 60,0 46,7 74,4 Likvida medel 123,3 101,3 113,6 57,6 97,1 Summa tillgångar,,,5, 08,8 Eget kapital och skulder Eget kapital 266,7 199,8 222,6 177,9 134,1 Avsättning för uppskjuten skatt 22,7 18,2 12,4 8,1 3,7 Skulder, långfristiga 0,2 0,2 0,2 Skulder, kortfristiga 166,4 73,0 98,3 81,3 71,0 Summa eget kapital och skulder,,,5, 08,8 Ställda säkerheter Ansvarförbindelser 0,2 0,5 1,3 1) Ej enligt IFRS. 14

17 Data per aktie, SEK 1) jan sep ) ) ) Nyckeltal i koncernen 005 1) ) Försäljning och resultat, ksek Omsättning Bruttoresultat Resultat efter finansnetto Lönsamhet Omsättningsförändring 33% 29% 17% 9% 23% Bruttomarginal 89% 82% 77% 59% 51% Vinstmarginal 23% 9% 1% 15% 28% Avkastning på eget kapital 22% 15% 0% 20% 31% Avkastning på sysselsatt kapital 33% 13% 2% 20% 33% Avkastning på totalt kapital 22% 9% 1% 13% 23% Kapitalstruktur Balansomslutning, ksek Sysselsatt kapital, ksek Eget kapital, ksek Soliditet 67% 67% 64% 65% 63% Balanslikviditet 280% 260% 238% 243% 227% Skuldsättningsgrad 0% 0% 0% 0% 0% Andel riskbärande kapital 70% 69% 66% 65% 63% Personal Genomsnittligt antal årsanställda Antal årsanställda vid periodens utgång Omsättning per anställd Resultat efter finansnetto per anställd Förädlingsvärde per anställd Förädlingsgrad 68% 57% 47% 33% 23% 1) Enligt IFRS Resultat per aktie 2,59 2,01 1,14 0,03 1,39 2,80 Resultat per aktie efter utspädning 2,55 1,96 1,10 0,03 1,39 2,71 Utdelning 1,25 0,63 0,13 Eget kapital per aktie 11,64 9,95 8,13 6,35 6,30 7,73 Genomsnittlig börskurs under året Periodens slutkurs Genomsnittligt antal aktier, tusental Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental Antal aktier, tusental ) Split 2:1 av bolaget aktier genomfördes den 28 april 2006, informationen för åren har anpassats för att bli jämförbar. 2) Enligt IFRS. 15

18 Definitioner Andel riskbärande kapital Summan av eget kapital inklusive minoritet och latenta skatteskulder i procent av balansomslutningen. Avkastning på eget kapital Årets resultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Avkastning på totalt kapital Resultatet efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Balanslikviditet Omsättningstillgångar i procent av kortfristiga skulder. Bruttomarginal Bruttoresultat i procent av intäkterna. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antal aktier vid utgången av året. Förädlingsgrad Förädlingsvärde i procent av intäkterna. Förädlingsvärde per anställd Rörelseresultat före avskrivningar plus lönekostnader inklusive lönebikostnader dividerat med genomsnittligt antal årsanställda. Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Nuvarande genomsnittligt antal aktier plus det antal aktier som tillkommer om samtliga teckningsoptioner som ger upphov till en utspädningseffekt utnyttjas för nyteckning av aktier, i enlighet med IAS33. Omsättning per anställd Intäkter dividerat med genomsnittligt antal anställda. Omsättningsförändring Årets intäkter i förhållande till föregående års intäkter. Resultat per aktie Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier. Resultat per aktie efter utspädning Årets resultat dividerat med genomsnittligt antal aktier efter utspädning. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder i procent av eget kapital. Soliditet Eget kapital inklusive minoritet i procent av balansomslutningen. Sysselsatt kapital Balansomslutningen minskad med icke räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder. Vinstmarginal Resultat efter finansnetto i procent av omsättningen. 16

19 Aktiekapital och ägarförhållanden Sedan oktober 2006 återfinns Protect Dataaktien på Stockholmsbörsen, segment Mid Cap och sektor Information Technology, under symbolen PROT. En börspost består av 100 aktier. Aktiekapitalet Aktiekapitalet i Protect Data uppgick per den 29 september 2006 till SEK fördelat på aktier med ett kvotvärde på 1 SEK. Samtliga aktier äger lika andel i bolagets tillgångar och vinst. Varje aktie berättigar till en röst. Vid årsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Vid årsstämman den 6 april 2006 erhöll styrelsen ett bemyndigande att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med sammanlagt högst kr genom nyemission av aktier i bolaget. Bemyndigandet gäller intill nästkommande årsstämma. optionsprogram Bolaget har för närvarande två typer av optionsprogram. Optionsprogrammen återfinns i nedanstående tabell. Optioner i personaloptionsprogrammen ( Employee Stock Options ) överlåts enligt regler i en av Pointsec fastställd Stock Option Plan. Personaloptionerna är riktade till anställda i USA och alla länder utom Sverige. Enligt Stock Option Plan skall den enskilde optionsinnehavaren erlägga en lösenkurs motsvarande aktiens marknadsvärde vid tilldelningstillfället, dock lägst den av bolagsstämman fastställda teckningskursen för den underliggande teckningsrätten. Mellanskillnaden mellan lösenkurs och teckningskurs enligt bolagsstämmans beslut tillfaller Protect Datas dotterbolag i USA. Optioner i teckningsoptionsprogrammen är riktade till anställda i Sverige och i länder utanför USA. Dessa optionsrätter överlåts normalt till marknadspris vid tilldelningstillfället, beräknat enligt Black & Scholesmetoden. Under de första nio månaderna av 2006 makulerades optioner i program 2003/2008 och optioner i program 2005/2008. Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår utspädningen sammantaget till 6,3 procent. Utdelningspolicy Styrelsens grundläggande policy är att utdelning skall ske med cirka hälften av resultatet efter skatt. Den 18 april 2006 betalade bolaget utdelning om 2,50 kr per aktie för verksamhetsåret 2005 (utdelningen utbetalades före split). 17

20 Pågående optionsprogram 1), per den 29 september 2006 Antal personaloptioner/teckningsrätter Tecknings- Godkända Vestade kurs per av bolags- (eng. Tilldelade, ej Vestade, ej Program 2) Typ aktie (SEK) stämman Makulerade Tilldelade Vested ) Utnyttjade utnyttjade utnyttjade 2005/2008 Alla länder 2003/2008 US Personaloptioner 5, Teckningsförutom US optioner 62, /2011 US Personaloptioner 45, Sverige optioner 177, /2012 Alla länder 2006/2009 Tecknings- Personalförutom Sverige optioner 149, TOTALT ) Varje option ger rätt att teckna två aktier. 2) Aktier har härefter tecknats med stöd av optioner. De nya aktierna har ännu inte registrerats. Aktiekapitalets utveckling 1), per den 29 september 2006 Förändring av Förändring av Totalt Totalt Aktiens kvot- År antalet aktier aktiekapitalet, SEK antal aktier aktiekapital, SEK värde, SEK 1988 Bolagsbildning Sammanläggning av aktier 1: Fondemission 4: Fondemission 3: Split 100: Nyemission Fondemission 4: Nyemission Nyemission Fondemission 1: Apportemissioner Apportemission Nyemission Nyemissioner 2) Fondemission Split 3: Nyemission Apportemission Nyemissioner 2) Nyemissioner 2) Nyemissioner 2) Nyemissioner 2) Nyemissioner 2) Split 2: Nyemissioner 2) Nyemissioner 2) ) Aktier har härefter tecknats med stöd av optioner. De nya aktierna har ännu inte registrerats. 2) Nyemissioner pga utnyttjande av teckningsoptioner. Avser emissioner vid flera tillfällen. 18