Erbjudande till aktieägarna i Ticket Travel Group AB (publ)

Transkript

1 Per G. Braathen Chairman/ Styreformann Erbjudande till aktieägarna i Ticket Travel Group AB (publ)

2 Denna erbjudandehandling är viktig och erfordrar omedelbar uppmärksamhet Denna erbjudandehandling och tillhörande anmälningssedel innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Braganza (såsom definierat häri), om att överlåta samtliga aktier i Ticket (såsom definierat häri) till Braganza. Aktieägare i Ticket bör endast förlita sig på information i denna erbjudandehandling samt information till vilken Braganza har hänvisat sådana aktieägare. Braganza har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare i Ticket annan eller kompletterande information utöver informationen i denna erbjudandehandling. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt endast per dagen för erbjudandehandlingen och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna erbjudandehandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet (såsom definierat häri) och får inte förlitas på i något annat syfte. Siffror som anges i denna erbjudandehandling, däribland vissa totalsummor i tabeller, kan ha avrundats. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Tickets framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Braganzas nuvarande förväntningar, baserade på för Braganza för närvarande tillgänglig information, och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför Braganzas kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Braganza har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Braganzas erbjudande till aktieägarna i Ticket om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Braganza kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Braganza kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens. 1) Oaktat det föregående förbehåller sig Braganza rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Braganza efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Lagval Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är korrekta eller fullständiga. 1) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN :30.

3 Innehållsförteckning Erbjudandet... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Villkor och anvisningar... 5 Beskrivning av Braganza och finansieringen av Erbjudandet... 7 Skattefrågor i Sverige... 8 Information om Ticket Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Tickets bolagsordning Aktiekapital och ägarförhållanden Tickets delårsrapport 1 januari 30 september Pressmeddelande från Ticket den 5 januari Redogörelse från styrelsen i Ticket Revisorns granskningsberättelse Adresser Erbjudandet i sammandrag Braganza erbjuder 7,00 kronor kontant per aktie i Ticket. 2) Anmälningsperiod: 2 februari mars Redovisning av likvid beräknas bli påbörjad under den vecka som börjar den 15 mars ) Kommande rapporttillfälle Tickets bokslutskommuniké förväntas bli offentliggjord den 10 februari ) Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Ticket skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie. 3) Redovisning av likvid kommer dock inte att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits. 1

4 Erbjudandet Erbjudandet Braganza AS ( Braganza ), ett av Per G. Braathen med barn helägt investmentbolag, offentliggjorde den 5 januari 2010 ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Ticket Travel Group AB (publ) ( Ticket ) att överlåta samtliga sina aktier i Ticket till Braganza ( Erbjudandet ). Tickets aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ ), Small Cap. För varje aktie i Ticket erbjuder Braganza 7,00 kronor kontant ( Erbjudandepriset ). Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Ticket skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Ticket till omkring 235 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår därmed till omkring 144,6 miljoner kronor baserat på att det i dag finns utestående aktier i Ticket exklusive de Ticket-aktier som innehas av Braganza vid tidpunkten för offentliggörandet av denna erbjudandehandling (beträffande Braganzas förvärv och innehav av Ticket-aktier, se nedan i detta avsnitt). Jämfört med den sista betalkursen för Tickets aktie på NASDAQ om 5,80 kronor måndagen den 4 januari 2010, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandepriset en premie om 20,7 procent. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Tickets aktie under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (16 december 4 januari 2010), motsvarar Erbjudandepriset en premie om 24,0 procent. Braganza har varit huvudaktieägare i Ticket sedan den 17 maj då Braganza förvärvade de aktier i Ticket som innehades av det isländska bolaget Fons HF:s konkursbo. Under maj förvärvade Braganza ytterligare Ticket-aktier. I den företrädesemission som Ticket genomförde under december tecknade sig Braganza för sin pro rata-andel i emissionen i enlighet med ett till Ticket lämnat teckningsåtagande och förvärvade därigenom ytterligare Ticket-aktier. 4) Den 5 januari 2010 förvärvade Braganza Ticket-aktier. Eftersom dessa förvärv av Ticket-aktier resulterade i budplikt för Braganza offentliggjorde Braganza den 5 januari 2010 Erbjudandet. I enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN :30 understiger inte Erbjudandepriset det högsta pris som Braganza erlade vid dessa förvärv som omedelbart föregick Erbjudandet. 5) Under perioden från och med den 5 januari 2010 till och med den 11 januari 2010 förvärvade Braganza sammanlagt Ticketaktier mot ett vederlag per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Braganza innehar vid tidpunkten för offentliggörandet av denna erbjudandehandling Ticket-aktier, vilket motsvarar omkring 38,4 procent av kapitalet och rösterna i Ticket. Per G. Braathen, som är styrelseledamot i Ticket, är även styrelseordförande i och, med sina barn, ägare av Braganza AS. Per G. Braathen anses således delta i Erbjudandet på Braganzas sida. Likaså anses Göran Grell, som är styrelseordförande i Ticket samt Investment Director i Braganza AB, delta i Erbjudandet på Braganzas sida. Varken Per G. Braathen eller Göran Grell kommer därför att delta i Tickets styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Med hänsyn härtill kommer, i enlighet med NASDAQ:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), antingen ett värderingsutlåtande eller ett utlåtande avseende Erbjudandeprisets skälighet från en oberoende expert att inhämtas av Ticket och offentliggöras senast två veckor före acceptfristens utgång samt distribueras till Tickets aktieägare. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker med för Braganza tillgängliga likvida medel. Erbjudandets fullföljande är föremål för det villkor som anges i avsnittet Villkor för Erbjudandet nedan i denna erbjudandehandling. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna 6). Braganza har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga 4) Då Tickets företrädesemission inte var till fullo säkerställd genom emissionsgarantier eller motsvarande, ansökte och beviljades Braganza dispens från den budplikt som hade kunnat uppkomma om emissionen inte hade fulltecknats (se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN :23). 5) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN :30 varigenom Aktiemarknadsnämnden bekräftat att det lägsta pris Braganza har att erbjuda i Erbjudandet är det högsta pris Braganza erlagt vid de förvärv av Ticket-aktier som omedelbart föregått offentliggörandet av Erbjudandet. Genom ovan nämnda uttalande har Aktiemarknadsnämnden även bekräftat att någon ytterligare budplikt för Braganza inte kommer att utlösas för det fall Braganza förvärvar ytterligare Ticket-aktier efter det att Braganza genomfört Erbjudandet. 6) Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. 2

5 Erbjudandet uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 4 januari 2010 gentemot NASDAQ åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna 7), och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Braganza har den 5 januari 2010, i samband med Erbjudandets offentliggörande, informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ. 7) Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Bakgrund och motiv till Erbjudandet Ticket bildades i december 1989 genom ett samgående mellan Nyman & Schultz och SJ Resebyråer börsnoterades Bolaget på NASDAQ (dåvarande Stockholmsbörsen). Bolaget säljer resor och reserelaterade tjänster till privatpersoner, företag och organisationer. Ticket är den största privat- och affärsresebyrån i Sverige och näst största privatresebyrån i Norge. Ticket finns även med en affärsresebyrå i Norge och i Finland samt en privatresebyrå i Danmark genom ticket.dk. Försäljningen i Norden sker från cirka 90 butiker/kontor, via telefon och Internet. Koncernen har cirka 470 årsanställda. Braganza har varit huvudaktieägare i Ticket sedan den 17 maj. Braganza genomförde den 5 januari 2010 förvärv av Ticket-aktier. Eftersom dessa förvärv av Ticket-aktier resulterade i budplikt för Braganza offentliggjorde Braganza den 5 januari 2010 Erbjudandet. Beträffande Braganzas innehav och förvärv av Ticket-aktier, se avsnittet Erbjudandet ovan i denna erbjudandehandling. Braganza är ett investmentbolag som förvaltar och driver bolag inom resor, turism, fritid, flygbolag och flygbolagsrelaterad verksamhet. Braganza besitter stor industriell kunskap om Tickets förutsättningar och behov. Den senaste tidens lågkonjunktur har drabbat resebranschen och Ticket hårt, vilket har medfört att Ticket har redovisat svaga resultat de senaste åren och Tickets finansiella ställning har därmed försvagats. Bolagets huvudsakliga strategi är att sälja resor vilka andra producerar. En förutsättning för denna strategi är att Ticket har en stark balansräkning gentemot kunder, leverantörer och andra intressenter. Ticket har under den senaste tiden vidtagit åtgärder för att möta lågkonjunkturen, vilka bland annat innehållit kostnadsnedskärningar och offensiva satsningar för att stärka Tickets position på marknaden. Takten i konjunkturåterhämtningen är dock fortfarande oviss. Tickets aktuella likviditetssituation är avhjälpt efter den nyemission som fulltecknades i december. För att bättre möta framtida volatilitet i marknaden samt finansiera de tillväxtmöjligheter som finns i Ticket kan ytterligare kapitaltillskott bli aktuella. Braganza har de finansiella resurserna som krävs för att långsiktigt stödja Ticket. Det är Braganzas bedömning att Ticket i ett längre perspektiv med rätt åtgärder kan utvecklas till ett lönsamt bolag. I privat ägo skulle ledningen ges möjlighet att ägna all sin tid åt den operativa verksamheten, samt också möjliggöra besparingar i direkta noteringskostnader. Ägarbilden i Ticket är relativt koncentrerad där de tre största aktieägarna per dagen för denna erbjudandehandling innehar cirka 57,5 procent. Vidare har handeln i Ticket-aktien präglats av låg likviditet. Erbjudandet ger de aktieägare som önskar sälja en möjlighet att göra detta under ordnade former. Braganza sätter ett stort värde på Tickets ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Braganza har för avsikt att fortsätta vara aktivt, kontinuerligt och långsiktigt involverad i utvecklingen av Tickets verksamhet. Braganza har för närvarande inga planer som kommer att medföra några väsentliga konsekvenser eller effekter för Tickets anställda, deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka Ticket bedriver verksamhet. Sammantaget är det Braganzas bedömning att Ticket har bättre utvecklingsmöjligheter som en del av Braganza än som ett fristående noterat bolag. Braganza kan ge Ticket förutsättningarna för att bli en attraktivare partner för leverantörer, kunder och anställda. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Braganza med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Ticket på sidorna i denna erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Ticket i enlighet med vad som anges på sidan 37 nedan. I enlighet med vad som framgår på sidan 38 nedan har Tickets revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna Förutom med avseende på nämnda redogörelser försäkras att, såvitt Braganza känner till, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Oslo den 27 januari 2010 Braganza AS Styrelsen 4

7 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar ÖVERLÅTELSEVILLKOR Braganza erbjuder 7,00 kronor kontant för varje aktie i Ticket. Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Ticket skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ticket erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Braganza acceptabla villkor. Braganza förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. En sådan återkallelse kommer dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Braganzas förvärv av aktier i Ticket. Braganza förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret ovan. ANMÄLAN Aktieägare i Ticket som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall, under perioden från och med den 2 februari 2010 till och med klockan den 8 mars 2010, underteckna och skicka eller lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: E. Öhman J:or Fondkommission AB Emissionsavdelningen/Ticket Box 7415, Berzelii Park Stockholm Anmälningssedel kan även lämnas till övriga banker eller värdepappersinstitut för vidarebefordran till E. Öhman J:or Fondkommission AB ( Öhman ). Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara Öhman tillhanda senast klockan den 8 mars Frågor med anledning av Erbjudandet kan ställas till Öhman på telefon: VP-konto där aktierna finns registrerade och aktuellt aktieinnehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som utsänts till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av Öhman, E. Öhman J:or Fondkommission AB, Emissionsavdelningen/ Ticket, Box 7415, Berzelii Park 9, Stockholm, telefon: Ytterligare anmälningssedlar kan också hämtas via Internet: Är aktier i Ticket pantsatta i Euroclears system, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln. Aktieägare i Ticket vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan depåförvaltare erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare och anmälan skall istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. BEKRÄFTELSE TILL AKTIEÄGARNA Efter det att Öhman mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en avi som visar uttaget från det ursprungliga VP-kontot. VP-avi som visar insättningen på det nyöppnade spärrade VPkontot skickas inte ut. REDOVISNING AV LIKVID Redovisning av likvid kommer inte att påbörjas förrän Braganza offentliggjort att villkoret för fullföljandet av Erbjudandet uppfyllts eller Braganza eljest beslutat fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 8 mars 2010, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 15 mars Redovisning sker genom att de aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VPkonto. Aktieägare i Ticket som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. I samband med redovisning utbokas aktierna från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Ticket är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. 5

8 Villkor och anvisningar RÄTT TILL FÖRLÄNGNING AV ERBJUDANDET Braganza förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden för Erbjudandet och att i samband därmed även föreskriva att ovan nämnt villkor skall gälla även under sådan förlängning. En förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Ticket som redan accepterat Erbjudandet fördröjs, dock kommer redovisning av likvid inte att påbörjas förrän samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Braganza acceptabla villkor. RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Aktieägare i Ticket har rätt att återkalla gjord accept. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit Öhman, E. Öhman J:or Fondkommission AB, Emissionsavdelningen/Ticket (adress enligt ovan), tillhanda innan Braganza har offentliggjort att villkoret för Erbjudandets fullföljande uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte skett under anmälningsperioden, senast klockan sista dagen anmälan kan ske. Aktieägare i Ticket vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår villkoret som Braganza förbehållit sig rätten att frånfalla även vid en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla gälla på motsvarande sätt även under en sådan förlängning. FÖRVÄRV AV AKTIER I TICKET UTANFÖR ERBJUDANDET Braganza kan komma att från tid till annan, dock inte under de 30 dagar som föregår en ordinarie delårsrapport inklusive dagen för offentliggörandet av rapporten, förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier i Ticket utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till rådande kurser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i varje enskilt fall i den utsträckning som detta är tillåtet enligt tillämpliga svenska lagar och regler. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer inte genomföras till högre priser än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer förmånliga än de villkor som gäller för Erbjudandet utan att Erbjudandepriset höjs eller villkoren för Erbjudandet ändras i motsvarande mån. TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Om Braganza blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Ticket, avser Braganza att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Ticket i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband härmed avser Braganza att verka för att aktierna i Ticket avnoteras från NASDAQ. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet utan kvarstå som aktieägare i Ticket bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Tickets aktier. Möjligheterna att avyttra förvärvade aktier eller löpande följa aktiernas värdeutveckling kommer därmed att vara begränsade. Inte heller kommer den finansiella informationen som ges av Ticket att vara lika utförlig eller frekvent som idag. Det bör också noteras att en avnotering av aktier i Ticket kan komma att medföra vissa särskilda skattekonsekvenser som inte behandlas i detta dokument. 6

9 Beskrivning av Braganza och finansieringen av Erbjudandet Beskrivning av Braganza och finansieringen av Erbjudandet Braganza AS är ett norskt investmentbolag helägt av Per G. Braathen med barn. Braganza, med organisationsnummer , bildades den 8 januari Braganza är inkorporerat i Norge och har sitt säte i Oslo med registrerat huvudkontor på Karenslyst Allé 2, 0278 Oslo, Norge. Investeringar inom sektorerna resor, turism, fritid, flygbolag och flygbolagsrelaterad verksamhet utgör en viktig del av Braganzas verksamhet. Braganza investerar också i andra verksamheter samt i finansiella instrument. Braganzas investeringar inkluderar Braathens Aviation/Malmö Aviation och Kristiansand Dyrepark, innehav i resebolagen Sun Hotels, EuropaReiser och Escape Travel samt en andel i flygleasingbolaget Jetscape. Braganza förvaltar ett totalt kapital på omkring 200 miljoner euro, varav en väsentlig del finns i räntebärande placeringar. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Finansiering av Erbjudandet sker med för Braganza tillgäng liga likvida medel. 7

10 Skattefrågor i Sverige Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras av Erbjudandet för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier i Ticket som anses vara näringsbetingade. 8) Redogörelsen omfattar inte heller de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier i företag som är eller tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana innehav. Den skattemässiga behandlingen av varje aktieägare beror delvis på dennes speciella situation och särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa kategorier av ägare. Varje aktieägare bör rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. SKATTEKONSEKVENSER GÄLLANDE FÖRSÄLJNING AV AKTIER I TICKET Allmän information För aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer aktier i Ticket uppstår en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan ersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningskostnader) och det skattemässiga omkostnadsbeloppet (anskaffningsvärdet) för de avyttrade aktierna. 9) Vid beräkningen av kapitalvinst eller kapitalförlust, skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av den så kallade genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier, såsom aktierna i Ticket, får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt den så kallade schablonmetoden till 20 procent av försäljningsintäkten efter avdrag för försäljningskostnader. Aktier anses normalt avyttrade när anmälan om accept avseende Erbjudandet blir oåterkallelig. Kapitalvinst eller kapitalförlust skall tas upp det beskattningsår under vilket aktierna anses avyttrade. Beskattningen av fysiska personer För fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent för marknadsnoterade aktier. En kapitalförlust är som huvudregel avdragsgill med 70 procent i samma inkomstslag. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier (såsom aktier i Ticket) får emellertid dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier, som uppkommer samma år. 10) Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion från skatt på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Beskattningen av aktiebolag För aktiebolag beskattas all inkomst i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Kapitalförlust på aktier i Ticket får normalt sett endast dras av mot kapitalvins ter på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktierna (se nedan angående vissa undantag). Dessa aktieägare kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat. 8) Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos innehavaren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget (eller av ett företag som med hänsyn till äganderättsförhållanden eller organisatoriska förhållanden kan anses stå ägarföretaget nära). 9) Omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier kan, beroende på hur länge aktierna ägts, ha påverkats av genomförda nyemissioner och aktiesplitar. Information om detta kan hittas på Skatteverkets hemsida, 10) Dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder. 8

11 Skattefrågor i Sverige Fysisk person som är begränsat skattskyldig i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier i Ticket, om personen vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio kalenderåren har varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. I många fall är dock denna beskattningsrätt inskränkt genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och den stat i vilken aktieägaren har sin hemvist. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för beskattning i Sverige bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrade aktier är hänförliga. 9

12 Information om Ticket Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. VERKSAMHET Ticket säljer resor och reserelaterade tjänster till privatpersoner, företag och organisationer. Enligt publikationen Travel News är Ticket den största privat- och affärsresebyrån i Sverige och den näst största privatresebyrån i Norge. Ticket finns även etablerat genom en affärsresebyrå i Norge och hemsidan ticket. dk i Danmark. I slutet av förvärvades resebyrån Mr. Travel i Finland. Företagets mål är att bli den ledande reseaktören i Norden. Försäljningen sker från cirka 91 butiker/kontor, via telefon och Internet. Genom att sälja reseleverantörernas produkter, såsom flyg- och tågbiljetter, hyrbilar, hotell samt charterresor, agerar Ticket som återförsäljare åt leverantörerna. Ticket effektiviserar leverantörernas säljprocess genom sitt breda distributionsnät och sin kunskap om kunderna. Vid privatresor erhåller Ticket i första hand ersättning från leverantören i form av provisioner och vid affärsresor erhålls ersättning från kunder i form av transaktions- och konsultarvoden. Ticket Privatresor Ticket Privatresor hjälper kunden att boka rätt semesterresa. Ticket gör det enkelt för kunden genom att erbjuda ett av marknaden bredaste och attraktivaste utbud av reseprodukter på ett och samma ställe i kombination med högkvalitativ rådgivning. Ticket Affärsresor Ticket Affärsresor hjälper företagen att effektivisera hela resehanteringen. Kunderna erbjuds ett heltäckande utbud av resor och reserelaterade tjänster, försäljning och rådgivning av affärsresor samt events, grupp och konferensresor, travel managementtjänster och tekniska lösningar. MARKNAD Sett över tid är resor en tillväxtbransch som stadigt ökar, i Norden såväl som i andra länder, enligt WTTC (World Travel and Tourism Council). Detta gäller även för semesterresandet. I Sverige har andelen av den vuxna befolkningen som minst en gång om året åker utomlands på semestern ökat, från 30 procent i början av 1980-talet till nästan 50 procent idag, enligt statistik från SCB. Under vände resebyråmarknaden dock nedåt beroende på den försämrade konjunkturen. Tickets försäljning i Sverige fortsatte minska under perioden januari september med 9 procent samtidigt som försäljningen genom svenska resebyråer minskade med 20 procent, enligt SRF (Svenska Resebyråföreningen). Liksom vid tidigare konjunkturnedgångar vek privatresemarknaden före affärsresemarknaden. Charterreseförsäljningen har stått för den största nedgången försäljningsvolymmässigt. har chartermarknaden fortsatt minska, men i något lägre takt. Charterarrangörerna minskade utbudet med 4 5 procent för sommarutbudet jämfört med fjolåret, enligt SRF. Flyget ger indikation Flygtrafiken är en viktig indikator för resandet. Enligt Luftfartsverket minskade det totala antalet passagerare perioden januari-september på Luftfartsverkets flygplatser i Sverige med 13 procent jämfört med motsvarande period. I Norge och Finland rapporteras minskningar med 6 procent respektive 8 procent. FRAGMENTERAD BRANSCH I KONSOLIDERING Resebyråbranschen är förhållandevis fragmenterad och konsolideringen som pågått i den nordiska resebyråbranschen under flera år kan väntas accelerera i lågkonjunktur. Fortfarande finns en rad mindre aktörer med svag lönsamhet, enligt SRF (Svenska Resebyråföreningen). Det finns så vitt Bolaget känner till ingen samlad statistik över den nordiska resemarknaden men Ticket uppskattar värdet på den nordiska resemarknaden till cirka 100 miljarder SEK. För Sverige uppskattas volymen till cirka 27 miljarder SEK för privatresor och 21 miljarder SEK för affärsresor. Enligt Bolagets egna uppskattningar uppgår Tickets marknadsandel därmed till cirka 8 procent av privatresemarknaden och cirka 6 procent av affärsresemarknaden. För Norge är uppskattningen cirka 10 miljarder NOK respektive 18 miljarder NOK. Enligt Bolagets egna uppskattning uppgår Tickets marknadsandel därmed till cirka 7 procent för privatresemarknaden. MÅNGA SLÅSS OM SLUTKUNDEN Resebranschen kännetecknas av många aktörer, exempelvis flygbolag, hotell och researrangörer. De flesta aktörer strävar efter att ha direktkontakt med slutkunden, vilket leder till hård konkurrens. Ju svårare det är att överblicka marknaden, desto större blir behovet av en resebyrå som hjälper till att sålla i utbudet, särskilt som erbjudandena från flygbolag, hotell, resebyråer och researrangörer blir allt mer lika. För resebyråerna 10

13 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. är flygbolag, hotell och researrangörer att betrakta som både samarbetspartner och konkurrenter. RESEBYRÅN HAR ÖVERBLICK I en mångfacetterad resebransch har resebyrån en oberoende roll. Värdet av en resebyrå ligger i att spara kundernas tid genom överblick, erfarenhet och gediget kunnande. Resebyrån är en kvalitetsgarant som hjälper kunden att hitta rätt resa utifrån kundens behov. DRIVKRAFTER OCH TRENDER Resor ger utblick Globaliserad handel och privatresor ger internationell utblick och skapar kontakter, som i sin tur ger upphov till fler resor. Billigare och mer tillgängliga kommunikationer är både viktiga drivkrafter och resultat av denna utveckling. Färre och billigare resor i lågkonjunktur Ticket erfar att köpkraften hos hushåll och företag har lett till fler och mer påkostade resor under den senaste högkonjunkturen. För både privat- och affärsresenärer gäller att resorna blir färre i lågkonjunktur. Fortsatt resande för privatresenärer För privatmarknaden är Tickets bedömning och erfarenhet att många kommer att vilja semestra utomlands även i lågkonjunktur, men valen av destinationer och hotell blir många gånger annorlunda än i högkonjunktur. Man reser inte lika långt bort, inte lika länge och inte lika ofta. Enligt Tickets egen marknadsundersökning av svenskars tro på sitt resande 12 månader framåt, genomförd i september svarade 89 procent av de tillfrågade att kommer att resa lika mycket eller mer. Endast 11 procent avser att minska sitt resande. Fortsatt kostnadskontroll för affärsresandet Vad gäller affärsresemarknaden erfar Ticket att det i lågkonjunktur för många företag blir ännu viktigare att kunna se, följa upp och minska resekostnader. I tidigare konjunkturnedgångar har många företag styrt över resandet från affärs- till ekonomiklass. I rådande lågkonjunktur bedömer Ticket att denna effekt kommer att vara liten eftersom nordiska företag redan före konjunkturavmattningen varit restriktiva med resor i affärsklass. Bränslepriser och valutakurser påverkar resmönster Oljepriset påverkar priset på flygbränsle och därmed biljettpriserna. De kraftiga oljeprisökningarna påverkade resandet negativt med högre biljettpriser och bränsletillägg. Under har oljepriset legat betydligt lägre än toppnoteringen och bedöms inte haft någon större vare sig positiv eller negativ påverkan. Förändringar av kronans värde i förhållande till exempelvis USD och Euro påverkar svenska konsumenters köpkraft och därmed val av destination samt svenska arrangörers produktionskostnader. Ticket ser att Turkiet var en destination med påtagliga ökningar under sommaren på grund av att den turkiska liran haft en förhållandevis gynnsam växelkurs. I slutet av sommaren har den svenska kronan stärkts mot bland annat euro, dollar och Brittiska pund vilket påverkat ett ökat resande till dessa länder. TRYGGHET BLIR VIKTIGARE Säkerhet från politisk oro och sjukdomar fortsätter att vara en fråga som påverkar resande och resmönster för såväl privatsom affärsresenärer om än i begränsad omfattning. Terrordåden i Indien och ockupationen av Bangkokflygplats är två exempel på händelser som tillfälligt påverkade nordiska resenärer under fjolåret. Tickets erfarenhet är att trygghet blir ännu viktigare för resenärer i lågkonjunktur, inte bara trygghet i bemärkelsen fysisk säkerhet utan även ekonomisk trygghet i händelse av att flygbolag eller hotell går i konkurs eller på annat sätt inte fullgör sina åtaganden. MILJÖHÄNSYN GYNNAR TÅG Enligt Internationella klimatpanelen (IPCC ) står flyget för 2 3 procent av världens koldioxidutsläpp och klimatdebatten påverkar de nordiska resmönstren. Fortfarande är det dock främst företag som är intresserade av fakta om koldioxidutsläpp och av att klimatkompensera resor. Det faktum med nordens geografiska läge gör att flyget prioriteras av de flesta privatresenärerna. Inom Norden tar tåget marknadsandelar vilket delvis hänger samman med att tågresor är miljövänliga och att skillnaden i restid mellan tåg och flyg minskat på många sträckor, enligt SJ. Förmodligen kommer tåg att fortsätta att ta marknadsandelar från flyget för kortare resor, även om kostnadsaspekten i lågkonjunktur tillfälligt kan bli överordnad miljöaspekten. 11

14 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. infördes tågcharter på den svenska marknaden, men med ett mycket begränsat antal platser. har antalet platser utökats men efterfrågan bedöms ha varit låg. Någon statistik från tågcharterarrangörerna finns inte publicerad. RESAN STARTAR PÅ INTERNET Ökad Internetanvändning har revolutionerat resebranschen. De flesta privatresenärer i Norden bokar resa genom att på något sätt söka information på Internet. Affärsresenärerna använder också Internet. Ticket uppskattar att 5 10 procent av affärsresorna bokas med självbokning på Internet. Andelen är beroende på destinationer. Vid inrikes ökar andelen, hos vissa kunder är den upp till 70 procent. Privatresenärer bokar sina resor själva i högre omfattning än affärsresenärerna. Ett vanligt tillvägagångssätt bland Tickets kunder är att börja bokningsprocessen på Internet för att avsluta den på telefon eller i en resebyrå. Exempelvis kan en person boka en resa själv, för att sedan ringa en säljare för att förvissa sig om att det inte finns några bättre alternativ, eller för att boka hyrbil och hotell. RÅDGIVNING SPAR KUNDENS TID Privatresenärer ställer ökade krav på service och rådgivning. Det gäller inte bara själva resan utan även i val av hotell, transfer, hyrbil och andra kringtjänster. Även för affärsresenärer ökar kraven på kringtjänster i form av statistik, uppföljning och rådgivning kring resande. Ofta är det effektivitet och lägre kostnader som är syftet med rådgivningen, men även miljöhänsyn är en viktig drivkraft. Allt fler företag vill kunna rapportera vilka utsläpp av växthusgaser som företagens resor medför. För såväl affärs- som privatresenärer är tidsbrist en viktig anledning till att rådfråga resebyrån inför resan i stället för att själv söka information och boka på Internet. Bland privatresenärerna, som varit pionjärer vad gäller självbokningar, finns det en grupp som återigen värdesätter resebyråns rådgivning och den tidsbesparing det innebär att låta professionella och oberoende resesäljare hjälpa till att utvärdera de resealternativ som står till buds. Även resebyråns kunskap om aktuella kampanjer och kommande kampanjpriser från flygbolagen uppfattas som värdefullt. De 10 största resebyråerna i Sverige Företag Försäljning, MSEK Resultat efter finansnetto, MSEK American Express B T HRG Nordic Ticket Sverige Etraveli Resia CWT Sverige Travellink Via Travel Travelstart Nordic ebookers Källa: Travel News Vissa resebyråer innehåller även försäljning och resultat utanför Sverige, varför ovanstående information enbart kan vara vägledande utan att visa en exakt bild. 12

15 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. STRATEGIER Tickets strategier innebär följande. Ticket ska: Vara inriktat på kärnverksamheten, att agera som detaljist och återförsäljare av resor och reserelaterade tjänster. Praktisk tillämpning Ticketkoncernen är organiserad i två affärsområden, Privat- och Affärsresor. Fokusera på att sälja resor som produceras av andra. Ticket har samarbetsavtal med marknadens samtliga betydande reseproducenter och leverantörer. Växa och stärka distributionskraften på den nordiska marknaden, i huvudsak organiskt med bibehållen lönsamhet. Ta en starkare marknadsposition med tydliggörande av Tickets mervärden enkelhet, kompetens och kostnadseffektiv service. Erbjuda branschens högsta tillgänglighet med hjälp av flera, sinsemellan integrerade, försäljningskanaler. Ticket etablerade en dansk resesajt, Ticket.dk 2007, startade affärsresebyrå i Norge och förvärvade finska resebyrån Mr Travel i december. Ticket arbetar kontinuerligt med att upprätthålla och stärka medvetenhet av mervärdena hos medarbetarna. Totalt 91 butiker/kontor, personlig telefonservice 24 timmar om dygnet, erkänd och starkare Internetposition. Vara reseleverantörernas effektivaste distributionskanal. Aktivt val av distributionsstrategi och kompetens. Arbeta medvetet med medarbetarnas förhållning till sitt arbete med en tydliga värdegrund, från ordermottagare till säljare, det vill säga vara en proaktiv organisation med kunden i centrum. Arbeta medvetet med att utveckla medarbetarnas säljkompetens och affärsmässighet. Kontinuerlig dialog kring värdegrunden. Kontinuerlig dialog kring prioriterade mervärden och tydlig definition av affärsmässighet. 13

16 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. FINANSIELL ÖVERSIKT I följande avsnitt presenteras finansiell information i sammandrag för Ticket avseende räkenskapsåren 2006, 2007 och samt för perioden januari-september. KONCERNENS RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK Jan Sept Jan Sept Jan Dec Jan Dec 2007 Jan Dec 2006 Försäljning 3 208, , , , ,9 Nettoomsättning 359,5 356,7 418,9 507,2 314,7 Biljett- och arrangemangskostnader 80,0 65,9 83,2 65,6 1,0 Bruttoresultat 279,5 290,8 335,7 441,6 313,7 Försäljnings- och administrationskostnader 302,9 302,7 404,0 398,2 295,0 Övriga rörelseintäkter och kostnader 0,2 0,2 0,5 0,5 0,2 Rörelseresultat 23,2 12,1-68,8 43,9 18,9 Finansnetto 0,4 2,5 3,7 3,7 2,5 Resultat efter finansiella poster 23,6 9,6 65,1 47,6 21,4 Skatt 2,3 2,6 12,6-9,9 7,6 Periodens resultat 21,3 7,0 52,5 37,7 13,8 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 21,3 7,0 52,5 37,7 13,8 Resultat per aktie, före och efter utspädning, SEK 1,27 0,42 3,13 2,18 0,78 Antal utestående aktier Medeltal antal utestående aktier RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT FÖR KONCERNEN MSEK Jan Sept Jan Sept Jan Dec Jan Dec 2007 Jan Dec 2006 Periodens resultat 21,3 7,0 52,5 37,7 13,8 Övrigt totalresultat Förändring av verkligt värde reserv 0,1 0,0 0,1 0,1 Förändring av omräkningsreserv 7,5 1,0 6,4 6,8 6,0 Periodens övrigt totalresultat 7,6 1,0 6,5 6,9 6,0 Periodens summa totalresultat 13,7 8,0 59,0 44,6 7,8 14

17 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. KONCERNENS BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK 30 sept sept dec dec dec -06 Tillgångar Goodwill 177,2 164,1 177,2 165,1 157,5 Övriga immateriella anläggningstillgångar 6,7 8,0 7,7 8,7 10 Materiella anläggningstillgångar 8,1 8,0 8,6 9,1 8,7 Övriga anläggningstillgångar 21,8 9,5 21,9 10,2 23,4 Övriga omsättningstillgångar 141,9 159,7 117, ,3 Kortfristiga placeringar 18,6 21,3 21, Likvida medel 37,8 123,6 40,8 47,6 63,2 Summa tillgångar 412,1 494,2 395,2 477,7 440,1 Eget kapital och skulder Eget kapital 41,7 106,4 55,4 126,3 92,8 Långfristiga skulder 3,4 4,9 3,6 5 5 Räntebärande skulder 23,5 1,7 Kortfristiga skulder 343,5 382,9 336,2 344,7 342,3 Summa eget kapital och skulder 412,1 494,2 395,2 477,7 440,1 Eget kapital per aktie, före och efter utspädning, SEK 2,49 6,35 3,31 7,44 5,28 KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG MSEK Jan Sept Jan Sept Jan Dec Jan Dec 2007 Jan Dec 2006 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 13,9 13,1 59,9 41,5 24 Förändringar i rörelsekapital 7,3 40,4 20,2 9,1 31,4 Kassaflöde från den löpande verksamheten 6,6 27,3 39,7 32,4 55,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0,6 60,9 46,5 38,2 84,6 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 0,9 11,9 11,9 11,1 Periodens kassaflöde 5,1 76,3 5,1 16,9 29,2 Valutakursdifferens i likvida medel 2,1 0,3 1,7 1,3 1,1 Förändringar i likvida medel 3,0 76,0 6,8 15,6 30,3 15

18 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I KONCERNENS EGET KAPITAL I SAMMANDRAG MSEK Jan Sept Jan Sept Jan Dec Jan Dec 2007 Jan Dec 2006 Ingående balans 55,4 126,3 126,3 92,8 85,0 Periodens totalresultat 13,7 8,0 59,0 44,6 7,8 Utdelning 8,4 8,4 Återköp av egna aktier 3,5 3,5 11,1 Utgående balans 41,7 106,4 55,4 126,3 92,8 NYCKELTAL I procent om ej annat anges Tillväxt Jan Sept Jan Sept Jan Dec Jan Dec 2007 Jan Dec 2006 Nettoomsättingstillväxt MARGINAL Bruttoresultat/Försäljning 8,7 8,5 7,9 8,9 9,5 Rörelsemarginal neg neg neg 8,7 6,0 Rörelsemarginal/Bruttoresultat neg neg neg 9,9 6,0 Vinstmarginal neg neg neg 9,4 6,8 Nyckeltal per anställd Medelantal årsanställda Försäljning per årsanställd (MSEK) 7,1 7,2 9,0 10,6 9,0 Bruttoresultat per årsanställd (TSEK) Kapitalstruktur Netto räntebärande skulder (MSEK) 32,9 144,9 62,1 129,8 119,2 Sysselsatt kapital (MSEK) 65,2 106,4 55,4 128,0 92,8 Räntabilitet Avkastning på sysselsatt kapital neg neg neg 43,4 24,3 Avkastning på eget kapital neg neg neg 34,4 15,5 Soliditet Soliditet 10,1 21,5 14,0 26,4 21,1 Likviditet Balanslikviditet Data per aktie Utdelning (SEK) 0,50 P/E-tal neg 7 23 Pris/Eget kapital Aktiekurs per 31 dec (senast betalt SEK) 3,00 15,90 17,80 16

19 Information om Ticket Innehållet på denna sida är i sin helhet ett utdrag från det prospekt av den 23 november som styrelsen för Ticket upprättade i samband med den företrädesemission som Ticket genomförde under november och december. DEFINITIONER AV NYCKELTAL NETTOOMSÄTTNINGSTILLVÄXT Förändring av nettoomsättningen jämfört med föregående år. BRUTTORESULTAT/FÖRSÄLJNING Bruttoresultat i förhållande till försäljning. RÖRELSEMARGINAL Rörelseresultat i förhållande till nettoomsättning. RÖRELSERESULTAT/BRUTTORESULTAT Rörelseresultat i förhållande till bruttoresultat. VINSTMARGINAL Resultat efter finansnetto i förhållande till nettoomsättning. MEDELTAL ÅRSANSTÄLLDA Medeltalet anställda under året. FÖRSÄLJNING PER ÅRSANSTÄLLD Nettoomsättning dividerat med medelantal anställda. NETTO RÄNTEBÄRANDE SKULDER Räntebärande skulder minus likvida medel och andra räntebärande tillgångar. Ett negativt belopp innebär med denna definition att räntebärande tillgångar överstiger räntebärande skulder. SYSSELSATT KAPITAL Balansomslutning minus icke räntebärande skulder, inklusive uppskjuten skatteskuld. AVKASTNING PÅ SYSSELSATT KAPITAL Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i förhållande till genomsnittligt sysselsatt kapital. AVKASTNING PÅ EGET KAPITAL Resultat efter skatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital. SOLIDITET Eget kapital i förhållande till balansomslutningen. BALANSLIKVIDITET Omsättningstillgångar i förhållande med kortfristiga skulder. EGET KAPITAL PER AKTIE Eget kapital i förhållande till antal utestående aktier på balansdagen. P/E-TAL Aktiekursen i förhållande till vinst per aktie. PRIS/EGET KAPITAL Aktiekursen i förhållande till eget kapital per aktie. 17

20 Tickets styrelse, ledande befattningshavare och revisor Tickets styrelse, ledande befattningshavare och revisor Tickets styrelse skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter. Dessa ledamöter utses årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För granskning av Tickets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag. STYRELSE Göran Grell Ordförande. Född Civilekonom. Styrelseledamot sedan. Göran Grell är Investment Director i Braganza AB. Han har tidigare bland annat varit VD och koncernchef för RESIA Travel Group AB och 2Entertain AB (publ). Aktuella styrelseuppdrag: Göran Grell är ordförande i Arken Detaljhandel AB och Arken Zoo AB. Vidare är Göran Grell ledamot i Bollhuset AB, DE Thegerström AB, Dragster Kommunikation AB, Escape Travel Sweden AB, Gekås i Ullared AB och 2Entertain AB samt suppleant i Snickerigruppen i Göteborg AB och Tomego AB. Aktier i Ticket: 200 Per G. Braathen Ledamot. Född Master in Business & Administration, London. Styrelseledamot sedan. Per G. Braathen är styrelseordförande i Braganza AS. Han har tidigare bland annat varit VD för researrangören Always, Malmö Aviation, Saga Solreiser och Tjäreborg. Aktuella styrelseuppdrag: Per G. Braathen är förutom styrelseordförande i Braganza AS också styrelseordförande i Braathens Aviation AB, Braathens Group AB, Braganza AB, Braganza II AB, BRTHN Aviation AB, Escape Travel, Europareiser AS/Stay.com och SunHotels Ltd. Vidare är Per G. Braathen styrelseledamot i Arken Detaljhandel AB, Arken Zoo AB, Malmö Aviation AB, Scandic Hotels AB, Scandic Hotels Holding AB, Transwede Airways AB, Qidnax Holding AB samt styrelsesuppleant i Braathens Technical AB, BRTHN IT Solutions AB och BRTHN Travel AB. Aktier i Ticket: (via bolag) Märtha Josefsson Ledamot. Född Fil kand. i nationalekonomi. Styrelseledamot sedan. Märtha Josefsson är fristående konsult. Hon har tidigare bland annat varit investeringschef för DnB Asset Management och VD för Carlsson Investment Management AB. Aktuella styrelseuppdrag: Märtha Josefsson är ordförande i Svenska Lärarfonder AB. Vidare är Märtha Josefsson ledamot och VD i Egahult Invest AB samt ledamot i Andra AP-fonden, Fabege AB, Investment AB Öresund, Luxonen SA, M. Josefsson Konsult AB, Opus Prodox AB (publ) och Skandia Fonder AB. Aktier i Ticket: Kia Orback Pettersson Ledamot. Född Civilekonom. Styrelseledamot sedan. Kia Orback Pettersson är partner i Konceptverkstan. Hon har tidigare bland annat varit marknadsdirektör på DN, VD för Sturegallerian och VVD för Guldfynd/Hallbergs. Aktuella styrelseuppdrag: Kia Orback Pettersson är ordförande i Ponderus Invest AB, Svefa AB, Svefa Holding AB. Vidare är Kia Orback Pettersson ledamot i Forsen Projekt AB, Hemtex AB, Jernhusen AB, Styrelsekollegiet Aktiva Försäkringsrådgivare ek. för., Tengbomgruppen AB och Tengbomgruppen Intressenter AB samt suppleant i Octanorm Nordic AB, Pettetslott AB och AB Starrhammar. Aktier i Ticket: Linda Holmstedt Ledamot. Facklig förtroendevald arbetstagarrepresentant. Född Utbildning inom Turistakademin, Söderköping samt Travel Academy, Göteborg. Styrelseledamot sedan. Aktuella styrelseuppdrag: Linda Holmstedt är ledamot i Unionen klubben Ticket. Aktier i Ticket: 0 Ewa Rymbacka Ledamot. Facklig förtroendevald arbetstagarrepresentant. Född Gymnasieexamen samt vidareutbildning som resesäljare. Styrelseledamot sedan. Aktuella styrelseuppdrag: Ewa Rymbacka är ledamot i Unionen klubben Ticket. Aktier i Ticket: 40 18