Årsrapport Nordic Secondary AB

Transkript

1 Årsrapport 2012 Nordic Secondary AB

2 Aktieägarbrev Nordic Secondary AB Till aktieägarna i Nordic Secondary AB, Nordic Secondary AB ( NS AB eller Bolaget ) inbjuder härmed till ordinarie bolagsstämma den 23 maj 2011 klockan 15:40. Bolagsstämman hålls i Setterwalls Advokatbyrås lokaler, Arsenalsgatan 6 i Stockholm. Som bilagor till detta brev finns inbjudan till den ordinarie bolagsstämman, årsredovisningen för Nordic Secondary AB och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2012 samt årsrapport. Årsrapporten ger en uppdatering om bolaget och private equity ( PE ) marknaden i allmänhet. Styrelsen har tidigare utarbetat två marknadsuppdateringar årligen varav den föregående publicerades i oktober Hädanefter kommer rapporter att ges ut på kvartalsbasis. NS AB har under 2011 kommitterat 1 kapital till två private equity secondary-fonder, däribland Cubera VI och ICECAPITAL Nordic Secondary Fund (tillsammans benämnda Fonderna ). Fonderna genomförde investeringar under året i flera underliggande PE-fonder som innefattar EQT, IK, FSN Capital, NorgesInvestor och HitecVision. Inga ytterligare emissioner genomfördes i bolaget under Fonderna i portföljen har under 2012 investerat omkring 83 miljoner kronor. Genom sina kommitteringar och investeringar har NS AB uppnått en god diversifiering mot ett antal underliggande fonder och portföljbolag. Omkring 73 procent av det kommitterade kapitalet är nu investerat. Cubera VI fullinvesterades under första kvartalet 2013 och innehåller nu 14 olika fonder. Styrelsen för Nordic Secondary AB Stockholm, april En kommittering är en förpliktelse att investera kapital i framtiden 2 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

3 Innehåll 1. Viktiga händelser 4 2. Marknadsuppdatering 5 3. Bolagsrapport 8 4. Ett investeringsexempel ur portföljen Vad är private equity? Secondary-marknaden Årsredovisning Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 3

4 2. Viktiga händelser Marknadsuppdatering I Europa var tongångarna försiktigt optimistiska efter det krispaket som sjösattes före jul 2011 och den amerikanska bostadsmarknaden såg ut att vakna till liv efter många års dvala. Framåt våren började osäkerheten emellertid spridas bland investerarna igen och den krisdrabbade grekiska ekonomin hamnade i fokus. Försäljningen av stora portföljer av fonder från institutionella investerare var en viktig motor på andrahandsmarknaden under En rad investerare sålde andelar i PE-fonder för att försöka anpassa sig till kommande regelverk, medan andra valde att trimma och balansera sina portföljer. Världsekonomin och aktiemarknaderna fortsätter återhämta sig i sviterna av krisen 2008/2009 och man ser en fortsatt attraktiv riskpremie för investerare inom private equity-segmentet. Det rådande marknadsklimatet är gynnsamt för PE-investerare och utvecklingen i ett flertal portföljförsäljningar torde bana väg för ytterligare vinsthemtagningar under Portföljuppdatering NS AB har genom sina kommitteringar och investeringar uppnått en god diversifiering i antal underliggande fonder och portföljbolag. Geografiskt fokus är Norden, men också inslag av investeringar i andra delar av Europa. Omkring 73 procent av det kommitterade kapitalet är nu investerat. Cubera VI fullinvesterades under första kvartalet 2013 och innehåller nu 14 olika fonder. Investeringsgraden är brutto 93 procent. Cubera VI sålde genom sina innehav ett antal portföljbolag under 2012 och i början av De här försäljningarna bidrar till att styrelsen kommer att föreslå en utdelning på 1,40 kronor per aktie till aktieägarna i NS AB vid den ordinarie bolagsstämman den 23 maj. Utdelningen förväntas genomföras genom inlösen av aktier. Den senaste värderingen av NS AB gjordes den 15 mars 2013 och värdet per aktie fastställdes då till 9,72 kronor. Eftersom 10 öre per aktie redan betalats ut till aktieägarna i NS AB uppgår den utdelningsjusterade kursen per aktie till 9,82 kronor. 4 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

5 3. Marknadsuppdatering I Europa var tongångarna försiktigt optimistiska efter det krispaket som sjösattes före jul 2011 och den amerikanska bostadsmarknaden såg ut att vakna till liv efter många års dvala. Mot våren började osäkerheten bland investerarna att tillta. Farhågor om nya problem i Europa, svagare siffror från USA och mindre stimulansåtgärder i Kina hämmade tillväxten på aktiemarknaden. Fokus låg på Europa och den krisdrabbade ekonomin i Grekland där valet resulterade i ett tydligt nej till ytterligare åtstramningsåtgärder. Därtill diskuterades en eventuell frikoppling från euron. Hela euroområdet har tampats med svag tillväxt och hög arbetslöshet. Under höstens gång skiftade fokus från Grekland till Spanien där den totala skuldbördan nu överstiger 100 procent av bruttonationalprodukten (BNP). Arbetslösheten är hög i landet, i synnerhet bland unga vuxna under 26 år en grupp där drygt hälften varken arbetar eller studerar. Krisen i euroområdet bromsade inte bara tillväxten i Europa utan även världsekonomin i övrigt. Emellertid talas det inte längre så mycket om huruvida euron ska överleva eller inte. Europeiska myndigheter har under det senaste året löst många problem och konflikter. Även om mycket arbete kvarstår har regeringarnas räddningspaket och reformer lagt grunden för positivare framtidsutsikter. 2 Banksektorn är fortsatt under press, vilket lett till en kärv lånemarknad för företagen. Uppgången för stora transaktioner i slutet av 2012 tycks vara ett bevis för att skuldfinansiering fortfarande går att uppbåda. Förutsatt vissa uppmuntrande tecken i den europeiska ekonomin kan utvecklingen på buyout-marknaden komma att fortsätta uppåt under Transaktionsvärdena ökade totalt sett med hela 85 procent till 22,8 miljarder euro under fjärde kvartalet 2012, från 12,3 miljarder euro föregående kvartal. Tittar man däremot på året som helhet var siffrorna svagare och antalet transaktioner sjönk med 22 procent till 385 under 2012 från 491 under Det totala transaktionsvärdet minskade med 13 procent under 2012 till 63,3 miljarder euro jämfört med 77,8 miljarder euro under Ökningen av transaktionsvärdena kan i hög grad förklaras genom en ökning av stora försäljningar. 3 Trots den tröga starten på 2012 gick året som helhet bra för buyout-segmentet. Den nordamerikanska marknaden har varit särskilt stark och årets toppnotering på 152,3 miljarder dollar från totalt transaktioner, var den högsta sedan finanskrisen slog till hösten Å andra sidan upplevde den europeiska marknaden ett svårt år, främst på grund av statsskuldskrisen. Trots detta genererades transaktioner för totalt 24,5 miljarder dollar i regionen under fjärde kvartalet Denna ökning på 76 procent jämfört med förra kvartalet ger anledning till optimism inför Totalt gjordes portföljförsäljningar (exits) under 2012 till ett samlat värde av 275,2 miljarder dollar. Antalet försäljningar minskade något jämfört med föregående år men det samlade värdet var elva procent lägre än under 2011 då det ackumulerade värdet uppgick till 310 miljarder dollar. Som framgår av diagrammet till vänster låg transaktionsvolymen på en jämn nivå under samtliga kvartal 2012 med en uppåtgående trend från Det samlade transaktionsvärdet var lågt under första kvartalet 2012 men ökade under de påföljande kvartalen både på den nordamerikanska och europeiska marknaden. Detta visas mer ingående i det högra diagrammet nedan. 4 2 Källa: Navigea Securities AS markedskommentar Källa: EQT Annual Report 2012 Private Equity Overview 4 Källa: Preqin Private Equity Spotlight January 2013 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 5

6 No. of Deals Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q Aggregate Deal Value ($bn) Aggregate Deal Value ($bn) Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q No. of Deals Aggregate Deal Value ($bn) North America Europe Asia Rest of World Kvartalsvisa buyout-transaktioner globalt Kvartalsvisa buyout-transaktioner per region Källa: Preqin Private Equity Spotlight January 2013 Quarterly change in value of investments Källa: Preqin Private Equity Spotlight January 2013 Cumulative value growth investments 30% 20% Andrahandsmarknad för private equity kommer ökningen att fortsätta? 10% Försäljningen av stora portföljer med PE-andelar från institutionella investerare, i huvudsak banker och försäkringsbolag, 0% var en viktig motor på andrahandsmarknaden En rad investerare sålde andelar i PE-fonder -10% för att försöka anpassa sig till kommande regelverk, medan andra valde att trimma och balansera sina portföljer. -20% -0,1 % -5,1 % 5,6 % - - 1,2 % - 0,4 % -5,5 % -12,1 % -3,0 % 1,0 % 7,7 % 4,7 % 11,5 % - 0,6 % Det -30% kapital som hämtades in i s.k. secondary-fonder under 2012, ökade betydligt jämfört med de föregående åren och är den största mängd kapital som uppbådats någonsin. -40% 3Q 07 4Q 07 1Q 08 2Q 08 3Q 08 4Q 08 1Q 09 2Q 09 3Q 09 4Q 09 Jun-10 Sep-10 Dec-10 Under åren framöver förväntas det att många PE-investerare kommer att sälja sina portföljer och fondandelar på andrahandsmarknaden med anledning av nya regelverk och anpassningar av PE-portföljer. Investerare är över lag positivt inställda till andrahandsmarknaden och både köper och säljer fondandelar, vilket tyder på att även 2013 blir ett aktivt år för andrahandsmarknaden. 5 Cuberas grundare och partner, Jørgen Kjærnes, säger följande om utvecklingen på andrahandsmarknaden för private equity 2012 och utsikterna för ,6 % Mar-11 2,2 % Jun-11 1,8 % Sep-11 5,2 % Dec-11 0,8 % Mar-12 1,0 % Jun-12 4,3 % Sep-12 1,8 % Dec-12 4,1 % Mar-13 Den starka utvecklingen vi såg på andrahandsmarknaden 2011 fortsatte med full kraft hela Under året utvärderade Cubera över 100 investeringsmöjligheter till ett värde av totalt cirka 7,5 miljarder norska kronor och genomförde åtta köp. Cuberas fonder uppvisade en bra värdeutveckling under 2012 och fonderna i portföljen sålde tillsammans 17 bolag med god avkastning. Försäljningarna möjliggjorde utdelningar på cirka 500 miljoner norska kronor till investerarna. Cubera har sedan starten 2008 genomfört 26 investeringar i s.k. buyout-fonder och har aldrig gått back på någon investering. Värdet av nordiska buyout-fonder uppskattades vid utgången av 2012 till mellan 400 och 500 miljarder norska kronor i cirka 75 fonder. Andrahandsmarknaden i dessa fonder beräknas stå för knappt tio miljarder 5 Källa: Preqin Special Report: Private Equity Secondary Market Will Growth Continue in 2013? 6 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

7 norska kronor under året. Trots en tillväxt på nästan 100 procent jämfört med 2011, är det fortfarande endast två procent av de underliggande värdena som omsätts årligen. Denna siffra beräknas stiga väsentligt under kommande år på grund av följande faktorer: Mognadsutveckling för underliggande investeringar Med över 400 miljarder norska kronor investerade med tioårsperspektiv, kommer det alltid att finnas investerare som av olika skäl behöver sälja sina andelar. Professionell portföljstyrning Tack vare att det finns en andrahandsmarknad kommer allt fler att vilja justera sina portföljer genom försäljningar. Ändrade regelverk i Europa Införandet av nya regelverk i kölvattnet av den europeiska finanskrisen har haft stor påverkan på de största investerargrupperna inom private equity. Man räknar med att regeländringar som Solvency II 6 och Basel III 7 kommer att utlösa en rad försäljningar av private equity-andelar. Även om marknaden växer kraftigt så är konkurrensbilden fortsatt oförändrad och Cubera är den enda specialiserade aktören på den nordiska marknaden. Orsaken till detta är de etableringshinder som uppstått på grund av den mycket begränsade informationstillgången på private equity-marknaden. Information saknas om vilka fonder som finns, vad de olika fonderna investerat i och vem som investerat i de olika fonderna. Denna information har Cubera systematiskt byggt upp genom årens lopp. Prognoserna för 2013 är mycket goda och Cubera gjorde under första kvartalet investeringar på mer än 500 miljoner norska kronor, vilket innebär att Cubera VI nu är fullinvesterad och investeringen i Cubera VII kunnat påbörjas. 6 Solvency II leder till att europeiska försäkringsbolag måste minska sina innehav av private equity eftersom de kategoriseras i en högrisk kategori enligt de nya reglerna. 7 Basel III introducerar mer riskhantering och styrning och stärker regelverket för banker vilket därigenom höjer kravet på eget kapital. Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 7

8 3. Bolagsrapport NS AB äger en portfölj med private equity-investeringar. Peter Lindbom (f. 1981, bosatt i Stockholm) styrelseordförande Lindbom har en civilekonomexamen från Jönköping International Business School. Han arbetade som investeringsrådgivare för Agasti mellan augusti 2006 och december 2007 och därefter med utveckling av alternativa produkter. Innan Lindbom började på Agasti arbetade han på Nordea och Merrill Lynch. Lindbom är i enlighet med det aktieägaravtal som nämns ovan, utsedd till styrelseledamot av Obligo. Lindbom arbetar som Manager Investor Relations på Obligo Investment Management AS. Investeringsmandatet för Bolaget är att bygga upp en portfölj av private equity investeringar, huvudsakligen investeringar i fondstrukturer, med särskild fokus på andrahandsmarknaden. Portföljen kommer också i begränsad omfattning att kunna innehålla direktinvesteringar i Portföljbolag, investeringar i fonder som inte uteslutande investerar i private equity (hybrid fonder) samt i någon grad fonder som investerar i alternativa tillgångsslag. Bolagets geografiska huvudfokus är Norden. Det kommer även att kunna förekomma investeringar utanför dessa regioner. NS AB kommer att fokusera på investeringar i utvecklade private equity-fonder, dvs. fonder där de underliggande investeringar ägts i minst 2-4 år. Beloppet som ska investeras (eget kapital och eventuella lån) beräknas vara färdiginvesterat inom loppet av 2-3 år efter Bolagets bildande. Portföljen är tänkt att realiseras så fort som möjligt. Styrelsens uppgifter i Nordic Secondary AB är att följa upp driften och förvaltningen av bolaget och därigenom värna aktieägarnas värden. I styrelsen sitter två representanter från förvaltaren, Obligo Investment Management AS ( Obligo ), varav styrelseordföranden, samt två externa styrelseledamöter. Styrelsen besitter tillsammans bred kompetens, erfarenhet och inte minst kunskap om investeringar. Erik Langaker (f. 1963, bosatt i Oslo) styreledamot Langaker har över 20 års erfarenhet i näringslivet som del av operativ ledning och styrelseuppdrag - både i börsnoterade och privata bolag i Skandinavien och internationellt. Han har stor erfarenhet inom teknologibolag, M&A och Venture kapital. Erik Langaker har sedan början av 90-talet varit delaktig i uppstarten av mer än 10 teknologibolag. Alla är fortfarande i drift, eller har sålts. Langaker sitter i dag som styrelseordförande i bland annat StormGeo gruppen och EPC Plc (London) utöver de kommersiella styrelseuppdragen sitter han också i styrelsen för Oslo Internationella skola. Som investerare är han verksam genom Vestland Invest AS och Idekapital AS. NS AB har per den 1 april 2013 kommitterat cirka 141,3 miljoner kronor. Av det kommitterade beloppet är cirka 93,3 miljoner kronor investerat. Tabellen nedan visar en översikt över de fonder som NS AB har kommitterat kapital till och andelen av kommitteringen som fonden har investerat per den 1 april Cirka 83 miljoner kronor investerades under Från den 31 december 2012 och fram till den 1 april 2013 har cirka 19,1 miljoner kronor investerats. (Alla belopp i miljoner) Kommitterat Investerat Andel Fonder Valuta kapital kapital* Investerat Cubera VI Euro 11,6 10,8 93 % ICECAPITAL Nordic Secondary Fund Euro 3,8 0,4 11 % *Brutto per 1 april 2013 NS AB har genom sina kommitteringar och investeringar uppnått en god diversifiering i antalet underliggande fonder och företag. Portföljen har totalt en exponering mot 14 fonder och därigenom 80 underliggande bolag. De underliggande fondernas geografiska fokus är främst Skandinavien, men investeringar har även genomförts i andra delar av Europa. Den senaste värderingen av NS AB gjordes den 15 mars 2013 och värdet per 8 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

9 aktie fastställdes då till 9,72 kronor. Eftersom 10 öre per aktie redan betalats ut till aktieägarna i NS AB uppgår den utdelningsjusterade kursen per aktie till 9,82 kronor, se diagrammet nedan. Aktiekursutveckling (NAV) Nordic Secondary AB NAV/aktie Utdelning/aktie Tor Emil Tellefsen (f. 1954, bosatt i Kristiansand) - styrelseledamot Tor Emil Tellefsen är kund på Navigea Securities AS. Han är utbildad inom ekonomi och rederinäring. Tor Emil Tellefsen har lång erfarenhet av skeppsmäkleri. Han har arbetat med internationell shipping i många år och har sedan 1999 bedrivit egen investeringsverksamhet genom sitt investeringsbolag TET Invest AS. Diagrammet nedan visar den kvartalsvisa investeringstakten för NS AB. Som diagrammet illustrerar har majoriteten av investeringarna genomförts under Diagrammet längst ner visar värdeutvecklingen för NS AS investeringsportfölj. Bolaget mottog sin första utbetalning under första kvartalet 2012 och under påföljande kvartal har utbetalningstakten ökat väsentligt. Per fjärde kvartalet 2012 var summan av marknadsvärden och utbetalningar i fonden högre än inbetalt kapital. Investeringstakt för Nordic Secondary AB Jan Sigurd Vigmostad (f. 1971, bosatt i Mandal) styrelseledamot Värdeutveckling för investeringsportföljen i Nordic Secondary AB Vigmostad avlade civilekonomexamen vid Norges Handelshögskola Samma år anställdes han som rådgivare och partner i Agasti-konsernen ( Agasti ) i samband med etableringen av Kristiansandskontoret. Från 2006 har Vigmostad haft olika ledarpositioner inom förvaltning, transaktioner och produktutveckling. Innan han började på Agasti arbetade han på Nomadic Shipping och norska Försvaret. Vigmostad är i enlighet med det aktieägaravtal som nämns ovan, utsedd till styrelseledamot av Obligo. Vigmostad arbetar som vice vd på Obligo Investment Management AS. NAV/aktie Utdelning/aktie Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 9

10 Portföljöversikt NS AB:s portfölj är väldiversifierad och består per dags dato av totalt 14 PE-fonder och 80 underliggande portföljbolag. Samtliga av investeringarna är gjorda hos de bästa nordiska PE-förvaltarna, s.k. Top-Quartile. Nedan följer en översikt över fondens alla underliggande fonder och portföljbolag. PE-fonder Portföljbolag Land Industri EQT Infrastructure Adven Finland B2B outsourcade energilösningar Argos Terminals Nederländerna Oljelager hamnterminal Koole Tanktransport B.V. Nederländerna Lagring på hamnterminal NORD Danmark Avfallsbolag Parkia Spanien Parkeringshus EQT III EQT IV EQT V IK1997 IK2000 Peregrine Midstream USA Lagring av naturgas Partners RTI USA Oljedistribution Swedegas Sverige Överföringsnät för naturgas Carl Zeiss Vision Tyskland Glasögontillverkare ISS A/S Danmark Renhållningstjänster m.m. Munksjö AB Sverige Tillverkare av specialpapper Gambro Sverige Medicinteknik ISS A/S Danmark Renhållningstjänster m.m. Sanitec Oy Finland Badrumsporslin SSP Storbritannien Catering t. försäljningsställen (flygplatser) Acade Media Sverige Privat leverantör av undervisning: sekundär utbildning och yrkesutbildning Blizoo Bulgarien Kabel-TV-, Internet- och telefonileverantör Broadnet Norge Teleoperatör (f.d. Ventelo) CBR Tyskland Klädgrossist Dometic Sverige Tillverkare av kylskåp och frysar för husbilar och båtar HTL-Strefa Polen Tillverkare av säkerhetslansetter för medicinskt bruk InFiber Norge Ägare av fiberinfrastruktur (B2B) SAG Tyskland Infrastrukturtjänster Scandic Sverige Nordisk hotelloperatör Springer Luxembourg Utgivare och distributör av akademiska medier och specialmedier XXL Norge Sportbutiker Dynea Finland Tillverkare av limtyper för plywood Sport Group Tyskland Tillverkare av konstgräs/idrottsunderlag Dynea Finland Tillverkare av limtyper för plywood Kwintet Sverige Tillverkare av arbetskläder och uniformer 10 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

11 Wehkamp Holland Internetdetaljist IK2004 Attendo Sverige Tjänster inom vård och omsorg Axtone Polen Produkter till järnväg och tunnelbana Minimax Tyskland Brandskyddsprodukter The SIA Group Frankrike Heminredningsprodukter IK2007 Flabeg Tyskland Tillverkare av glas till solpaneler och bilspeglar Schenck Process Tyskland Industriell vägning, matning, filtrering och automatisering OV Group (Vistra/OIL) Luxemburg Finansiella tjänster Colosseum Dental Norge Tandvårdstjänster Agros Nova Polen Producent av marmelad, ketchup, såser m.m. HitecVision IV HitecVision V FSN Capital II FSN Capital III GHD GesundHeits GmbH Tyskland Medicinsk utrustning för hemmet Deutschland Snacks International Frankrike Producent av salta snacks Hansa Group Tyskland Sanitetsutrustning för badrum och kök EPiServer Sverige IT-tjänster Savena Group Frankrike Producerar innehållsetiketter för livsmedelsindustrin Trigo Group Frankrike Tillverkare av mekaniska komponenter Doedijns International Nederländerna Hydraulik, instrumentering och kontroll Actic Sverige Träningscenter (f.d. Nautilus Gym) Unipex Group Frankrike Leverantör av ingredienser i kosmetika Vemedia Belgien Läkemedelsprodukter över disk (Over-The-Counter) STG Norge Olja och gas APPLY Norge Olja och gas Valco Group Norge Olja och gas Aarbakke Group Norge Olja och gas Technor Norge Olja och gas Core Energy Norge Olja och gas Stream Norge Olja och gas Align Norge Olja och gas Reef Subsea Storbritannien/ Olja och gas Norge AgilityGroup Norge Olja och gas Axon Energy Products USA Olja och gas Merrick Systems USA Olja och gas Aura Light Sverige Miljövänliga belysningslösningar Agito Norge Rekrytering till hälso- och sjukvården Teres Medical Group Norge Privata vårdkliniker Lagkage-huset Danmark Högkvalitetsbagerier Vizrt Norge Produktionsverktyg för den digitala medieindustrin Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 11

12 NorgesInvestor III NorgesInvestor IV Green Sverige Landskapsarkitektur Tactel Sverige Programutvecklare för mobiltelefoner Norman Norge Säkerhetsprogramvaruföretag Vindora Sverige Utbildning Hus-Compagniet Danmark Producent av småhus PM Retail Norge Klädgrossist Skamol Danmark Tillverkare av bl.a. vedspisar Troax Sverige Tillverkare av säkerhetssystem baserat på nätpaneler Nordic Paper Norge Tillverkare inom segmentet greaseproofpapper Music Retail Holding (MRH) Norge Musikinstrumentbutiker 07 Gruppen Norge Grafisk industri inom arktryck Aktriva/Arena Personal Sverige Bemannings-, omställnings- och rekryteringsbolag World Class Norge Träningscenter 12 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

13 4. Ett investeringsexempel ur portföljen KMD A/S Exponering genom : EQT V (via Cubera VI) Investeringstillfälle : Mars 2009 Försäljningstidpunkt : Oktober 2012 I mars 2009 investerade private equity-fonden EQT V ( EQT ) i den danska programvarutillverkaren KMD A/S ( KMD ). KMD levererar IT-lösningar till lokala och statliga myndigheter samt privatmarknaden, och är marknadsledande på sitt område. Bolaget har för närvarande 400 IT-system som används i bidrags- och pensionssystem. Systemen hanterar varje år miljardbelopp motsvarande en fjärdedel av Danmarks totala bruttonationalprodukt. KMD grundades 1972 och har varit en viktig bricka i uppbyggnaden av välfärdsstaten Danmark. I skrivande stund får över en miljon danskar sin lön utbetalad via ett KMDsystem och allt fler väljer också att använda ett KMD-system för administrativa syften. KMD har sedan förvärvet 2009 lyckats ställa om från statligt till privat bolag och har gjort flera omfattande anpassningar. Bolaget har genomfört många förbättringar och effektiviseringar av de interna systemen och processerna, man har även utvecklat flera nya IT-lösningar. Företagets huvudkontor ligger i danska Ballerup och har cirka anställda. De faktorer som låg till grund för EQT:s investering i KMD var bolagets gynnsamma ställning som marknadsledare på området och att bolaget i egenskap av kommunägd verksamhet inte fokuserat på lönsamheten. En annan viktig faktor var att KMD genom sin kompetens och marknadsposition var idealisk för strategiska förvärv inom IT-branschen. EQT:s strategi var att göra KMD till ett mer kommersiellt bolag, stärka bolagets band till danska kommuner samt arbeta mot statliga centralorgan och privata sektorn. Under de senaste 3,5 åren har KMD investerat över två miljarder danska kronor i utvecklingen av nya IT-lösningar för danska offentliga sektorn och genom strategiska förvärv har bolaget stärkt sin ställning som Danmarks största IT-leverantör till offentliga sektorn. Sedan EQT tog över som ägare 2009 har försäljningen ökat från 3,5 till 4,3 miljarder danska kronor och rörelseresultatet (EBITDA) har ökat med mer än 100 procent. Advent International köpte i slutet av december 2012 samtliga aktier i KMD. 8 8 Källa: EQT V Press releases, Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 13

14 5. Vad är private equity? Private equity kan beskrivas som aktivt ägarkapital ägarna i ett private equity-bolag engagerar sig direkt i ett företags verksamhet. Private equity-förvaltarna styr verksamheten tillsammans med företagsledningen. Investeringen är långsiktig, i regel på 3 6 år eller mer. Under de senaste åren har placeringsmöjligheten private equity vuxit sig starkare som ett alternativ till aktier (börsnoterade eller onoterade) och räntebärande papper (obligationer och banklån). Private equity-investeringar kan delas in i olika kategorier utifrån vilken typ av investering det handlar om. 1. Såddkapital är investeringar i de första faserna av ett företags livstid under perioden då företaget är nyetablerat. 2. Expansionskapital handlar om företag som har uppnått positiv vinst och viss storlek på omsättningen och som behöver genomföra investeringar för att få ytterligare tillväxt och ökad lönsamhet. 3. Omstruktureringskapital används ofta för att finansiera förvärv, fusioner, förbättringsprocesser i företagets verksamhet eller försäljning av divisioner eller dotterbolag. Private Equity Venture Capital Growth Equity Buyouts Tidigt skede Tidig tilväxt Stabil tilväxt Mogen cykel Produkt risk Marknadsrisk Personal- & finansiell risk Finansiell risk 14 Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB

15 De viktigaste aktiviteterna i en private equity-fond kan delas upp i tre faser. Punkterna som följer bygger på diagrammet på föregående sida. 1. Val av objekt/investering Private equity-förvaltarna söker först efter intressanta företag att gå in i. Avgörande här kan vara förvaltarens kompetens och kapacitet, marknadsprognoser inom olika branscher och var i konjunkturcykeln man befinner sig. 2. Utveckling/ägarskap När investeringen är genomförd brukar förvaltaren vidta åtgärder som ökar värdet på det förvärvade bolaget. Några exempel på sådana åtgärder: Ökad omsättning genom tillväxt inom den befintliga verksamheten eller genom uppköp och internationalisering Förbättrade marginaler genom effektivare produktion Fokusering på de produkter och tjänster som förväntas ha starkast tillväxt i framtiden Ändrad kapitalstruktur/finansiering 3. Försäljning Efter att förvaltaren i private equity-företaget har genomfört åtgärder och sett att de ger resultat kommer det i de flesta fall att vara mest aktuellt med försäljning. Ofta sker försäljningen till konkurrenter eller industriella aktörer, genom börsnotering, eller till andra investerare eller private equity-fonder som är intresserade. En investering i private equity är långsiktig. Tiden mellan investeringstillfället och utdelning från investeringen kan vara flera år, och i normalfallet rör det sig om 3 7 år. Under den perioden genomgår oftast det underliggande företaget en betydande värdeökning. Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB 15

16 6. Secondary-marknaden Secondary-marknaden för Private Equity omfattar andrahandsandelar i redan etablerade fonder, exempelvis genom att investerare som investerade i PE-fonder vid ett tidigare tillfälle säljer sina andelar till andra investerare. Sådana investerare kan vara specialiserade Secondary-förvaltare, exempelvis Cubera. De hämtar i sin tur sitt kapital från investerare, exempelvis Nordic Secondary. Försäljningen av stora portföljer med PE-andelar från institutionella investerare, i huvudsak banker och försäkringsbolag, var en viktig motor på andrahandsmarknaden En rad investerare sålde andelar i PE-fonder för att försöka anpassa sig till kommande regelverk, medan andra valde att trimma och balansera sina portföljer. Under åren framöver förväntas det att många PE-investerare kommer att sälja sina portföljer och fondandelar på andrahandsmarknaden med anledning av nya regelverk och anpassningar av PE-portföljer. Det finns många fördelar med att investera i private equity secondary-andelar, bland annat minskar man J-kurveeffekten, får en omedelbar diversifiering genom att kapitalet snabbt sysselsätts, minskar risken för dåliga investeringar då investeraren vet vilka företag som finns i portföljen, förkortar investeringscykelns längd inom PE då investeringsfasen redan är klar (fokus ligger istället på försäljningar och utdelning) och sist men inte minst kan investeringar genomföras till rabatt, vilket ger en god potential för meravkastning. Inhämtningen av kapital till secondary-marknaden för private equity ökade globalt under perioden , jämfört med 2008 och åren dessförinnan. Finanskrisen har bidragit till denna ökning, eftersom flera private equity-investerare kände sig tvingade att omfördela sitt kapital mellan olika investeringsklasser. Intresset för att investera i private equity-andelar på secondary-marknaden kan också hänga samman med att fonderna genom sådana förvärv har kunnat förbättra sin likviditet snabbare och på så sätt minskat effekten av J-kurvan. Ett antal fonder på den europeiska private equity-marknaden närmar sig slutet av sina investeringsperioder, vilket sannolikt kommer att bidra till en tillväxt på secondary-marknaden. Inom mer mogna private equity-regioner som USA och Storbritannien har marknaden för secondary-andelar ökat på grund av strukturförändringar på primärmarknaden. I de här regionerna är secondary-andelar en etablerad investeringsklass inom private equity-universumet. Stapeldiagrammet nedan till vänster illustrerar att kapitalinhämtningen och antalet nya PE secondary-fonder de senaste tio åren. Antalet nyetablerade fonder minskade under 2012 jämfört med toppåren men mer kapital har samlats in än tidigare. Detta beror främst på uppkomsten av s.k. mega-fonder, och Collers nya fond Coller International Partners VI samlade in 5,5 miljarder dollar. Av diagrammet nedan till höger framgår i vilken region man genomfört flest andrahandstransaktioner. Föga överraskande ligger Nordamerika i topp med 57 procent, något som kan förklaras med att det är här som mest kapital, historiskt sett, samlats in till både primary- och secondary-fonder inom private equity. 9 9 Källa: Preqin Private Equity Spotlight Oktober Årsrapport 2012 // Nordic Secondary AB