Systematic Capital Investment Funds société d investissement à capital variable 4, rue Peternelchen L-2370 Howald RCS Luxembourg B 152 501 20 april 2016 Bästa andelsägare! I och med denna skrivelse ber vi dig överväga ett förslag att lägga samman Systematic Capital Investment Funds Topach Core (den överlåtande fonden ), en delfond i Systematic Capital Investment Funds ( bolaget ), med SEF Systematic Capital MuLTi (den övertagande fonden ), en delfond i SEF, ett société d investissement à capital variable, med säte i Luxemburg ( SICAV-fonden ). Syftet med denna skrivelse är att beskriva det föreslagna sammanläggningsförfarandet ( sammanläggningen ). 1 Anledningen till och fördelarna med förslaget Den överlåtande fondens styrelse anser att sammanläggningen är till fördel för andelsägarna i den överlåtande fonden och förväntas minska kostnaderna enligt beskrivningen i avsnittet Skillnader i avgifter och kostnader nedan till följd av lägre förvaltningsavgifter och ökade tillgångar under förvaltning. Den övertagande fondens förvaltningsbolag är Swedbank Management Company S.A., ett Luxemburgbaserat dotterbolag till Swedbank AB (publ) i Sverige ( förvaltningsbolaget ). Förvaltningsbolaget har överlåtit den övertagande fondens investeringsförvaltning till Systematic Capital Nordic AB (Systematic Capital Nordic AB fungerar även som den överlåtande fondens investeringsförvaltare). Den övertagande fondens förvaringsinstitut är Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch och dess revisor är Deloitte Audit S.à r.l. Swedbank AB (publ) är distributör för den övertagande fonden och har befintliga relationer till en rad olika distributörer. Detta förväntas öka antalet teckningar och skapa skalekonomi för andelsägarna. I enlighet med bestämmelserna i den överlåtande fondens bolagsordning och prospekt, har den överlåtande fondens styrelse beslutat att inför bolagets andelsägarstämma föreslå att den överlåtande fondens tillgångar på ikraftträdandedagen absorberas av den övertagande fonden. Den övertagande fonden och den överlåtande delfonden följer samma placeringsinriktning och strategi, med undantag för följande strykningar: Exponering mot finansiella index enligt diversifieringsreglerna i artikel 43 i 2010 års lag, exponeringen mot index enligt artikel 9 i Réglement Grand-Ducal daterad den 8 februari 2008, den förväntade maximala
bruttoexponeringen på upp till 150 procent och investeringsmetoden som följer en strikt systematisk process. Den övertagande delfondens mål är långsiktig kapitaltillväxt med en låg till medelhög riskprofil. 2 Information om SICAV-fonden och den övertagande fonden 2.1 SEF SICAV-fonden är grundad som ett société anonyme (aktiebolag) enligt luxemburgsk lag den 25 april 2012 och kvalificerar sig i Luxemburg som ett société d investissement à capital variable (investeringsbolag med rörligt kapital). SICAV-fonden är auktoriserad som fondföretag enligt Luxemburgs lag av den 17 december 2010 om företag för kollektiva investeringar, med ändringar. SICAV-fonden är registrerad i Luxemburgs handels- och bolagsregister, Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, med nummer B 168502. Kopior av SICAV-fondens senaste prospekt och årsrapporter samt SICAV-fondens bolagsordning, liksom faktablad för investerare för alla andelsklasser i den övertagande fonden, finns tillgängliga för granskning på SICAV-fondens säte. 2.2 SICAV-fondens tjänsteleverantörer 2.2.1 SICAV-fondens förvaringsinstitut Swedbank AB (publ) Luxembourg är förvaringsinstitut för den övertagande fondens tillgångar. SICAV-fondens förvaringsinstitut är en filial till Swedbank AB (publ), ett publikt aktiebolag grundat enligt svensk lag med licens att bedriva bankverksamhet under Finansinspektionens tillsyn. Verksamheten i SICAV-fondens förvaringsinstitut inleddes den 17 april 2012 efter vederbörligt meddelande från Finansinspektionen till CSSF i enlighet med artikel 25 i direktiv 2006/48/EG om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut. 2.2.2 Fondbolaget SICAV-fonden förvaltas av Swedbank Management Company S.A., som lyder under bestämmelserna i kapitel 15 i 2010 års lag. Förvaltningsbolaget, vars säte ligger på 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Storhertigdömet Luxemburg, ansvarar för SICAV-fondens dagliga administration, marknadsföring, distribution, investeringsförvaltning och rådgivningstjänster. 2.2.3 SICAV-fondens administratör Swedbank AB (publ) Luxembourg Branch tillhandahåller även tjänster som central administration, huvudsakligt betalningsombud, registrator och överföringsombud. 2.2.4 Investeringsförvaltaren Förvaltningsbolaget och SICAV-fonden kommer att utse Systematic Capital Nordic AB för att, i enlighet med ett investeringsförvaltningsavtal, sköta investering och återinvestering av tillgångarna i den övertagande fonden.
Investeringsförvaltaren är ett finansinstitut bildat i Sverige och auktoriserat av Finansinspektionen. Fondförvaltaren är för närvarande investeringsförvaltare för både den övertagande fonden och den överlåtande fonden. 2.2.5 Distributör av SICAV-fondens andelar Förvaltningsbolaget har, med SICAV-fondens tillåtelse och enligt tillämpliga lagar, utsett Swedbank AB (publ) till distributör av andelar i SICAV-fondens delfonder enligt ett distributionsavtal. Distributören kan utse andra personer att agera som distributörer, underdistributörer eller handlare vid distribution av SICAV-fondens andelar. 2.2.6 Revisor Deloitte Audit S.à r.l har utsetts till revisor för SICAV-fondens redovisning. 2.3 Viktiga skillnader och likheter mellan den överlåtande fonden och den övertagande fonden 2.3.1 Den överlåtande fondens investeringsmål och placeringsriktning Den överlåtande fondens investeringsmål är att maximera den långsiktiga kapitaltillväxten och som minimum följa den nominella globala BNP-tillväxten över tid, med en låg risk- och volatilitetsprofil. De strategier som används för att uppnå detta omfattar diversifierad aktiv allokering inom och mellan tillgångsklasserna aktier och räntebärande instrument i alla regioner och stilar, och omfattar direktinvesteringar, exponering via derivatinstrument (inklusive indexderivat) och investering via andra företag för kollektiva investeringar. Dessutom kan den överlåtande fonden skapa exponering mot fysiska råvaror eller fastigheter via derivatinstrument på index, överlåtbara värdepapper (utan inbäddade derivatinstrument) samt fondföretag och/eller andra företag för kollektiva värdepapper (som godkänns enligt investeringsbegränsningarna som anges i avsnittet Investeringsbegränsningar). Finansiella derivatinstrument kan användas som en integrerad del av investeringsstrategin samt i säkringssyfte. Sådana finansiella derivatinstrument innefattar, men är inte begränsade till, OTC-optioner och/eller börshandlade optioner, terminer, warranter, swappar, valutakontrakt och/eller en kombination av dessa. Exponeringen mot finansiella index följer principiellt diversifieringsreglerna i artikel 43 i 2010 års lag och investeringsbegränsningarna som anges i avsnittet Investeringsbegränsningar, III a och b ovan. Dessutom kan upp till 20 procent av nettotillgångarna i den överlåtande fonden från tid till annan exponeras mot enskilda index enligt kraven i artikel 9 i Réglement Grand-Ducal av den 8 februari 2008. Delfonden kan för närvarande sträva efter att exponera upp till 20 procent av nettotillgångarna mot följande index: Dow Jones, EuroStoxx 50, Nikkei 225, S&P 500, S&P MidCap 400, S&P SmallCap 600 och Nasdaq 100.
Den överlåtande fondens övergripande maximala bruttoexponering förväntas inte överstiga 150 procent av den överlåtande fondens substansvärde. Den överlåtande fonden får också, som komplement, investera i penningmarknadsinstrument samt kontanta och likvida medel. Den överlåtande fonden kan göra investeringar denominerade i en eller flera andra valutor än SEK, och den överlåtande fonden förbehåller sig rätten att ingå valutasäkringstransaktioner i samband med investeringar i andra valutor än SEK i syfte att minska valutafluktuationerna, men det kan inte garanteras att sådana transaktioner kommer att ingås eller, om sådana transaktioner ingås, att de kommer att lyckas. Dessutom kan sådana valutasäkringstransaktioner som ingås av den överlåtande fonden alltid avslutas om investeringsförvaltaren bedömer att ett sådant avslutande är i den överlåtande fondens bästa intresse. Om säkringsarrangemang som ingås av den överlåtande fonden lyckas eller inte, beror på investeringsförvaltarens förmåga att korrekt säkra mot valutakursrörelser. Det beror även på den överlåtande fondens förmåga att uppfylla säkrings- och avräkningskraven i en valutasäkringstransaktion. Den överlåtande fonden kan ingå sådana transaktioner i strävan efter att minska valutarisker, men oförutsedda valutakursförändringar kan leda till ett sämre totalresultat för vissa andelsklasser än om delfonden inte hade ingått sådana säkringstransaktioner. Under extraordinära marknadsförhållanden får 100 procent av den överlåtande fondens nettotillgångar tillfälligt investeras i likvida tillgångar, med vederbörligt hänsynstagande till principen för riskspridning. Sådana tillgångar kan innehas i form av kontantinsättningar eller penningmarknadsinstrument. Hävstång i den överlåtande fonden skapas endast genom finansiella derivatinstrument. Investeringsmetoden följer en strikt systematisk process enligt vilken de olika tillgångarnas och tillgångsklassernas vikter fastställs för att maximera sannolikheten att, som minimum, nå det ovan angivna målet (nominell global BNP) med så låg risk som möjligt. Portföljoptimeringen tar steget längre än traditionell optimering av medelvarians genom att även beakta högre statistiska rörelser. På så vis kan riskhanteringen fokusera även på annat än volatilitet, till exempel risken för sällsynta men stora förändringar i portföljens värde, kallat kurtosis eller risk för tjocka svansar. 2.3.2 Den övertagande fondens investeringsmål och placeringsinriktning Den övertagande fondens mål är långsiktig kapitaltillväxt med en låg till medelhög riskprofil. Delfondens investeringsmål kommer att vara att maximera den långsiktiga kapitaltillväxten med en låg till medelhög riskprofil. Den övertagande fonden avser att skapa långsiktig värdebaserad kapitaltillväxt främst genom investeringar i aktier och räntebärande instrument genom diskretionär tillgångsallokering. Investeringsbedömningar skapas genom helhetsbedömning av
makrofaktorer i kombination med enskild analys av olika tillgångsklasser. Allokeringsstrategin omfattar direktinvesteringar, men även indirekta investeringar via derivatinstrument och andra företag för kollektiva investeringar som godkänns enligt de investeringsrestriktioner som anges i den övertagande fondens prospekt. Valet av investeringar i aktier och aktierelaterade värdepapper begränsas inte av geografi eller ekonomiska sektorer. Trots detta kan särskild fokus läggas på olika teman som tillväxt, utdelning och värdering. Exponering mot räntebärande instrument skapas främst genom investeringar i svenska stats- och företagsobligationer med begränsad möjlighet att investera i räntebärande instrument i andra regioner. Den övertagande fonden får inte investera över 35 procent av exponeringen mot räntebärande instrument i skuldebrev med ett lägre kreditbetyg än BBB- (investeringsvärdig) på Standard & Poor s skala samt i värdepapper utan officiella kreditbetyg. Dessutom kan den övertagande fonden från tid till annan sträva efter begränsad exponering mot alternativa investeringar som infrastruktur, råvaror, privatkapital och andra hedgefondstrategier via fondföretag och/eller företag för kollektiva investeringar som godkänns enligt investeringsrestriktionerna som anges i den övertagande fondens prospekt. Den övertagande fonden förvaltas av Systematic Capitals kapitalförvaltningsavdelning. Tillgångsallokeringsbesluten tenderar att följa bedömningen som görs av Systematic Capitals investeringsstrategiteam. Den utgörs av en makro- och mikroekonomisk marknadsbedömning baserad på analys av marknader och tillgångsklasser. Dessa bedömningar publiceras i en skrivelse till investerarna som distribueras till alla kunder några gånger per år. Under normala marknadsförhållanden, då den globala BNP-tillväxten ligger på eller kring 2 3 procent och de nominella räntorna är låga och upp till ca 5, avser den övertagande fonden att allokera ungefär följande procentandelar till de olika tillgångsklasserna: Aktier: 60 procent Räntebärande instrument: 40 procent Alternativa investeringar: 0 procent I allokeringsmodellen kan underliggande tillgångar fritt över- och underviktas när marknadsförhållandena ligger utanför våra normala nivåer. Syftet med allokeringen är att skapa en stabil avkastning och skydda den övertagande fondens tillgångar från stora nedgångar. De olika tillgångsklassernas högsta och lägsta nivåer är som följer: Aktier: minst 40 procent och högst 80 procent Räntebärande instrument: minst 20 procent och högst 60 procent Alternativa investeringar: minst 0 procent och högst 20 procent Den procentandel som investeras i någon av ovanstående typer kan variera beroende på marknadsfaktorer, och de högsta och lägsta nivåerna används endast under extrema förhållanden till marknaderna har stabiliserats.
Den övertagande fonden kan även använda finansiella derivatinstrument för säkring och effektiv portföljförvaltning. Derivaten kan omfatta, men är inte begränsade till, terminer på överlåtbara värdepapper och ränteswappar. 2.3.3 Riskprofil De risker som förknippas med den överlåtande fonden är i stora drag desamma. Den övertagande fonden kommer dock att mäta marknadsrisken med den åtagandebaserade metoden. Riskprofilen ändras från låg till låg till medelhög, vilket innebär att risk- /avkastningsprofilen ändras från 3 till 4. 2.3.4 Avgifter Efter sammanläggningen minskar avgiften för de två andelsklasserna (I och R) enligt följande: Överlåtande Fond Övertagande Fond Administrationsavgift Investeringsförvaltningsavgift Prestationsbaserad avgift Klass R* Klass I* Förvaltningsbolaget, det centrala administrationsombudet och förvaringsinstitutet erhåller en kombinerad avgift som inte överstiger 1,9 procent per år. Utöver detta erhåller förvaltningsbolaget en fast avgift som inte överstiger 10 000 EUR per år. Investeringsförvaltaren får sin ersättning av förvaltningsbolaget från den totala förvaltningsavgiften. Ej tillämpligt Förvaltningsbolaget, det centrala administrationsombudet och förvaringsinstitutet erhåller en kombinerad avgift som inte överstiger 1,4 procent per år. Utöver detta erhåller förvaltningsbolaget en fast avgift som inte överstiger 10 000 EUR per år. Investeringsförvaltaren får sin ersättning av förvaltningsbolaget från den totala förvaltningsavgiften. Ej tillämpligt Klass A SEK högst 0,5 % högst 1,3 % Ej tillämpligt Klass I SEK högst 0,5 % högst 0,8 % Ej tillämpligt *SEK, USD, EUR Den överlåtande fondens teckningsavgift är högst 3 procent, medan den övertagande fonden inte tillämpar någon teckningsavgift. 2.3.5 Teckning, inlösen och stängning
Stopptiden för teckning och inlösen ändras från kl. 15.00 till kl. 16.00 luxemburgsk tid på relevant tecknings-/inlösendag. Betalningar vid teckning och inlösen i den övertagande fonden ska göras inom 3 arbetsdagar efter den aktuella teckningsdagen respektive inom 5 dagar från den aktuella inlösendagen, medan betalning för såväl teckning som inlösen i den överlåtande fonden ska göras inom 2 arbetsdagar. 2.3.6.1 Avveckling av bolaget/tvångsinlösen av andelar i den överlåtande fonden Bolaget kan besluta att avsluta den överlåtande fonden enligt villkoren i bolagets prospekt. 2.3.7 Utdelningspolicy för överlåtande fond respektive övertagande fond Både den överlåtande fonden och den övertagande fonden satsar på tillväxt. 3 Sammanläggningsförfarande (inklusive omräkningskurs) Den överlåtande fonden absorberas av den övertagande fonden enligt deras respektive prospekt och bolagsordningar samt artikel 1.20 a och bestämmelserna i kapitel 8 i 2010 års lag med verkan från och med ikraftträdandedagen (enligt definitionen nedan). På ikraftträdandedagen (enligt definitionen i avsnitt 6 nedan) överför den överlåtande fonden sina tillgångar och skulder till den övertagande fonden. Den överlåtande fonden kommer att ha ackumulerat de belopp som krävs för att täcka kända skulder. Den överlåtande fondens andelar annulleras och andelar i den övertagande fonden emitteras till andelsägarna. Andelarna emitteras utan avgift, utan nominellt värde och i registrerad form. Eftersom den övertagande delfonden lanseras när tillgångarna i den överlåtande fonden överförs kommer omräkningskursen att vara 1:1 för följande andelsklasser: Klass i den överlåtande delfonden Klass I SEK tillväxt (LU0501430580) Klass R SEK tillväxt (LU0501431471) Klass i den övertagande delfonden Klass I SEK tillväxt Klass A SEK tillväxt Andelsägare i dessa andelsklasser byter sina andelar i den överlåtande fonden mot samma antal andelar i den övertagande fonden, i motsvarande andelsklass. I följande andelsklasser kommer andelsägare i aktuella andelsklasser att byta sina andelar mot andelar i den övertagande fonden enligt det relativa värdet av deras andelsklasser jämfört med SEK-andelsklasserna på ikraftträdandedagen:
Klass i den överlåtande delfonden Klass I EUR tillväxt (LU0501430317) Klass I USD tillväxt (LU0501431042) Klass R EUR tillväxt (LU0501431125) Klass R USD tillväxt (LU0501430747) Klass i den övertagande delfonden Klass I SEK tillväxt Klass I SEK tillväxt Klass A SEK tillväxt Klass A SEK tillväxt Den övertagande fonden har skapats särskilt för att ta emot tillgångarna i den överlåtande fonden och kommer att lanseras på ikraftträdandedagen. För att underlätta sammanläggningen, och före ikraftträdandedagen, kommer den övertagande fonden att meddelas till eller registreras i länder där befintliga andelsägare har sin hemvist, förutsatt relevanta myndigheters godkännande. 4 Konsekvenser av sammanläggningen Vidare kommer bolaget, till följd av sammanläggningen, att upphöra att finnas på ikraftträdandedagen och avvecklas. Från och med ikraftträdandedagen upphör SEB Fund Services S.A. i egenskap av förvaltningsbolag och centralt administrationsombud samt Skandinaviska Enskilda Banken S.A. i egenskap av förvaringsinstitut att tillhandahålla tjänster till bolaget. 5 Kostnader för sammanläggningen Alla kostnader och utgifter som åsamkas den överlåtande fonden, till följd av eller som rör sammanläggningens genomförande och avvecklingen av den överlåtande fonden inklusive bolagets avveckling, bärs av investeringsförvaltaren, dvs. Systematic Capital Nordic AB, inklusive eventuella utländska skatter och avgifter som ska betalas vid den övertagande fondens förvärv av den överlåtande fondens egendom och som följer av sammanläggningen. Dessutom bärs alla kostnader som uppstår vid omfördelningen av den överlåtande fondens investeringsportfölj (främst handels- och transaktionskostnader) av Systematic Capital Nordic AB. Så som anges i avsnitt 3 ovan, fastställs den överlåtande fondens alla utestående skulder på ikraftträdandedagen. I allmänhet omfattar skulderna avgifter och utgifter som har ackumulerats och återspeglas eller kommer att återspeglas i substansvärdet per andel. Eventuella ytterligare skulder som inte täcks av det kvarhållna beloppet och uppstår efter ikraftträdandedagen bärs av Systematic Capital Nordic AB. Systematic Capital Nordic AB betalar alla övriga kostnader i samband med den föreslagna sammanläggningen och avvecklingen av bolaget. Kostnaderna för grundandet av den överlåtande fonden har betalats i sin helhet.
6 Andelsägarnas rättigheter 6.1 Förväntade konsekvenser av den föreslagna sammanläggningen för andelsägarna i den överlåtande fonden För andelsägare i den överlåtande fonden innebär sammanläggningen att de från sammanläggningsdatumet blir andelsägare i den övertagande fonden. Sammanläggningen blir bindande för samtliga andelsägare i den överlåtande fonden som inte utnyttjar sin rätt att kostnadsfritt begära inlösen av sina andelar inom den tidsram som anges i avsnitt 6.2 nedan. 6.2 Rätt till kostnadsfri inlösen Andelsägare i den överlåtande fonden som inte samtycker till sammanläggningen har rätt att kostnadsfritt begära inlösen av sina andelar under en period på trettio (30) dagar från avsändningsdatumet för denna skrivelse till andelsägarna, dvs. mellan den 20 april 2016 och den 19 maj 2016 fram till kl. 15.00. Andelsägarna i den överlåtande fonden uppmärksammas härmed på att sammanläggningen beskrivs närmare i den gemensamma sammanläggningsplanen som skapats av bolaget och SICAV-fonden tillsammans. I enlighet med artikel 75.2 i 2010 års lag kommer sammanläggningens ikraftträdandedag att publiceras i Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 6.3 Sammanläggningsrapport Sammanläggningsrapporten utarbetas av PricewaterhouseCoopers, som är bolagets auktoriserade revisor för sammanläggningen. Rapporten omfattar en validering av följande punkter: (i) (ii) (iii) De kriterier som antagits för värdering av tillgångar och/eller skulder i syfte att beräkna utbytesförhållandet. Beräkningsmetoden för att fastställa utbytesförhållandet. Det slutliga utbytesförhållandet. I enlighet med artikel 71.3 i 2010 års lag görs sammanläggningsrapporten tillgänglig kostnadsfritt på begäran för andelsägarna i den överlåtande fonden på bolagets säte. 6.4 Tillgängliga dokument En kopia av: i) den gemensamma sammanläggningsplanen (ii) ett utlåtande från den överlåtande fondens (närmare bestämt den överlåtande delfondens) och den övertagande fondens (närmare bestämt den övertagande delfondens) förvaringsinstitut, innehållande en bekräftelse, i enlighet med artikel 70 i 2010 års lag, av efterlevnaden av de bestämmelser som anges i artikel 69, stycke 1, punkterna a, f och g i 2010 års lag samt av både bolagets och SICAV-fondens bolagsordningar.
iii) den senaste versionen av den övertagande fondens prospekt, daterat mars 2016, samt de senaste versionerna av faktabladen för investerare, daterade maj 2016, finns tillgängliga kostnadsfritt på begäran för andelsägarna i den överlåtande fonden på SICAV-fondens säte. 6.5 Beskattning Sammanläggningen av den överlåtande fonden och den övertagande fonden kan leda till skattekonsekvenser för andelsägare. Andelsägare bör konsultera sina professionella rådgivare om sammanläggningens konsekvenser för deras individuella skattesituation. 7 Ikraftträdandedag Sammanläggningen ska träda i kraft den 20 MAJ 2016 och godkännas av den extra bolagsstämman för bolagets andelsägare ( ikraftträdandedagen ). Om den extra bolagsstämman för bolagets andelsägare, som hålls i syfte att godkänna sammanläggningen (inklusive den gemensamma sammanläggningsplanen ), inte når vederbörlig beslutsförhet, kallas andelsägarna till en andra extra bolagsstämma, och sammanläggningen träder då i kraft på ett sådant senare datum som andelsägarna på den extra bolagsstämman fastslår. 8 Avbrott av teckning och konvertering Andelsägarna uppmärksammas på att ny teckning i och konvertering till den överlåtande fonden från den 20 april 2016 accepteras, medan inlösen från den överlåtande fonden accepteras fram till kl. 15.00. (luxemburgsk tid) den 19 maj 2016 ( stopptidpunkten ). Andelsägare som inte samtycker till någon av ovanstående ändringar kan lösa in sina andelar kostnadsfritt fram till stopptidpunkten. Efter stopptidpunkten kommer handel i den överlåtande fonden att upphöra. Om avbrottet behöver ske på en annan dag och/eller måste förlängas på grund av oförutsedda omständigheter kommer andelsägarna att informeras om detta. Om du har frågor är du välkommen att kontakta din rådgivare. Med vänliga hälsningar för och på uppdrag av Systematic Capital Investment Funds