R-2008/0815 Stockholm den 15 oktober 2008 Till Justitiedepartementet Ju2008/5460/L1 Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 30 juni 2008 beretts tillfälle att avge yttrande över delbetänkandet Enklare redovisning (SOU 2008:67). Sammanfattning Sveriges advokatsamfund är positivt till de regelförenklingar som föreslås inom redovisningslagstiftningen m.m. Förenklingarna innebär i vissa avseenden att fokus läggs på mer väsentlig information samtidigt som reglerna i vissa delar anpassas till vad som gäller för företag i andra EU-länder. Framförallt innebär dock förändringarna att mindre företag kan spara betydande arbetsresurser och kostnader. Skyldighet att lämna information rörande taxeringsvärde på fastigheter föreligger enligt 11 lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. (förvärvslagen). Utredningens förslag om borttagande av sådan informationsskyldighet riskerar förlora sin betydelse om inte samtidigt det i betänkandet Ägande och förvaltning av hyreshus (SOU 2008:75) föreslagna avskaffandet av förvärvslagen genomförs. I 1 lagen (2008:000) om särskilt bokslut bör införas en hänvisning till lagen (1992:160) om utländska filialer. I betänkandet föreslås att bestämmelserna i 5 kap. 2 fjärde stycket bokföringslagen och i 13 kap. 8 tredje stycket mervärdesskattelagen rörande tillämpning av kontantmetoden upphävs. En sådan försämring för de företag som omfattas av de aktuella bestämmelserna är emellertid inte motiverad. Tiden för bevarande av räkenskapsinformation och arkiveringstiden bör utan negativa konsekvenser kunna förkortas ytterligare. Kravet på bevarande av faktura i pappersform 282048-v4
2 bör kunna slopas och inskanning kunna accepteras med därefter följande hantering av bokföringsunderlaget elektroniskt. Slutligen bör ikraftträdandet av vissa bestämmelser i årsredovisningslagen kunna tidigareläggas till den 1 juni 2009 och avse även löpande räkenskapsår samt även möjligheten att inte behöva aktivera indirekta kostnader införas för redan löpande räkenskapsår. Advokatsamfundet vill i sammanhanget nämna att samfundet den 25 juli 2008 har yttrat sig rörande avskaffande av revisionsplikten för advokataktiebolag i delbetänkandet Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). Yttrandet bifogas. 2. Årsredovisningsfrågor 2.4.3 Tilläggsupplysningar i årsredovisningen Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag. Ett antal tilläggsupplysningar i årsredovisningen slopas. Flera av dessa uppgifter är dock inte särskilt tidsödande att ta fram då de redan finns i företagets redovisningssystem. Frågan är om vinsten i tid och pengar blir särskilt stor för företagen. Möjligen överskattas förenklingen. Det är dock ett steg i rätt riktning att minska informationsbördan. 2.4.3.2 Övriga tilläggsupplysningar Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag men anser att det är av avgörande betydelse att det i betänkandet Ägande och förvaltning av hyreshus (SOU 2008:75) föreslagna upphävandet av lag (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. kommer till stånd. Enligt 5 kap. 4 årsredovisningslagen ska uppgift lämnas om taxeringsvärden för fastigheter som är anläggningstillgångar. Upphävandet av detta lagrum innebär en förenkling för många företag. Skyldighet att lämna uppgift om bl.a. taxeringsvärde föreligger dock även enligt 11 lag (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. Bestämmelsen i sistnämnda lagrum avser fast egendom som är taxerad som hyreshusenhet. Utöver uppgift om taxeringsvärdet ska uppgift lämnas om registerbeteckning på fastighet, taxeringsvärde och bokfört värde. Bestämmelsen är straffsanktionerad. Ett stort antal företag äger hyresfastigheter och kommer alltså även i fortsättningen att behöva lämna information. Även företag som inte omfattas av reglerna kommer att vara tvungna att säkerställa att de inte omfattas genom att ta fram uppgift om fastighetens karaktär vid fastighetstaxeringen. Det kommer därför att krävas rutiner i företagen för att bekräfta om den aktuella fastigheten omfattas av reglerna och detta måste i förkommande fall också bekräftas för företagets revisor. Det kan därför befaras att den förenkling som förväntas kommer att vara avsevärt begränsad. I betänkandet Ägande och förvaltning av hyreshus (SOU 2008:75) föreslås ett avskaffande av förvärvslagen. Föreslagen tidpunkt för ikraftträdandet är den 1 juli 2009. Även
3 om det ligger vid sidan av svaret på denna remiss anser Advokatsamfundet att strävan mot förenkling m.m. talar för att även den aktuella bestämmelsen i förvärvslagen bör tas bort. Om så inte sker blir den föreslagna förenklingen starkt urvattnad. 2.4.4 Förvaltningsberättelsen Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag. Mindre företag undantas från skyldigheten att upprätta förvaltningsberättelse men information måste i vissa avseenden lämnas i notform. Förvaltningsberättelsen i mindre företag innehåller erfarenhetsmässigt ofta betydande brister. Förvaltningsberättelsen används av många företag som ett informations- och marknadsföringsverktyg där företaget kan lämna en bredare information indirekt riktad till kunder, leverantörer, banker och andra. Alla företag har dock inte vare sig behov av eller någon önskan att göra detta och lämnar i praktiken ofta den praktiska uppgiften att författa något till företagets revisor. De företag som vill utnyttja den möjlighet som förvaltningsberättelsen innebär för ytterligare information m.m. har även i fortsättningen möjlighet att göra detta om och när så önskas. Advokatsamfundet hoppas att många utnyttjar denna möjlighet men anser att den föreslagna frivilligheten är bra. 3. Årsbokslutsfrågor 3.4.3 Reglerna om vanliga årsbokslut slopas Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag i denna del men har följande förslag till tillägg. I den föreslagna lagen (2008:000) om särskilt bokslut omnämns i 1 ett antal lagar. Advokatsamfundet ifrågasätter om inte paragrafen även bör innehålla en hänvisning till lagen (1992:160) om utländska filialer (filiallagen). 4. Bokföringsfrågor 4.1.5.2 Kontantmetoden Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag men anser att tidigare regler rörande vissa typer av företag bör behållas parallellt. Kontantmetoden utsträcks till att gälla alla företag som har en omsättning understigande gränsvärdet tre miljoner kronor. Kontantmetoden visar inte ett rättvisande resultat löpande även om detta i ett längre perspektiv inte har någon betydelse. Det känns naturligt att ha enhetliga regler för alla typer av företag. Utredningen föreslår att möjligheten att använda kontantmetoden för företag i vilka det endast förekommer ett mindre antal fakturor eller andra handlingar i verksamheten och fordringarna och skulderna enligt dessa inte uppgår till avsevärda belopp, tas bort. Denna bestämmelse finns för närvarande i 5 kap. 2 fjärde stycket bokföringslagen. En bestämmelse av liknande innehåll finns i 13 kap. 8 tredje stycket mervärdesskattelagen med
4 avsikt att reglera när kontantmetoden får tillämpas i momshänseende. Även denna bestämmelse föreslås i betänkandet tas bort. Det framstår som en omotiverad försämring att ta bort denna möjlighet och införa strängare regler för vissa företag m.m. Advokatsamfundet anser att de befintliga bestämmelserna bör kvarstå oförändrade i dessa delar. 4.3.8.1 Former för bevarande av räkenskapsinformation Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag men föreslår en ytterligare kortare tid för bevarande av räkenskapsinformation samt att kravet att behålla fakturor i originalform tas bort. Enligt 4 kap. 14 taxeringslagen (1990:324) får Skatteverket meddela ett omprövningsbeslut som är till nackdel för den skattskyldige innan utgången av andra året efter beskattningsåret eller räkenskapsåret. Minimitiden under vilken räkenskapsinformationen bör bevaras i ursprungligt skick, är därför utifrån detta perspektiv två år. Enligt förslaget ska dock denna tid bestämmas till tre år på grund av intresset av en effektiv skattekontroll. Det ytterligare år som utredningen kräver att materialet ska bevaras är utifrån ett kontrollperspektiv inte nödvändigt. Tidsperioden kan därför enligt Advokatsamfundet kortas ned till två år. Räkenskapsinformationen ska i princip bevaras i sin ursprungliga form. Företaget får därför ha två olika system för att förvara och administrera materialet. Antalet elektroniska fakturor ökar successivt. Det är dyrare och mer tidsödande för företag att ha två parallella system för hanteringen av bokföringsunderlaget. Det kan enligt Advokatsamfundet starkt ifrågasättas om kravet att behålla fakturan i originalform är så viktigt som utredningen anser. Felaktiga/falska fakturor identifieras sannolikt knappast genom kontroll av fakturan som sådan, utan kräver snarast en analys av om leverantör, förvärvad vara eller tjänst, samt belopp m.m. är rimliga. Det vore lättare för de företag som så önskar att kunna skanna in pappersfakturor och därefter hantera bokföringsunderlaget elektroniskt. Det är svårt att se några större nackdelar med detta. 4.3.8.2 Arkiveringstiden Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag men föreslår en ytterligare kortare arkiveringstid. I betänkandet föreslås att arkiveringstiden ska förkortas från tio till sju år. Samfundet är positivt till en förkortning. Det kan dock noteras att Skatteverket som huvudregel endast har sex år på sig för eftertaxering. Det kan därför ifrågasättas om inte tiden bör kunna förkortas till sex år. Motsvarande ändring måste då göras i 14 kap. 2 skattebetalningslagen (1997:483). 6. Ikraftträdande Advokatsamfundet har inte något att erinra mot utredningens förslag men föreslår i vissa delar ett tidigare ikraftträdande.
5 De flesta förändringar i årsredovisningslagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2009. Löpande räkenskapsår omfattas av de flesta reglerna. Någonstans i tiden måste självklart gränsen dras. Ett inte obetydligt antal företag har halvårsskiftet, den 30 juni, som bokslutsdag. Ett tidigareläggande av ikraftträdandet med en månad, dvs. den 1 juni 2009, skulle medföra att avsevärt många fler företag tidigare skulle få nytta av reglerna. Det är svårt att se någon nackdel med ett sådant tidigareläggande. Det är även i övrigt önskvärt att de föreslagna förenklingarna kan träda i kraft så snart som möjligt. Ett slopande av kravet på aktivering av indirekta kostnader kräver, för företag som väljer att göra detta, byte av redovisningsprincip. Information om detta måste lämnas i årsredovisning och årsbokslut. Nackdelarna med att införa en möjlighet att göra det för redan för löpande och inte endast för nya räkenskapsår, som inleds efter den 30 juni 2009, är enligt samfundet begränsade. Advokatsamfundet föreslår därför att reglerna får tillämpas redan för löpande räkenskapsår. SVERIGES ADVOKATSAMFUND Anne Ramberg genom Heléne Lövung
6 R-2008/0434 Stockholm den 25 juli 2008 Bilaga Till Justitiedepartementet Ju2008/3092/L1 Sveriges advokatsamfund har genom remiss den 4 april 2008 beretts tillfälle att yttra sig över delbetänkandet Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). Sammanfattning Sveriges advokatsamfund är positivt till att revisionsplikten avskaffas för små företag. Ett monopol bryts och fri konkurrens införs. Många företag kan spara kostnader. Sammanfattningsvis har Advokatsamfundet följande synpunkter. Förvaltningsrevisionen kan avskaffas. Allmän bokföringskontroll och utvidgad upplysningsskyldighet får accepteras. Revisionsavtal med längre mandattid än ett år bör kunna sägas upp i förtid. Ändringar i bolagsordningen avseende utmönstring av bestämmelser rörande revisor bör kunna ske gratis eller till reducerad kostnad under viss tid. En generell regel bör införas
7 med innebörd att samtliga bestämmelser om revisor eller revision ska gälla endast om bolaget är skyldigt att ha revisor. Särreglering för advokataktiebolag behövs inte i lag. 3 kap. 1 8 p. aktiebolagslagen Den föreslagna bestämmelsen innebär att bolagsordningen ska ange antalet revisorer, om bolaget ska ha revisor enligt angivna bestämmelser. Detta förefaller vara en opraktisk ordning, i vart fall såvitt avser det fall då skyldigheten att ha revisor följer av 9 kap. 1 1 p. aktiebolagslagen, där sådan skyldighet kan uppstå respektive upphöra över tid beroende på de faktorer som anges i nämnda bestämmelse. Advokatsamfundet föreslår därför att 3 kap. 1 8 p. aktiebolagslagen i den föreslagna lydelsen utgår. Bestämmelse i bolagsordningen om ett högre antal revisorer än vad som följer av lag bör, i likhet med bestämmelser om revision utan laglig skyldighet, göras fakultativ. 9 kap. 1 aktiebolagslagen Den föreslagna lydelsen av 9 kap. 1 bör justeras. I första stycket punkten 1 och i andra stycket bör lydelsen mer än ett bytas till minst två, då detta skrivsätt är ett enklare och tydligare. Motsvarande justering bör göras i 12 lagen om utländska filialer och i 2 första stycket 3 p. revisionslagen. I kommentaren till den föreslagna nya lydelsen av 9 kap. 1 aktiebolagslagen sägs att om ett bolag upphör att överskrida två av de tre gränsvärdena, ska detta beaktas först om bolaget upphör att överskrida samma gränsvärden två räkenskapsår i följd (sid. 269). Vidare sägs att det skulle kunna övervägas att införa en sådan bestämmelse även i lagtexten. Advokatsamfundet tillstyrker att lagtexten kompletteras med ett sådant förtydligande. 7.2.2 Förvaltningsrevision
8 Någon förvaltningsrevision ska inte utföras ens av en revisor som utses enligt 9 kap. 9 a i förslaget (minoritetsrevisor). Det ska dock även i fortsättningen vara möjligt att utse en särskild granskare enligt 10 kap. 21 aktiebolagslagen. Granskaren kan då ges i uppdrag att granska förvaltningen. Om bolaget har en revisor, eller om minoritetsrevisor utses, kan han eller hon också utses till granskare om detta är kostnadseffektivt. Advokatsamfundet ser därför ingen anledning till att det föreskrivs att en minoritetsrevisor skall utföra förvaltningsrevision, utan detta får hanteras inom ramen för de regler som gäller för särskild granskning. 7.6.2 Förslag till åtgärder mot skattefel; Allmän bokföringskontroll och utvidgad upplysningsskyldighet Advokatsamfundet är i princip negativt till regleringar som påverkar integriteten och medför ökad generell myndighetskontroll. Dessutom kan kontrollen och upplysningsskyldigheten komma att ta tid och kostnader i anspråk för de företag som berörs. Dessa negativa konsekvenser, vilka blir följden av en allmän bokföringskontroll och en utvidgad upplysningsskyldighet, får i sammanhanget anses uppvägda av de positiva konsekvenser som förslaget om avskaffande av revisionsplikt innebär i övrigt. 7.7.2 Övergångsreglering Avtal mellan revisor och revisionsklient på längre mandattid än ett år torde i de flesta fall ha föranletts av regleringen av mandattiden i 9 kap. 21 första stycket aktiebolagslagen. Revisionsplikten bör kunna avskaffas så snart som möjligt. En bestämmelse, som säger att revisionsavtal med längre mandattid än ett år ska kunna sägas upp i förtid utan ersättningsskyldighet, bör därför införas. Sådan uppsägning bör kunna ske med verkan tidigast från slutet av den årsstämma som har att behandla årsredovisningen för det räkenskapsår som löper vid lagens ikraftträdande.
9 7.7.3 Äldre bolagsordningsbestämmelser Efter den nya lagens ikraftträdande kan ett bolag ha avskaffat revisionen men bolagsordningen fortfarande innehålla bestämmelser om att bolaget ska ha revisor. Detta är inte önskvärt, då det skapar oklarhet. Det är dock svårt att ange ett bra sätt att åstadkomma en snabb ändring. Däremot kan man uppmärksamma att alla bolag som avskaffar revisionen är skyldiga att anmäla detta vid äventyr av vite. När det ändrade förhållandet anmäls, ska en ny bolagsordning ges in till Bolagsverket. En sådan registreringsåtgärd kostar idag 800 kronor. Om alla de cirka 310 000 aktiebolag som berörs av förändringen ska vara skyldiga att betala för registreringen, innebär detta en sammanlagd kostnad på 248 miljoner kronor. Det kan därför övervägas om registreringen ska vara gratis, eller om det skall vara möjligt att låta göra en sådan registrering gratis eller till reducerad kostnad under en viss övergångstid, för att därigenom uppmuntra att ändringarna sker snabbt. Författningskommentar, Allmänt, sid. 266 Aktiebolagen kommer även efter de ändringar som föreslås innehålla bestämmelser om vad en revisor ska göra och att vissa handlingar ska granskas av bolagets revisor. Sådana bestämmelser kan uppfattas som obligatoriska och generella till sin natur, trots att många bolag inte kommer att ha någon revisor. Detta förhållande skapar förvirring. Man bör inte, som i utredningen, jämföra detta med den reglering som gäller för en verkställande direktör, nämligen att det i aktiebolagslagen finns bestämmelser om verkställande direktör, vilka inte gäller för bolag som saknar VD. Reglerna om verkställande direktör är förhållandevis få och i huvudsak koncentrerade till ett kapitel, medan regler om revision och revisor finns utspridda på flera ställen i aktiebolagslagen. Man bör därför införa en
10 generell regel, av innebörd att samtliga bestämmelser om revisor eller revision ska gälla endast om bolaget enligt lag är skyldigt att ha revisor. Lämpligen placeras denna generella, förtydligande regel som ett nytt sista stycke i 9 kap. 1 aktiebolagslagen. Särregleringar i enskilda paragrafer, t.ex. i 3 kap. 1 första stycket 8 p. aktiebolagslagen, blir då onödiga. Övrigt Utredningen föreslår inte något undantag för små aktiebolag som driver advokatverksamhet. Enligt Advokatsamfundets mening är detta heller inte nödvändigt att reglera i lag. Advokatsamfundet kommer även i fortsättningen att reglera frågan i bokföringsreglementet eller motsvarande reglering. SVERIGES ADVOKATSAMFUND Anne Ramberg Genom Johan Sangborn