Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) från Lexmark International Technology, S.A. 8 augusti 2014
Viktig information Allmänt Den 6 maj 2014 lämnade Lexmark International Technology, S.A. ( Lexmark International Technology ), ett bolag kontrollerat av Lexmark International Inc. ( Lexmark ), ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ), reg. no. 556398-1066 ( ReadSoft eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i ReadSoft, i enlighet med de villkor som angavs i en särskild erbjudandehandling (det Initiala Erbjudandet ). Lexmark International Technology uppställde i det Initiala Erbjudandet ett antal villkor som skulle vara uppfyllda för att det Initiala Erbjudandet skulle fullgöras ( Villkoren ). Den 14 juli 2014 återkallade Lexmark International Technology det Initiala Erbjudandet till följd av att vissa av Villkoren visade sig omöjliga att uppfylla. Redan inlämnade accepter av det Initiala Erbjudandet från aktieägare i ReadSoft makulerades därmed utan några ytterligare åtgärder. Samtidigt som återkallandet av det Initiala Erbjudandet offentliggjorde Lexmark International Technology ett nytt och högre rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft avseende samtliga aktier i ReadSoft, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Aktieägare som redan har accepterat det Initiala Erbjudandet och som vill acceptera Erbjudandet måste följaktligen aktivt acceptera Erbjudandet i enlighet med vad som föreskrivs nedan. Med anledning av det av Hyland Software UK Ltd. per den 4 augusti 2014 lämnade höjda kontanterbjudandet för aktierna i ReadSoft om SEK 55,00 per aktie, meddelade Lexmark International Technology den 5 augusti 2014 en höjning av Erbjudandets kontantvederlag för samtliga utestående aktier i ReadSoft. Erbjudandet höjdes från SEK 50,00 per aktie till SEK 55,50 per aktie, oavsett aktieslag. Denna erbjudandehandling, vilken avser Erbjudandet, har godkänts och registrerats av Finansinspektionen ( FI ) i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om ReadSoft på sidorna 13 47 är baserad på information som offentliggjorts av ReadSoft och har granskats av ReadSofts styrelse. Lexmark International Technology garanterar därför inte att informationen häri avseende ReadSoft är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för det som anges i stycket Redogörelse från ReadSofts revisor på sidan 49, eller som på annat sätt uttryckligen angivits, har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av ReadSofts revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Lexmark International Technology och aktieägarna i ReadSoft med anledning av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om uppköpsförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Lexmark International Technology har, den 9 juli 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NAS DAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Lexmark International Technology har den 14 juli 2014 informerat FI om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information
om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Lexmark International Technologys kontroll. All sådan framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling lämnas endast per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller föreskrifter, friskriver sig Lexmark International Technology uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå sådan framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Lexmark International Technology eller ReadSoft har gjort eller kan komma att göra. Erbjudanderestriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar ( Begränsade Jurisdiktioner ). Lexmark International Technology kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid mellanstatlig eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet), och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Lexmark International Technology kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Begränsad Jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Begränsad Jurisdiktion, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av i Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJU DANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Innehåll Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft 1 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Rekommendation från ReadSofts styrelse 6 Villkor och anvisningar 9 Information om Lexmark International Technology och finansiering av Erbjudandet 12 Information om ReadSoft 13 ReadSofts finansiella information i sammandrag 16 Finansiella definitioner 22 Aktiekapital och ägarstruktur 24 ReadSofts styrelse, ledning och revisor 28 ReadSofts bolagsordning 30 ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 2014 30 juni 2014 32 Redogörelse från styrelsen för ReadSoft 48 Redogörelse från ReadSofts revisor 49 Skattefrågor i Sverige 50 Transaktionsavtal 52 Adresser 63 Erbjudandet i sammandrag Vederlag 55,50 kronor kontant för varje ReadSoft-aktie oavsett aktieslag Acceptfrist 8 augusti 2014 29 augusti 2014 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 5 september 2014
Erbjudande till aktieägarna i ReadSoft Inledning Den 6 maj 2014 lämnade Lexmark International Technology S.A. ( Lexmark International Technology ), ett bolag kontrollerat av Lexmark International Inc. ( Lexmark ), ett rekommenderat kontanterbjudande (det Initiala Erbjudandet ) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ( ReadSoft eller Bolaget ). B-aktierna i ReadSoft är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, small cap. Lexmark International Technology uppställde i det Initiala Erbjudandet ett antal villkor som skulle vara uppfyllda för att det Initiala Erbjudandet skulle fullgöras ( Villkoren ). Den 14 juli 2014 återkallade Lexmark International Technology det Initiala Erbjudandet till följd av att vissa av Villkoren visade sig omöjliga att uppfylla. Redan inlämnade accepter av det Initiala Erbjudandet från aktieägare i ReadSoft makulerades därmed utan några ytterligare åtgärder. Samtidigt som återkallandet av det Initiala Erbjudandet offentliggjorde Lexmark International Technology ett nytt och högre rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft avseende samtliga aktier i ReadSoft, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Aktieägare som redan har accepterat det Initiala Erbjudandet och som vill acceptera Erbjudandet måste följaktligen aktivt acceptera Erbjudandet i enlighet med vad som föreskrivs nedan. Med anledning av det av Hyland Software UK Ltd. per den 4 augusti 2014 lämnade höjda kontanterbjudandet för aktierna i ReadSoft om SEK 55,00 per aktie, meddelade Lexmark International Technology den 5 augusti 2014 en höjning av Erbjudandets kontantvederlag för samtliga utestående aktier i ReadSoft. Erbjudandet höjdes från SEK 50,00 per aktie till SEK 55,50 per aktie, oavsett aktieslag. Vederlag Lexmark International Technology erbjuder 55,50 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag. 1 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer att utanför Erbjudandet erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. 2 Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotterbolag ReadSoft Financial AB, kommer inte att omfattas av Erbjudandet och kommer inte att erbjudas hantering utanför Erbjudandet. Premier Erbjudandet innebär en premie om: u 19,9 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; u 41,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 39,37 kronor; och u 19,6 procent jämfört med den femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 46,40 kronor. 1 Baserat på 30 686 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger. 2 Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 55,41 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 28 415 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 54,60 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 24 267 kronor att erbjudas. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att erbjudas 54,28 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 22 155 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2013/2016 kommer att erbjudas 54,26 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 15 959 kronor. 1
u 211,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månader som föregick innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet (dvs. innan den 6 maj 2014) om 17,82 kronor. Erbjudandets totala värde Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka 1 703 114 292 kronor. 1 Acceptfrist och utbetalning Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 8 augusti 2014 och avslutas den 29 augusti 2014. Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Lexmark International Technology har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark International Technology annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 2 september 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 5 september 2014. Rekommendation från styrelsen i ReadSoft Styrelsen för ReadSoft rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Som anges under Intressekonflikter nedan, har ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, vilka även är styrelsemedlemmar, på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Aktieägande och stöd från aktieägare i ReadSoft ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, representerande sammanlagt 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft 1, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet ( Åtagandena ). Åtaganden förfaller om Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av offentliggörandet av pressmeddelandet avseende Erbjudandet och offentliggörandet av ett reviderat Erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft. Enligt Åtagandena har Lexmark International Technology förbundit sig att kompensera grundarna i det fall Erbjudandet förklaras ovillkorat och Lexmark International Technology förvärvar grundarnas aktier och därefter avyttrar aktierna före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan 31 december 2015. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan priset i Erbjudandet (med de från tid till annan gällande ändringar) och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet. Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar Erbjudandet. Utöver detta så har Lexmark International Technology den 13 juli 2014 förvärvat 1 624 077 B-aktier i ReadSoft och den 6 augusti 2014 förvärvat ytterligare 1 153 640 B-aktier i Readsoft, sammantaget motsvarande cirka 9,1 procent av aktierna och 6,7 procent av rösterna i ReadSoft ( Aktieägandet ) 1. Köpeskillingen vid nämnda förvärv uppgår till 50,00 kronor respektive 55,50 kronor per aktie. Förvärven ovan innebär vidare att Lexmark International Technology åtar sig att kompensera säljarna av aktierna om aktierna avyttras före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan 31 december 2015, eller om Lexmark International Technology före den 31 december 2015 förvärvar ytterligare aktier i ReadSoft till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljarna erhållit och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet, eller priset som Lexmark International Technology erlagt för förvärv av ytterligare aktier (såsom tillämpligt). Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar Erbjudandet. Åtagandena och Aktieägandet motsvarar totalt 1 193 580 A-aktier och 8 600 107 B-aktier i ReadSoft, dvs. 31,9 procent av aktierna och 49,6 procent av rösterna i ReadSoft 1. Intressekonflikter ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, är även medlemmar i ReadSofts styrelse. På grund av den intressekonflikt som föreligger till följd av deras åtagande som beskrivs under Stöd från aktieägare i ReadSoft ovan, får de enligt Takeover-reglerna inte delta i styrelsens handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet, och de har enligt uppgift inte deltagit i styrelsen handläggning eller beslut avseende Erbjudandet. 1 Baserat på 30 686 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger. 2
Acceptansnivå i Erbjudandet och Villkor för Erbjudandet Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i en sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning. Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla detta villkor. Lexmark International Technology har således möjlighet att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Lexmark International Technology offentliggjorde den 10 juni 2014 att man har erhållit nödvändiga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter för genomförandet av det Initiala Erbjudandet. Dessa godkännanden inbegriper även ett godkännande av Erbjudandet. Erbjudandet är således inte villkorat av att nödvändiga godkännanden inhämtas från relevanta konkurrensmyndigheter. För mer information om ovanstående samt därutöver uppställda villkor för Erbjudandets fullföljande, se avsnitt Villkor och anvisningar Villkor för Erbjudandet. Finansiering Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technologys tillgängliga medel. Erbjudandet är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt Erbjudandet (vid fullföljande). Lexmark International Technologys och Lexmarks aktieägande i ReadSoft Utöver Aktieägandet och Åtagandena äger eller kontrollerar vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark för närvarande några aktier i ReadSoft. Utöver Aktieägandet har vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Vare sig Lexmark International Technology eller Lexmark innehar några andra finansiella instrument i ReadSoft som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i ReadSoft. bekräftat att ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper har lämnats till Lexmark International Technology eller Lexmark under denna undersökning. Ingen vidare due diligence-undersökning har genomförts av Lexmark International Technology efter offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet. Avtal med ReadSoft Lexmark International Technology och Lexmark, som garant, har ingått ett transaktionsavtal med ReadSoft i samband med Erbjudandet. Avtalet har inkluderats i sin helhet på sidorna 52 61. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Lexmark International Technology och aktieägarna i ReadSoft till följd av Erbjudandet, ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om uppköpsförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Lexmark International Technology har, den 9 juli 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NAS DAQ OMX Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm får besluta om vid överträdelse av Takeoverreglerna. Lexmark International Technology har den 14 juli 2014 informerat FI om Erbjudandet samt ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX Stockholm. Due diligence Lexmark International Technology och Lexmark har, i samband med förberedelserna inför det Initiala Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av ReadSoft av bekräftande natur. ReadSoft har 3
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Lexmark International Technology är ett helägt dotterbolag till Lexmark. Lexmark är ett bolag baserat i Delaware och bildades 1991 i Delaware. Lexmark International noterades 1995 på New York-börsen och handlas under symbolen LXK. Under 2013 uppgick Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD, hade verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka 12 000 personer världen över. Lexmark Internationals likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till cirka 1 miljard USD. Lexmark gör det möjligt för företag av alla storlekar att förbättra sina affärsprocesser genom att möjliggöra upphämtning och hantering av kritisk ostrukturerad information inom ramen för affärsprocesser samtidigt som förflyttningen mellan och hanteringen av fysisk och digital information påskyndas. Sedan starten 1991 har Lexmark blivit en ledande utvecklare, tillverkare och leverantör av utskrifts-, bild- och hanteringslösningar inom ramen för Managed Print Services ( MPS ), dokumentflöden samt även affärsprocesser av hanterade utskriftslösningar. Lexmark är verksamt inom kontorslösningar för utskrifter och bildhantering, Enterprise Content Management ( ECM ), Business Process Management ( BPM ), Document Output Mangement ( DOM ), intelligent datainsamling och mjukvara för söktjänster. Lexmarks produkter inkluderar laserskrivare och multifunktionsmaskiner, matrisskrivare och tillhörande varor/ lösningar/tjänster samt ECM, BPM, DOM, intelligent datainsamling, sök- och webbaserade dokumentlösningar samt workflow programlösningar/tjänster. Lexmark utvecklar och äger majoriteten av tekniken för dess utskrifts- och bildprodukter samt dess programvara hänförlig till MPS samt innehålls-och processlösningar. Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal investeringar inom ECM, BPM, smart datainsamling och sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark Perceptive Software, Inc. ( Perceptive Software ) en ledande leverantör inom ECM-programvara och lösningar för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad data/processer. Lexmark ser ReadSofts verksamhet som ett bra komplement till Lexmarks befintliga mjukvaruportfölj och erbjudanden inom Perceptive Software-segmentet. En kombination av Perceptive Software-segmentet och ReadSoft skulle underlätta den fortsatta utvecklingen av Perceptive Softwares mjukvaruplattform och göra det möjligt för Lexmark för att uppnå två viktiga mål att bygga ut Perceptive Softwares kapacitet för dokumenthantering och vidare expandera Perceptive Softwares verksamhet i Europa. Lexmark har stort förtroende för ReadSofts ledning och räknar med att den kommer att fortsätta att spela en viktig roll i den fortsatta utvecklingen och genomförandet av tillväxtplanerna för affärsområdet Perceptive Software. Lexmark står bakom ReadSofts satsning på att bli den ledande leverantören inom automatiserad dokumenthantering, den snabba tillväxten inom molnbaserade lösningar och dess fortsatta utveckling av plattformen för automatisering av dokumenthanteringsprocesser. Lexmark anser att ReadSofts valda strategi, tillsammans med de betydande globala resurser Lexmark kan tillföra, ytterligare kommer att stärka ReadSofts ledande position. Lexmark planerar att integrera ReadSoft i affärsområdet Perceptive Software. Eftersom detta segment av Lexmarks verksamhet förväntas ha en fortsatt tillväxt, och fram till dess att Lexmark har fullt utvecklat sina integrationsplaner, har Lexmark ingen avsikt att göra någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk placering för ReadSofts anställda i närtid. Erbjudandets genomförande förväntas inte medföra, och Lexmark International Technology har ingen avsikt att göra, någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk placering för Lexmark International Technlogys ledning eller anställda i närtid. Erbjudandets genomförande förväntas inte få några finansiella konsekvenser som negativt påverkar Lexmark International Technologys eller ReadSofts fortsatta verksamhet eller expansionsmöjligheter. 4
För ytterligare information hänvisas till information i denna erbjudandehandling, som har upprättats av Lexmark International Technologys styrelse med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av ReadSoft på sidorna 13 47 i denna erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 48, granskats av ReadSofts styrelse. I enlighet med uttalandet på sidan 49 har ReadSofts revisor granskat och kommenterat sammanfattningen av den historiska finansiella informationen som presenteras på sidorna 16 23. Styrelsen i Lexmark International Technology försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Lexmark International Technology överensstämmer med de faktiska förhållandena. Genève, 7 augusti 2014 Lexmark International Technology S.A. 5
Rekommendation från ReadSofts styrelse Uttalande av den 14 juli 2014 från styrelsen i ReadSoft AB (publ) med anledning av Lexmark International Technologys offentliga uppköpserbjudande Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen för ReadSoft AB (publ) ( Styrelsen ) ( ReadSoft eller Bolaget ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Lexmark International Technology S.A. ( Lexmark International Technology ), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., har idag offentliggjort ett nytt högre kontanterbjudande till aktieägarna i Bolaget med ett erbjudandepris om 50,00 kronor per aktie samt att man återkallar sitt tidigare offentliggjorda kontanterbjudande på aktierna i ReadSoft med ett erbjudandepris om 43,00 kronor per aktie. Bakgrund Den 6 maj 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ReadSoft att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 40,05 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft ( Lexmarks Initiala Erbjudande ). Den 19 juni 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology en höjning av budpriset i Lexmarks Initiala Erbjudande från 40,05 kronor per aktie till 43,00 kronor per aktie med anledning av ett konkurrerande bud på aktierna i ReadSoft vilket offentliggjordes av Hyland Software UK Ltd. den 18 juni 2014 ( Hyland och Hylands Erbjudande ). Acceptperioden för Lexmarks Initiala Erbjudande förlängdes t.o.m. den 14 juli 2014. Den 7 juli 2014 utfärdade Hyland med ett pressmeddelande varvid Hyland offentliggjorde en höjning av kontantvederlaget i Hylands Erbjudande från 42,86 kronor till 45,00 kronor per aktie ( Hylands Juli-Pressmeddelande ). Av Hylands Juli-Pressmeddelande framgick därutöver att Hyland hade ingått avtal med vissa aktieägare i ReadSoft och genomfört aktieköp resulterande i att Hyland kontrollerade 3 350 600 B-aktier i ReadSoft, motsvarande ca 10,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft ( Hylands Kontrollpost ). Lexmark International Technology förklarar i dagens pressmeddelande att Hylands Kontrollpost innebär att Lexmark International Technology inte kan fullfölja Lexmarks Initiala Erbjudande eftersom detta innehåller ett villkor om minst 90 procents acceptans av Lexmarks Initiala Erbjudande, ett villkor som Lexmark International Technology inte förbehållit sig rätten att frånfalla. Lexmarks Initiala Erbjudande var också villkorat av att inte något mera förmånligt offentligt uppköpserbjudande skulle ha offentliggjorts. Det följer av dagens pressmeddelande från Lexmark International Technology att man, mot denna bakgrund, beslutat att återkalla Lexmarks Initiala Erbjudande och offentliggöra ett nytt kontanterbjudande ( Nya Erbjudandet ). Nya Erbjudandet Lexmark International Technologys Nya Erbjudande, så som offentliggjorts i Lexmark International Technologys pressmeddelande idag, är ett kontanterbjudande till ReadSofts aktieägare att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Lexmark International Technology mot ett vederlag om 50,00 kronor per aktie i ReadSoft. Det totala värdet på det Nya Erbjudandet uppgår till cirka 1 534 miljoner kronor 1. Det Nya Erbjudandet innebär en premie om: u 8,0 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före det Nya Erbjudandets offentliggörande; u 27,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 39,37 kronor; u 7,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till 11 juli 2014 om 46,40 kronor; 1 Baserat på 30 686 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget innehar. 6
u 180,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande (dvs. före den 6 maj 2014) om 17,82 kronor; och u 11,1 procent jämfört med Hylands Erbjudande om 45,00 kronor per aktie. Acceptperioden för det Nya Erbjudandet beräknas löpa från och med den 7 augusti 2014 till och med den 28 augusti 2014. Likvid beräknas att utbetalas från och med 4 september 2014. Lexmark International Technology anger i sitt pressmeddelande att aktieägare som redan accepterat Lexmarks Initiala Erbjudande och som önskar acceptera det Nya Erbjudandet måste aktivt acceptera det Nya Erbjudandet enligt instruktionerna i en erbjudandehandling som beräknas offentliggöras omkring 6 augusti 2014. Lexmark International Technology har uttryckt att erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ReadSoft efter full utspädning. Lexmark International Technology har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för det Nya Erbjudandet. Lexmark International Technology anger vidare att godkännanden från berörda konkurrensmyndigheter ej kommer att behövas inhämtas på nytt för genomförande av det Nya Erbjudandet då Lexmark International Technology redan erhållit erforderliga godkännanden för Lexmarks Initiala Erbjudande. Lexmark International Technology bereddes tillfälle att genomföra en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande natur i samband med förberedelserna för Lexmarks Initiala Erbjudande. Lexmark International Technology erhöll inom ramen för due diligence-undersökningen inte någon icke offentliggjord kurspåverkande information. Lexmark International Technology har inte gjort någon ytterligare due diligence-undersökning sedan offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande. I sitt pressmeddelande informerar Lexmark International Technology om att man förvärvat aktier i ReadSoft motsvarande ca 5,3 procent av aktierna och 3,9 procent av rösterna i Bolaget. ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson, som tillsammans innehar 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna i ReadSoft 1, personligen och via holdingbolag, har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet. Det har uppgetts att åtagandena förfaller om det Nya Erbjudandet löpt ut, eller återkallats eller inte har förklarats ovillkorat senast vid det datum som infaller 100 kalenderdagar från det senare av Lexmark International Technologys offentliggörande av det Nya Erbjudandet och offentliggörandet av ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology som motsvarar eller överstiger ett konkurrerande erbjudande att förvärva samtliga aktier i ReadSoft. Lars Appelstål och Jan Andersson, även ledamöter i Styrelsen, har på grund av intressekonflikt baserad på ovan nämnda åtagande inte deltagit i Styrelsens hantering av eller beslut avseende Lexmarks Initiala Erbjudande eller det Nya Erbjudandet. Bolaget har ingått ett transaktionsavtal med Lexmark International Technology avseende det Nya Erbjudandet, vilket kommer att publiceras i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling. Avtalet innehåller i allt väsentligt samma villkor som transaktionsavtalet som ingicks mellan Bolaget och Lexmark International Technology den 5 maj 2014, och vilket publicerades i dess helhet i Lexmark International Technologys erbjudandehandling för Lexmarks Initiala Erbjudande vilken gjordes tillgänglig den 21 maj 2014. Avtalet innehåller bl.a. bestämmelse om att Bolaget inte ska föra diskussioner eller förhandla med någon annan part om ett konkurrerande erbjudande eller eljest stödja ett sådant erbjudande om detta inte medför minst 7 procent högre värde för aktieägarna än det Nya Erbjudandet eller ett reviderat erbjudande från Lexmark International Technology. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande om det Nya Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av det Nya Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen konstaterar därvid att det Nya Erbjudandet innebär en betydande premie jämfört med både ReadSofts volymviktade genomsnittskurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna och jämfört med ReadSofts stängningskurs på NASDAQ OMX Stockholm den 5 maj 2014 (precis före offentliggörandet av Lexmarks Initiala Erbjudande), men även jämfört med stängningskursen den 11 juli 2014. Styrelsen har vid sin utvärdering av det Nya Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar 22,9 procent av aktierna och 42,9 procent av rösterna 1 har åtagit sig att acceptera det Nya Erbjudandet. 1 Baserat på 30 686 744 aktier, som utgör det för närvarande antalet utestående aktier i Bolaget, exklusive 2 540 696 egna aktier som Bolaget innehar. 7
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen även, baserat på vad Lexmark International Technology uttalat i sitt offentliggörande av det Nya Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av det Nya Erbjudandet kommer att ha på ReadSoft, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Lexmark International Technologys strategiska planer för ReadSoft och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där ReadSoft bedriver sin verksamhet. Baserat på vad Lexmark International Technology har angett i samband med offentliggörandet av det Nya Erbjudandet avseende effekten av det Nya Erbjudandets genomförande för ReadSoft, särskilt för ReadSofts anställda vad gäller anställningsvillkor och avseende de platser där ReadSoft idag bedriver verksamhet, ser Styrelsen inte att det Nya Erbjudandet i närtid kommer att medföra någon materiell påverkan på sysselsättningen eller för platserna där ReadSoft bedriver sin verksamhet. Mot bakgrund av ovanstående, rekommenderar Styrelsen enhälligt ReadSofts aktieägare att acceptera Lexmark International Technologys Nya Erbjudande om 50,00 kronor per aktie i Bolaget. Som ett led i Styrelsens utvärdering av det Nya Erbjudandet har Styrelsen anlitat Evli Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare. Detta uttalande skall i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. För ytterligare information, vänligen kontakta: Göran E Larsson, styrelsens ordförande ReadSoft AB Nås via Johan Holmqvist, Vice President Corporate Communications ReadSoft AB E-post: johan.holmqvist@readsoft.com Telefonnummer: 042 491 21 98 eller 0708 37 66 77 ReadSoft AB (publ) Södra Kyrkogatan 4 252 23 Helsingborg, Sverige Organisationsnummer: 556398-1066 Telefonnummer: 042 490 21 00 www.readsoft.com Denna information är sådan som ReadSoft AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 14 juli 2014 kl. 08.10. 8
Villkor och anvisningar Vederlag Lexmark International Technology erbjuder 55,50 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft, oavsett aktieslag. 1 Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Lexmark International Technology kommer att utanför Erbjudandet erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. 2 Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotterbolag ReadSoft Financial AB, kommer inte att omfattas av Erbjudandet och kommer inte att hanteras utanför Erbjudandet. Courtage Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Lexmark International Technology blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som är förmånligare för ReadSofts aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Lexmark International Technology inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Lexmark International Technology inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar; 4. att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Lexmark International Technology är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 6. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 6 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Lexmark International Technologys förvärv av ReadSoft eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. 1 Baserat på 30 686 744 aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de 2 540 696 aktier som Bolaget äger. 2 Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 55,41 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 28 415 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 54,60 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 24 267 kronor att erbjudas. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att erbjudas 54,28 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 22 155 kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2013/2016 kommer att erbjudas 54,26 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt 10 000 kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca 15 959 kronor. 9
Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive rätten att såvitt avser villkor 1 ovan fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Lexmark International Technology offentliggjorde den 10 juni 2014 att man har erhållit nödvändiga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter för genomförandet av det Initiala Erbjudandet. Med hänsyn till Erbjudandet, behöver relevanta godkännanden ej erhållas på nytt. Erbjudandet är således inte villkorat av att nödvändiga godkännanden inhämtas från relevanta konkurrensmyndigheter. Accept Aktieägare i ReadSoft vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 8 augusti 2014 till och med den 29 augusti 2014 klockan 15.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: DNB Bank ASA, filial Sverige Securities Services & Custody, plan 6 105 88 Stockholm Sverige Anmälningssedel kan även skickas med fax till nummer: +46 (8) 473 45 81 Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara DNB Bank ASA, filial Sverige ( DNB ) tillhanda senast klockan 15.00 den 29 augusti 2014. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till DNB. Erbjudandehandlingen och anmälningssedel sänds till aktieägare vars innehav i ReadSoft var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 6 augusti 2014. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i ReadSoft framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i ReadSoft som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt DNB att leverera deras aktier i ReadSoft till Lexmark International Technology enligt villkoren för Erbjudandet. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från DNB, på telefon + 46 (8) 473 45 40 eller e-post: emissioner@dnb.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även finnas tillgängliga på följande webbplatser: DNB:s webbplats (www. dnb.se) Informationswebbplats (www.lexmarkinfo.se) och FI:s webbplats (www.fi.se) (endast erbjudandehandling) Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i ReadSoft vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatt innehav Är aktier i ReadSoft pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i ReadSoft när dessa ska levereras till Lexmark International Technology. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier i ReadSoft som utbokats från det ursprungliga VP-kontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart Lexmark International Technology har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Lexmark International Technology annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 2 september 2014 beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 5 september 2014. Redovisning av likvid (betalning till aktieägarna i ReadSoft) sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens 10
VP-konto. Till aktieägare i ReadSoft, som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto, eller om kontot är felaktigt, eller vars avkastningskonto är ett post- eller bankgirokonto, sker utbetalning enligt separat överenskommelse. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i ReadSoft ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att även om aktierna i ReadSoft är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Lexmark International Technology blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft, avser Lexmark International Technology att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft. I samband härmed avser Lexmark International Technology verka för att Bolagets B-aktie avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 8 augusti 2014 till och med den 29 augusti 2014. Lexmark International Technology förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Lexmark International Technology genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i ReadSoft äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit DNB (adress enligt ovan) tillhanda innan Lexmark International Technology har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan 15.00 sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i ReadSoft vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Lexmark International Technology förbehållit sig rätten Övrig information DNB utför vissa administrativa tjänster avseende Erbjudandet. Detta innebär inte att en person som accepterar Erbjudandet ( Deltagare ) betraktas som kund hos DNB. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren som kund endast om DNB har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via DNB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om en Deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallas kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta DNB på telefonnummer +46 (8) 473 45 40. Information finns även tillgänglig på DNB:s hemsida, www.dnb.se, och på informationswebbplatsen www.lexmarkinfo.se. 11
Information om Lexmark International Technology och finansiering av Erbjudandet Lexmark International Technology S.A. är ett aktiebolag baserat i Schweiz, registrerat (i Handelsregistret i Genève) under organisationsnr: CH - 660.1.169.996, med registrerat säte i Meyrin, Genève och med huvudkontor på Batiment ICC - Bloc D 20, Route de Pre-Bois, Genève 15, 1215, Schweiz. Lexmark International Technology är ett helägt dotterbolag till Lexmark. Lexmark är ett bolag baserat i Delaware och bildades 1991. Lexmark noterades 1995 på New Yorkbörsen och handlas under symbolen LXK. Under 2013, uppgick Lexmarks försäljning till över 3,6 miljarder USD, hade verksamhet i över 170 länder och sysselsatte cirka 12 000 personer världen över. Lexmarks likvida medel per den 31 mars 2014 uppgick till cirka 1 miljard USD. Lexmark gör det möjligt för företag av alla storlekar att förbättra sina affärsprocesser genom att möjliggöra upphämtning och hantering av kritisk ostrukturerad information inom ramen för dess affärsprocesser samtidigt som förflyttningen mellan och hanteringen av fysisk och digital information påskyndas. Sedan starten 1991 har Lexmark blivit en ledande utvecklare, tillverkare och leverantör av utskrifts, bild och hanteringslösningar inom ramen för Managed Print Services ( MPS ), dokumentflöden och även affärsprocesser av hanterade utskriftslösningar. Lexmark är verksamt inom kontorslösningar för utskrifter och bildhantering, Enterprise Content Management ( ECM ), Business Process Management ( BPM ), Document Output Management ( DOM ), intelligent datahantering och mjukvara för söktjänster. Lexmarks produkter inkluderar laserskrivare och multifunktionsmaskiner, matrisskrivare och tillhörande varor/ lösningar/tjänster samt ECM, BPM, DOM, intelligent datahantering, sök- och webbaserade dokumentlösningar samt workflow programlösningar/ tjänster. Lexmark utvecklar och äger majoriteten av tekniken för dess utskrifts- och bildprodukter samt dess programvara hänförlig till MPS samt innehålls- och processlösningar. Lexmark har sedan 2010 genomfört ett antal investeringar inom ECM, BPM, smart datainsamling och sökmotormjukvara. Under 2010 förvärvade Lexmark Perceptive Software, Inc. ( Perceptive Software ) en ledande leverantör inom ECM-programvara och lösningar för dokumenthanteringsprocesser. Sedan förvärvet av Perceptive Software har Lexmark genomfört ytterligare nio mjukvaruförvärv i bolagets fortsatta ompositionering från hårdvaruföretag till att fokusera på helhetslösningar för att brygga gapet mellan den tryckta och den digitala världen, och mellan ostrukturerad och strukturerad data/processer. Lexmark International Technology driver Lexmarks och Perceptive Software-verksamhet utanför Nordamerika. Finansiering Lexmark International Technology är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Lexmark International Technologys tillgängliga medel. Erbjudandet är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Lexmark har ovillkorligen och oåterkalleligen garanterat Lexmark International Technologys rätta fullgörande av bl.a. sin betalningsskyldighet gentemot aktieägare i ReadSoft enligt Erbjudandet (vid fullföljande). 12
Information om ReadSoft Följande information utgör en översiktlig beskrivning av ReadSoft. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från ReadSofts webbplats och årsredovisning avseende 2013 och har granskats av ReadSofts styrelse (se avsnitt Redogörelse från styrelsen i ReadSoft på sidan 48). Allmänt Verksamheten i korthet ReadSoft utvecklar och marknadsför programvara som erbjuder företag helhetslösningar för dokumentautomation och informationsbehandling. Genom ReadSofts teknologi kan information från webb, e-post, fax och papper fångas upp, tolkas, bearbetas och presenteras som enhetlig information i en kunds målsystem. Produkterna utvecklas i egen regi och marknadsförs internationellt i cirka 70 länder via dotterbolag och partners. Koncernens moderbolag, ReadSoft AB, förvaltar och utvecklar helägda operativa dotterföretag samt bedriver försäljning på de marknader där det inte finns dotterföretag etablerade. Dessutom sker en väsentlig del av utveckling och underhåll av nya och befintliga produkter och applikationer i moderbolaget. ReadSoft har ungefär 600 anställda av vilka ungefär 125 arbetar med produktion och utveckling, och 160 arbetar med support och försäljning. ReadSofts huvudkontor ligger i Helsingborg, Sverige. Allmänt om ReadSofts produkter ReadSoft har en av marknadens mest avancerade applikationer för automation av affärsprocesser och är ledande när det gäller automatisk fakturahantering. Applikationerna hanterar ett stort antal finansiella affärsprocesser och kan integreras i samtliga ledande affärssystem, som till exempel SAP och Oracle. Sedan 2011 finns applikationerna tillgängliga på molnet och under 2013 lanserade ReadSoft en ny uppsättning mobilappar för hantering och automatisering av affärsprocesser, för ios, BlackBerry, Android och Windows 8 mobila operativsystem. ReadSofts programvaruapplikationer hjälper stora och små företag att automatisera dokumentprocesser och applikationerna gör det möjligt att hämta, få tillgång till, bearbeta, hantera och granska affärskritiska dokumentdata från en och samma plattform. Applikationerna extraherar information från affärsdokument som fakturor, blanketter, skadeärenden och beställningar oavsett om de är elektroniska eller på papper. Den extraherade informationen används för automatisk dokumentsortering, för att matcha informationen mot affärssystemen och i attestflöden. Hela kedjor av processer automatiseras, som till exempel köp till utbetalning, beställning till inbetalning. ReadSofts lösning för automatiserad fakturahantering är världsledande. Eftersom ReadSofts applikationer kan hantera alla typer av media, oavsett om det är digitala dokument eller fysiska papper, är ReadSoft redo för den allt snabbare utvecklingen mot ett papperslöst samhälle. ReadSoft har utvecklat konkurrenskraftiga lösningar för att säkerställa dokumentens spårbarhet och för att på ett enkelt sätt få fram relevant statistik, vilket gör att ReadSofts applikationer också hanterar de ökade kraven på reglering och behovet av kontroll. Det ökade intresset för molntjänster, en ökad mobilitet och den gradvisa övergången till e-fakturor har stärkt ReadSofts position ytterligare. När automatiseringen av affärsprocesser blir en allt mer strategiskt viktigt funktion, söker framförallt de stora företagen globala leverantörer som har resurser att leverera heltäckande lösningar med hög kapacitet. ReadSofts närvaro med etableringar i 17 länder och partners i ytterligare 70 gör att ReadSoft kan erbjuda ett kraftfullt stöd både vid installation och under drift. ReadSofts applikationer utgår ifrån fem byggstenar: u Applikationerna designar (Design) ett automatiserat informationsflöde som är helt integrerat med transaktionssystemet. Det möjliggör ett effektivt dataflöde baserat på bästa praxis utan att det behövs någon ITerfarenhet. Applikationerna kan helt integreras med alla affärssystem. u Applikationerna extraherar (Extract) affärskritiska data från alla källor och omvandlar den till information som organisationens system kan hantera. De förvandlar effektivt data, oavsett format, till ström 13
linjeformad information och elektronisk data som direkt kan hanteras av de olika målsystemen. Applikationerna har även en självlärande teknologi för dataextraktion. u Applikationerna automatiserar (Automate) ett stort antal affärsprocesser och flyttar utan mänsklig inblandning affärskritisk information till nästa steg i processen. u Applikationerna bidrar till att förbättra (Improve) processernas prestanda och gör det möjligt att i realtid fatta mer välgrundade, proaktiva affärsbeslut med nyckeltal. De identifierar processernas flaskhalsar och skapar en kontinuerlig förbättring av prestanda. u Applikationerna kontrollerar (Control) och övervakar flera olika affärsprocesser från början till slut. Applikationerna hanterar ett stort antal affärsprocesser utifrån samma skalbara plattform. All behörig personal kan närsomhelst få tillgång till processdata oavsett utrustning både på plats eller via molnet. Intäktsströmmar Licensförsäljning. De kunder som väljer att installera en applikation i sitt eget system betalar en engångskostnad baserat på det antal dokument som hanteras per år. Ökar volymen tillkommer en extra kostnad. Kunderna har även möjlighet att hyra applikationerna. Hyresavtalet innefattar licenskostnad, support- och underhållsavtal. De som använder applikationerna på molnet betalar en löpande abonnemangsavgift som baseras på antalet hanterade dokument. I molntjänsterna ingår support och löpande uppdateringar. Konsulttjänster. De kunder som väljer att installera ReadSofts applikationer på plats köper ofta även tjänster för anpassning, integration och utbildning. Support- och underhållsavtal. Kunder som köper en licens tecknar ett support- och underhållsavtal. Avtalet ger dem uppgraderingar av nya programvaror samt telefonsupport. Avtalet är obligatoriskt första året och förnyas sedan årsvis. Beroende på behov erbjuds kunderna tre nivåer av support, där Standard riktar sig mot lokala företag, Utvidgad mot företag med krav på korta ledtider och Affärskritisk är skräddarsydd support dygnet runt fem dagar i veckan. Hårdvara. För att erbjuda kunderna en fungerande helhetslösning, säljer ReadSoft även tredjepartsprodukter, framför allt skannrar för att skanna pappersdokument in till det automatiserade systemet. Generellt strävar ReadSoft efter att öka andelen återkommande intäkter i form av hyresavtal, underhållsoch supportavtal samt abonnerade molntjänster. Målet är att mer än 65 procent av ReadSofts framtida intäkter ska vara av återkommande art. Leveransmodeller ReadSofts lösningar driftsätts normalt på två olika sätt. Antingen lokalt på plats eller via molnet. Det finns även hybridversioner där delar av lösningarna körs på plats och andra via molnet. Försäljningskanaler Direkt till slutkund. Försäljning till större lokala företag, internationella koncerner och dokumentintensiva företag inom Business Process Outscourcing (BPO) sker genom ReadSofts egen globala säljorganisation. Via partners. Försäljning till små och medelstora företag sker i samarbete med cirka 350 partners världen över. De har en stark ställning på sina lokala marknader och använder sig av både ReadSofts applikationer och molnlösningar i sina egna produkter. Kundstruktur Stora dokumentintensiva företag använder ReadSofts applikationer för de marknadsledande affärssystemen Oracle och SAP. Medelstora företag drar nytta av applikationerna som en del i de system som erbjuds av olika partners. Mindre företag använder sig av applikationerna via molnet, antingen via partners eller som en integrerad del av sitt affärssystem. ReadSofts kunder finns över hela världen och är verksamma inom de flesta branscher Mål och strategi ReadSofts vision är att vara en ledande leverantör av applikationer för att automatisera affärsprocesser. Det innebär att ReadSoft avser att utveckla de tekniskt bästa och mest användarvänliga lösningarna samt erbjuda den funktionalitet marknaden efterfrågar och leverera lösningar på ett effektivt och smidigt sätt. Dessutom avser ReadSoft att följa, stötta och utveckla sina kunder så att de alltid kan dra maximal nytta av produkterna. ReadSoft avser att fortsätta växa organiskt bland annat med hjälp av befintlig kundbas. Vidare söker ReadSoft nya försäljningskanaler, integrerar fler produkter utifrån befintlig produktportfölj och utvecklar nya funktioner. Parallellt arbetar ReadSoft med att utöka och fördjupa sin partnerförsäljning, vilket gör det möjligt att öka försäljningsvolymen mot framför allt små- och 14
medelstora företag utan att behöva knyta upp stora personella resurser. ReadSofts långsiktiga ambitionsnivå är att cirka 50 procent av den totala licensförsäljningen ska ske via partners. ReadSoft bevakar marknaden för att hitta potentiella strategiska partnerskap och förvärv. De senaste två åren har ReadSoft förvärvat två bolag (Expert Systems samt foxray AG och deras produkt XBOUND), vilka har bidragit positivt till ReadSofts tillväxt. ReadSoft har ända sedan starten haft en ledande position inom automatiserad fakturahantering. Strategin för att behålla denna är att fokusera på innovation och utveckling, men också att skapa nya lösningar genom att integrera befintliga produkter. En annan av ReadSofts styrkor är förmågan att kunna erbjuda en komplett lösning för kundens hela affärsprocess. Bredden i erbjudandet är en konkurrensfördel. ReadSoft arbetar också med att stärka driftsäkerheten, förbättra supporten, effektivisera implementeringen och öka precisionen. Tanken är ReadSoft inte bara ska vara tekniskt ledande utan även erbjuda den bästa kundupplevelsen. För att behålla sin ledande position ska ReadSoft fortsätta att utveckla sina lösningar. Dels genom att fokusera på kärnområdena, som dokumentförståelse och systemintegration, men också genom att integrera befintliga produkter och ta fram nya funktioner som ytterligare ökar kundernas effektivitet. ReadSoft avser att fortsätta arbetet med att utveckla och bredda sina molntjänster. ReadSoft Online är idag den snabbast växande delen inom bolaget. Tack vare ReadSofts långa erfarenhet av dokumentautomation och sin stora kundbas är ReadSoft dessutom en intressant samarbetspartner för andra bolag som utvecklar molntjänster. ReadSoft fortsätter att fokusera på att förbättra marginalerna bland annat genom att utveckla nya betalningsmodeller för framtida intäkter. ReadSoft har en stark position på en marknad som befinner sig i ett teknologiskt paradigmskifte. 15
ReadSofts finansiella information i sammandrag Nedanstående information avseende ReadSoft är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för 2013, 2012 och 2011 samt från den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari 2014 30 juni 2014. ReadSofts koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standard (IFRS) inklusive International Accounting Standards (IAS) och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee och har godkänts av EU för tillämpning inom EU. Rekommendationen från Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpas. ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 2014 30 juni 2014 har upprättats i enlighet med IAS 34 (delårsrapportering) och årsredovisningslagen. ReadSoft tillämpar årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapportering rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska personer. ReadSofts reviderade årsredovisningar finns tillgängliga på Bolagets hemsida (www.readsoft.se). Delårsrapport för perioden 1 januari 2014 30 juni 2014, som återges på sidorna 32 47, har inte granskats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2011 2013 samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari 2014 30 juni 2014. Angivna belopp i detta avsnitt ReadSofts finansiella information i sammandrag redovisas avrundade till miljoner kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att visa sammanställningar till synes inte summerar. 16