Handelsbanken säljwarrant TeliaSonera Abp aktie Lösenpris: EUR 2,5 Slutdag: 28 maj 2004 Handelsbanken Capital Markets
Warrantspecifika villkor 23 maj 2003 Dessa warrantspecifika villkor utgör tillsammans med de allmänna villkoren för Svenska Handelsbanken AB (publ), daterade 29 april 2003, fullständiga villkor för den här emissionen av warranter inom warrantserien för filialverksamheten i Finlands warrantprogram. De allmänna villkoren gäller såvida inte annat föreskrivs i de warrantspecifika villkoren. Emittent: Säkerhet: Antal warranter: Svenska Handelsbanken AB (publ), filialverksamheten i Finland. Ingen säkerhet Minst 1 000 000 och högst 100.000.000 Warranter. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa denna serie om banken så önskar Underliggande Tillgång: TeliaSonera Abp Helsingfors Börs huvudlista Se även nedan stycket Uppgifter om Underliggande Tillgång Aktiebörs: Helsingfors värdepapper- och derivatbörs Multiplikator: 1/1; en (1) warrant berättigar till en (1) TeliaSonera aktie Typ: Europeiska säljwarranter Leverans: Kontant slutavräkning Pris vid Emission: Marknadsmässig Första emissionsdag: 23.5.2003 Löptid: 23.5.2003 28.5.2004 Lösenpris: EUR 2,5 Lösendag: 28.5.2004 Fastställelseperiod för Slutkurs: Tio börsdagar med start 7.5.2004 Kalkylering av Slutkurs: Genomsnittet av Underliggande Akties värde i EUR, baserat på sista betalkurs på Värderingstidpunkten varje Börsdag under Fastställelseperiod för Slutkurs. Lösenförfarande: Automatisk lösen Värderingsdag: 21.5.2004 Slutlikviddag: 2.6.2004 Likvidvaluta: EUR Börsnotering: Helsingfors Börs huvudlista Första handelsdag: 23.5.2003 Sista handelsdag: 21.5.2004 Börspost: 500 warranter Marknadsgaranti: Svenska Handelsbanken AB Svenska Handelsbanken förbinder sig att ställa köp- och säljkurser för warranter under den tid warranten är föremål för offentlig handel. Marknadsgarantin är i kraft under Kontinuerlig Handel 1 och 2 Handelsbanken åtar sig att ställa priser för minst 1000 warranter med en största skillnad mellan köp- och säljkurs (spread) enligt följande: Likviddagar vid handel av warranter: Provisioner och andra kostnader: ISIN kod: Börskod: Pris på Warrant (EUR) Maximal spread < 2 EUR 0,10 2 5 % För warranter vars marknadsvärde är < 0,01 euro, ges inga köpnoteringar. Handelsbanken förbehåller sig rätten att basera prissättningen på värderingsparametrar framtagna efter eget gottfinnande. Svenska Handelsbanken AB förbinder sig inte att agera marknadsgarant för den tid Marknadsavbrott i handeln med TeliaSoneras aktie råder. T+3, om inte annan överenskommelse träffas mellan köpare och säljare Vid emittering eller vid lösenförfarande av warranter påförs inga provisioner av Emittenten. FI0009609382 4QTLSEW250 2
Viktiga uppgifter om utvecklingen av Emittentens affärsverksamhet sedan slutet av senaste räkenskapsperiod: Svenska Handelsbankens styrelse bekräftar att det efter det att banken publicerat sin första kvartalsrapport för år 2003, inte inträffat något som kan negativt påverka bankens ekonomiska ställning i väsentligt hänseende, och som inte redovisas i prospektet för warrantprogram av den 29 april 2003. Helsingfors den 16 maj 2003 SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ) Petri Hatakka Helsingfors den 16 maj 2003 SVENSKA HANDELSBANKEN AB (publ), FILIALVERKSAMHETEN I FINLAND 3
Uppgifter om underliggande tillgång Närmare uppgifter om bolaget finns på börsens hemsida: www.hex.com och TeliaSonera AB:s hemsida: www.teliasonera.com. TeliaSoneras adress är 123 86 FARSTA, SVERIGE. Bolagets börskod på Helsingforsbörsen är TLS1V och på Stockholmsbörsen TLSN. TeliaSoneras ISIN-kod är : SE0000667925. Bolagets handelsregisternummer är 556103-4249 och bolaget har införts i handelsregistret 6.4.1966. TeliaSonera AB har meddelat att bolaget håller bolagsstämma och publicerar delårsrapporter under år 2003 enligt följande: Bokslut för 2002: 19.02.2003 Bolagsstämma: 8.5.2003 Delårsrapporter: 8.5.2003 31.7.2003 29.10.2003 TLS 1V 7 6 5 Price (EUR) 4 3 2 1 0 30.11.2002 20.12.2002 9.1.2003 29.1.2003 18.2.2003 10.3.2003 30.3.2003 19.4.2003 9.5.2003 29.5.2003 Date Aktiekapital TeliaSonera AB:s i handelsregistret införda aktiekapital per 5.5.2003 var SEK 14 960 742 620,80. Antalet emitterade aktier i TeliaSonera var 4 675 232 069. Aktiens nominella värde är SEK 3,20. Telia AB har meddelat den 9.12.2002 att fusionen med Sonera Abp har genomförts. Bolaget TeliaSonera AB som uppstått genom fusionen mellan Telia AB och Sonera Abp har i Sverige införts i handelsregistret den 9.12.2002. Handeln med TeliaSoneras aktier samt personaloptioner på Helsingforsbörsen och ADS på NASDAQ påbörjades 9.12.2002. Genom inlösningsanbudet, som slutfördes den 6.12.2002, fick Telia 95% av Soneras utestående aktier. Som följd av det framgångsrika inlösningserbjudandet erbjöd TeliaSonera att I enlighet med Finska värdepapperslagen lösa in de återstående Sonera aktierna samt optionsrätterna som inte ännu har godkänt inlösningserbjudandet. Tvångserbjudandet tar slut den 31.1.2003 men TeliaSonera har rätt att förlänga erbjudandet. 4
TeliaSonera meddelade den 10.2.2003 att 48.441.495 aktier i Sonera, inklusive aktier representerade av amerikanska depåbevis, samt 2.544.343 teckningsoptioner i Sonera, tillsammans motsvarande 4,5 procent av aktier och röster i Sonera efter full utspädning, har lämnats in i TeliaSoneras inlösningsanbud att förvärva utestående aktier, inklusive aktier representerade av amerikanska depåbevis, samt teckningsoptioner i Sonera. Efter fullföljandet av inlösningsanbudet motsvarar TeliaSoneras sammanlagda innehav av värdepapper i Sonera 99,4 procent av aktier och röster efter full utspädning. I anledning av inlösningsanbudet beslöt styrelsen i TeliaSonera att med stöd av bemyndigande, öka bolagets aktiekapital med 222.321.100,80 kronor genom nyemission av 69.475.344 aktier. Efter nyemissionen uppgick TeliaSoneras aktiekapital till 14.960.742.620,80 kronor, fördelat på 4.675.232.069 aktier. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,40 kr per aktie och att den 13 maj 2003 skall vara avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning från VPC ske den 16 maj 2003. Optionslån Antalet personaloptioner för 14 optionsprogram får inte överstiga 31 220 339 optioner. Löptid 1 Telia option Lösenpris / aktie SEK Personaloptionernas antal För varje gammal Sonera option 2002/2005:A 72.02 June 1, 2001 - June 30, 2005 7,500,000 1999A 2002/2005:B 132.82 June 1, 2003 - June 30, 2005 5,846,867 1999B 2002/2008:A 347.38 Nov 2, 2002 - Maj 31, 2008 2,829,850 2000A1 2002/2008:B 347.38 Maj 2, 2003 - Maj 31, 2008 2,829,850 2000B1 2002/2008:C 347.38 Maj 2, 2004 - Maj 31, 2008 5,659,700 2000C1 2002/2008:D 108.17 Nov 2, 2002 - Maj 31, 2008 34,200 2000A2 2002/2008:E 108.17 Maj 2, 2003 - Maj 31, 2008 34,200 2000B2 2002/2008:F 108.17 Maj 2, 2004 - Maj 31, 2008 68,400 2000C2 2002/2010:A 49.09 Nov 2, 2002 - Maj 31, 2010 1,006,818 2000A3 2002/2010:B 49.09 Maj 2, 2003 - Maj 31, 2010 1,006,818 2000B3 2002/2010:C 49.09 Maj 2, 2004 - Maj 31, 2010 2,013,636 2000C3 2002/2010:D 33.64 Nov 2, 2002 - Maj 31, 2010 597,500 2000A4 2002/2010:E 33.64 Maj 2, 2003 - Maj 31, 2010 597,500 2000B4 2002/2010:F 33.64 Maj 2, 2004 - Maj 31, 2010 1,195,000 2000C4 Ifall att det återstående Sonera options-rätterna (2 948 527 st) I samband med tvångserbjudandet byts till TeliaSonera optionsrätter så kommer de totala antalet optionsrätter att vara 29 695 499 stycken. Alla optionsrätter ger rätten att teckna 1,5 TeliaSonera aktier. Dilutionseffekten är ca 0,9% I proportion till den utestående aktiemängden per den 9.12.2002. 5
Allmän information Beskattning/kostnader/avgifter Handelsbanken är inte ansvarig för eller på annat sätt skyldig att betala någon skatt, pålaga, kostnad, avgift eller liknande som kan uppstå för Innehavaren på grund av ägarskap, överföring eller utnyttjande av en warrant. Ägare av warranter svarar för alla sådana utgifter som kan uppstå i samband med innehavet. Distribution mm Warranter får i varje land endast erbjudas, säljas, förvärvas eller utnyttjas i enlighet med de regler som gäller i landet i fråga. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vilkas deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av finländsk rätt. Prospektet får ej distribueras till sådant land där distribution eller inbjudan kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land, däribland USA. Varken prospektet eller warranterna avses att registreras eller noteras i annat land än Finland. Warranterna erbjuds således inte till försäljning i t ex USA och erbjudandet riktar sig inte heller vare sig direkt eller indirekt till någon i USA. Anställda i Handelsbanken äger rätt att förvärva warranter, dock utan särskilt föreräde. Riskbedömning Investerare skall försäkra sig om att de förstår beskaffenheten och innebörden av warranter och omfattningen av den risk de tar samt att de beaktar lämpligheten av warranter som en investering med hänsyn tagen till den egna situationen och egna ekonomiska omständigheter. Ansvaret för riskbedömningen av en affär vilar på kunden. En sjunkande (vid köpwarrant) respektive stigande (vid säljwarrant) kurs på underliggande aktie kan medföra att warrantens värde försämras väsentligt eller att warranten på slutdagen helt saknar värde. Handelsbanken tar således inget ansvar för värdeutvecklingen på warranter eller för att utnyttjande av dessa skall ge en positiv värdeutveckling för kunden. Handelsbanken Handelsbanken är en av Nordens ledande banker med en balansomslutning om cirka 1 208 miljarder kronor och ett redovisat resultat för första kvartalet år 2002 på 2,66 miljarder kronor. Antalet anställda är cirka 9 800. Handelsbanken är en universalbank med komplett utbud av finansiella tjänster: Traditionella företagsaffärer, investment banking och trading samt privata affärer inklusive livförsäkringar. Banken har 458 kontor i Sverige, 82 i övriga Norden och 23 enheter utanför Norden. I koncernen ingår Handelsbanken Finans, Handelsbanken Fonder, Handelsbanken Liv, Handelsbanken Hypotek, Stadshypotek, Stadshypotek Bank, SPP Liv och SPP Fonder. Uppgift om årsredovisning och delårsrapport Årsredovisningar och delårsrapporter finns tillgängliga via Internet (www.handelsbanken.se) och kan även beställas från Handelsbanken, Centrala Informationsavdelningen, 106 70 STOCKHOLM. www.handelsbanken.fi/warrants