Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

Transkript

1 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

2 Den 30 november 2015 lämnade Randstad Nordic AB ( Randstad ), ett bolag indirekt ägt av Randstad Holding nv ( Randstad Holding ), ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ), organisationsnummer ( Proffice ) avseende samtliga aktier i Proffice, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Proffice på sidorna är baserad på information som offentliggjorts av Proffice och har granskats av Proffices styrelse. Randstad garanterar därför inte att informationen häri avseende Proffice är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av revisorer. Vissa siffror i denna erbjudandehandling kan ha avrundats. Detta medför att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Randstad har, den 26 november 2015, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Randstad informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 30 november Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Randstads och Proffice kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Randstad har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom vad som krävs enligt gällande lagar och bestämmelser. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedel och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Randstad kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas, spridas eller vidarebefordras på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Randstad kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

3 Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Särskilt meddelande till aktieägare i USA Erbjudandet avser värdepapper i ett svenskt bolag och är föremål för svenska regler om offentliggörande av information, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Vederlag i Erbjudandet kommer att utbetalas i enlighet med svenska regler, vilka i vissa väsentliga avseenden avviker från de regler som tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden enbart i USA, inklusive vad avser tidpunkten för utbetalning av vederlag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag enligt regel 14d-1(c) under US Securities Exchange Act från Den finansiella informationen i denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med utländsk redovisningssed och är inte jämförbar med motsvarande finansiell information för amerikanska bolag. Eftersom bolagen har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA kan det vara förenat med svårigheter för aktieägare i USA att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning. Det är inte säkert att amerikanska investerare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut. Randstad och dess ombud kan, i enlighet med svensk lag och marknadspraxis, före eller under acceptfristen för Erbjudandet komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Proffice utanför USA på annat sätt än genom Erbjudandet. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande aktiekurs eller genom privata sidoaffärer till framförhandlat pris. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler. Erbjudandet till aktieägarna i USA lämnas endast av Randstad och ingen annan. Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Proffice... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Rekommendation från Proffices styrelse... 5 Fairness opinion från Nordea... 8 Villkor och anvisningar Information om Randstad Nordic AB och Randstad Holding nv, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Proffice Information om Proffice Historisk finansiell information i sammandrag Aktiekapital och ägarstruktur Proffices styrelse, ledning och revisor Proffices bolagsordning Proffices delårsrapport för perioden januari september Redogörelse från styrelsen för Proffice Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Pris per aktie 25,00 kronor kontant Acceptfrist 16 december januari 2016 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 4 februari 2016 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 1

4 Erbjudande till aktieägarna i Proffice Den 30 november 2015 lämnade Randstad ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Proffice. Proffices B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Randstad erbjuder 25,00 kronor kontant för varje aktie i Proffice oavsett aktieslag. 1) Erbjudandet innebär en premie om: 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Proffice till miljoner kronor. 2) Erbjudandet innebär en multipel om cirka 15,0 gånger Enterprise Value i förhållande till EBITA för de senaste tolv månaderna för Proffice. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 16 december 2015 och avslutas den 27 januari Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Randstad har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Randstad annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 1 februari 2016 förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 4 februari Rekommendation från styrelsen i Proffice Styrelsen för Proffice rekommenderar enhälligt Proffices aktieägare att acceptera Erbjudandet. 3) Styrelsen för Proffice har erhållit en s.k. fairness opinion från Nordea, enligt vilken, utifrån de antaganden och förutsättningar som görs i utlåtandet, det erbjudna vederlaget är skäligt för aktieägarna i Proffice ur ett finansiellt perspektiv. Stöd från aktieägare i Proffice CapMan Public Market Investment S.à r.l. ( A-aktier och B-aktier), Nordeas fonder ( B- aktier) och Carnegies fonder ( B-aktier), representerande sammanlagt 33,8 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna i Proffice, 4) har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett erbjudande avseende samtliga aktier i Proffice som motsvarar ett erbjudandevärde överstigande Erbjudandet, förutsatt att Randstad inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar från dess offentliggörande. Villkor för Erbjudandet För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 10 i denna erbjudandehandling. Förvärvet av Proffice förutsätter godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas före utgången av den ovan angivna acceptfristen. Det kan dock inte lämnas några garantier för att godkännanden kommer att erhållas eller vid vilken tidpunkt. Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Randstad Holding har ovillkorligen åtagit sig att tillföra Randstad erforderligt kapital för Erbjudandets genomförande. Randstads och Randstad Holdings aktieägande i Proffice Varken Randstad eller Randstad Holding äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Proffice, eller andra finansiella instrument som ger Randstad eller Randstad Holding en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Proffice. Varken Randstad eller Randstad Holding har förvärvat några aktier i Proffice under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. 1) 25,00 kronor motsvarar 2,70 euro, baserat på en växelkurs kronor/euro om 0,108. Vederlag kommer endast att betalas ut i kronor. Om Proffice skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Proffice med avdrag för de aktier som ägs av Proffice. 3) Eftersom CapMan Public Market Investment S.à r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har styrelseledamoten Karl Åberg, partner på CapMan och partner på Zeres Capital Partners, på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. 4) Ej justerat för de aktier som ägs av Proffice. 2 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

5 Erbjudande till aktieägarna i Proffice Due diligence Randstad Holding har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligenceundersökning av bekräftande natur av Proffice. Proffice har bekräftat att ingen information som inte redan är allmänt känd och som rimligen kan förväntas påverka priset på Proffice värdepapper har lämnats till Randstad Holding under denna undersökning. Inlösen och avnotering För det fall Randstad, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Proffice avser Randstad att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Proffice. I samband härmed avser Randstad verka för att Proffices B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Rådgivare Randstad har anlitat Handelsbanken Corporate Finance som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Randstad Holding är världens näst största leverantör av HR-tjänster med verksamhet i 38 länder. Randstad Holding etablerade sig i Norden för 15 år sedan och tillhandahåller ett heltäckande utbud av tjänster i Danmark, Sverige och Norge. Med en omsättning på miljoner kronor för de senaste tolv månaderna 5) och omkring anställda, är Proffice en av de största leverantörerna i Norden inom uthyrning, rekrytering och omställning. En sammanslagning av Proffice och Randstad Holdings nordiska verksamheter skulle skapa den tredje största leverantören av HR-tjänster i Norden, och den näst största i Sverige, vilket är i linje med Randstad Holdings strategi att fokusera på att skapa ledande positioner på de marknader där Randstad Holding är verksamt. Dessutom kommer över 30 procent av Proffices intäkter från högkvalificerade bemannings- och rekryteringstjänster (professionals), vilket stöder Randstad Holdings mål att öka sin närvaro inom detta område. Randstad värdesätter kompetensen hos Proffices ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen mellan Proffice och de anställda. Med Randstads kunskap om Proffice och rådande marknadsförhållanden har Randstad inte för avsikt att vidta några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Proffices ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsätt ningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. Genomförande av Erbjudandet förutses inte medföra några väsentliga förändringar med avseende på Randstads ledning eller anställda. Jacques van den Broek, Randstad Holdings koncernchef, kommenterar: Vi är glada över möjligheten att bli en ledande aktör i Norden. Proffice är ett enastående företag med erfarna och engagerade människor, och passar strategiskt bra för Randstad. Med tanke på vår ambition att växa inom professionals (högkvalificerade bemannings- och rekryteringstjänster), utgör Dfind en viktig beståndsdel i den här affären. Jag är övertygad om att vi kommer bli starkare tillsammans och att sammanslagningen kommer att innebära ökade möjligheter för våra anställda att växa och utvecklas. Genom att kombinera vår know-how och utnyttja den korsförsäljningspotential som finns, kommer vi att vara väl positionerade för att erbjuda våra klienter en komplett portfölj av tjänster. Cecilia Daun Wennborg, styrelseordförande i Proffice, kommenterar: Randstad Holding är en väl ansedd och framgångsrik internationell leverantör av HR-tjänster. Styrelsen för Proffice har enhälligt beslutat att rekommendera Erbjudandet. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Randstad med anledning av Erbjudandet. Informationen avseende Proffice på sidorna i denna erbjudandehandling har, i enlighet med uttalandet på sidan 50, granskats av Proffices styrelse. Styrelsen i Randstad försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Randstad som före kommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 14 december 2015 Randstad Nordic AB Styrelsen 5) Kompetensområdet Aviation exkluderat. 4 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

7 Rekommendation från Proffices styrelse PRESSMEDDELANDE Stockholm UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I PROFFICE MED ANLEDNING AV RANDSTADS OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen 1 ( Styrelsen ) för Proffice AB (publ) ( Proffice eller Bolaget ) i enlighet med punkten II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Randstad Nordic AB, ett bolag indirekt ägt av Randstad Holding nv, ( Randstad ) har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Proffice att överlåta samtliga aktier i Proffice till Randstad mot ett vederlag om 25 kronor kontant för varje aktie i Proffice oavsett aktieslag ( Erbjudandet ). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till miljoner kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier i Proffice 2. Erbjudandet innebär en premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 16 december 2015 till och med den 13 januari Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Randstad blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Proffice och av erforderliga myndighetstillstånd. Styrelsen för Proffice har, efter begäran från Randstad, medgivit Randstad att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och Randstad har i samband därmed även träffat vissa ledande befattningshavare i Proffice, däribland Bolagets VD och CFO. Under denna process har ingen information lämnats som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Proffice. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Nordea Bank AB (publ) ( Nordea ) som finansiell rådgivare. Nordea har även ombetts avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet. Av Nordeas värderingsutlåtande, vilket bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Nordea anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Proffice ur ett finansiellt perspektiv. 1 Eftersom CapMan Public Market Investment S.à r.l. har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har styrelseledamoten Karl Åberg, partner på CapMan och partner på Zeres Capital Partners, på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. 2 Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Proffice med avdrag för de egna aktier som ägs av Proffice. C Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 5

8 Bakgrund och motiv till Erbjudandet För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Randstads budpressmeddelande som offentliggjorts idag. Erbjudandets inverkan på anställda m.m. Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Randstad uttalat i budpressmeddelandet, även redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Proffice, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Randstads strategiska planer för Proffice och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Styrelsen noterar att Randstad i budpressmeddelandet anger att Randstad värdesätter kompetensen hos Proffices ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen med de anställda. Randstad anger vidare att med Randstads kunskap om Proffice och rådande marknadsförhållanden förutser Randstad inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Proffices ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Mot bakgrund av vad Randstad anger i budpressmeddelandet förutser Styrelsen inte någon väsentlig inverkan av Erbjudandets genomförande på sysselsättningen i Proffice eller för de platser där Bolaget idag bedriver verksamhet. Styrelsens rekommendation Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Proffices värdering i relation till jämförbara noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar på Proffices lönsamhets- och kursutveckling, Proffices nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även utvärderat alternativa strukturer. Styrelsen konstaterar att priset per aktie som Randstad erbjuder innebär en premie om 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november Vid Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat att tre av Proffices största aktieägare, som representerar sammanlagt 33,8 procent av aktierna och 47,6 procent av rösterna i Proffice 3, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om en tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett erbjudande avseende samtliga aktier i Proffice som motsvarar ett erbjudandevärde överstigande Erbjudandet, förutsatt att Randstad inte matchar det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar från dess offentliggörande. Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt Proffices aktieägare att acceptera Randstads Erbjudande. Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen, som anges ovan, anlitat Nordea som finansiell rådgivare och Hannes Snellman som legal rådgivare. Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. 3 Ej justerat för de aktier som ägs av Proffice. C Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

9 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Stockholm den 30 november 2015 Proffice AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta Cecilia Daun Wennborg, Styrelseordförande, Proffice Group är en av Nordens största specialister inom personaluthyrning, rekrytering och omställning. Med engagemang och lyhördhet hjälper vi människor och företag att hitta lösningar för att utvecklas. Proffice Group består av Proffice, Dfind och Antenn och har omkring medarbetare. Proffice AB:s aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Informationen är sådan som Proffice Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 november 2015 kl C Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 7

10 Fairness opinion från Nordea Nordea Bank AB H317, Smålandsgatan 17 SE Stockholm Sverige Styrelsen för Proffice AB (publ) Box SE Stockholm Sverige Stockholm, 29 november 2015 Styrelsen för Proffice AB (publ) ( Proffice ) utvärderar ett offentligt erbjudande ( Erbjudandet ) som förväntas lämnas direkt eller indirekt av Randstad Holding nv ( Budgivaren ). I enlighet med Erbjudandet kommer aktieägarna i Proffice att erbjudas ett kontant vederlag om 25,00 kronor per aktie. Styrelsen för Proffice har uppdragit åt Nordea Bank AB, Markets Investment Banking, Advisory ( Nordea ) att avge ett utlåtande, från ett finansiellt perspektiv, rörande vederlaget i Erbjudandet, en så kallad fairness opinion. Som underlag för detta utlåtande har Nordea beaktat: I. Ett utkast av Budgivarens pressmeddelande avseende Erbjudandet, vilket innehåller villkoren för Erbjudandet. II. Viss historisk affärsrelaterad och finansiell information rörande Proffice, inklusive årsredovisningar och delårsrapporter. III. Finansiella prognoser och budget för Proffice som tagits fram av Proffices ledning. IV. Diskussioner med Proffices ledning rörande bolagets historiska utveckling, nuvarande och framtida tjänster, kostnadsstruktur, strategi, ledning, finansiella position, investeringar och framtida finansiella utveckling och utsikter. V. Vissa rapporter framtagna av analytiker som följer Proffice på kontinuerlig basis. VI. Viss offentligt tillgänglig information avseende kurser och omsättning i Proffices aktie. VII. Viss information från externa källor rörande andra bolag vilka Nordea bedömer vara jämförbara med Proffice. VIII. Sådan ytterligare information och analys som Nordea har bedömt nödvändig eller lämplig som underlag för detta utlåtande. Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits Nordea av Proffice med anledning av detta utlåtande. Nordea har förlitat sig på att denna information är komplett och korrekt, utan att företa någon egen verifiering. Nordea har inte gjort en oberoende värdering av tillgångarna och skulderna i Proffice. 8 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

11 Fairness opinion från Nordea Med avseende på finansiella prognoser och annan framtidsinriktad information som Proffices ledning presenterat för Nordea har Nordea utgått från att dessa har upprättats så att de på ett rimligt sätt återspeglar de bästa tillgängliga uppskattningarna och bedömningar från Proffices ledning avseende bolagets framtida finansiella resultat och utveckling, utan att företa någon oberoende bedömning. Detta utlåtande grundas på marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden samt den information som inhämtats av och tillhandahållits Nordea till och med dagen för detta utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Nordea påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter. Detta utlåtande berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Proffice eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Proffices aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation till någon av Proffices aktieägare huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej. På grundval av det ovan anförda är det Nordeas bedömning, per dagen för detta utlåtande, att vederlaget i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Proffice. Nordea bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Nordea och dess närstående bolag kan i sin verksamhet komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Nordea kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande oberoende av utfallet av Erbjudandet. Därutöver kommer Nordea att erhålla ersättning för annan finansiell rådgivning i relation till Erbjudandet vars storlek är beroende av det värde aktieägarna i Proffice erhåller för sina aktier vid ett fullföljande av Erbjudandet. Detta utlåtande är riktat uteslutande till Proffices styrelse för att tjäna som underlag för dess utvärdering av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande omfattas av det uppdragsavtal som ingåtts mellan Proffice och Nordea med anledning av detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. NORDEA BANK AB (publ) Nordea Markets Investment Banking, Advisory Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 9

12 Villkor och anvisningar Erbjudandet Randstad erbjuder 25,00 kronor kontant för varje aktie i Proffice oavsett aktieslag. 6) Erbjudandet innebär en premie om: 25,63 procent jämfört med slutkursen 19,90 kronor för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm den 27 november 2015, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 31,21 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 30 november 2015; och 26,56 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Proffices B-aktie på Nasdaq Stockholm under de sex senaste månaderna fram till den 30 november Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Proffice till miljoner kronor. 7) Erbjudandet innebär en multipel om cirka 15,0 gånger Enterprise Value i förhållande till EBITA för de senaste tolv månaderna för Proffice. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Randstad blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Proffice efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Proffice på villkor som för Proffices aktie ägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Proffice erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Randstad rimliga villkor, på så sätt att de inte har en väsentligt negativ påverkan (enligt vad som anges i villkor 5 nedan) på Proffice eller en motsvarande väsentligt negativ påverkan på Randstad Holding; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Proffice helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Randstad inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. att inga omständigheter, som Randstad inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Proffices försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 6. att ingen information som offentliggjorts av Proffice eller lämnats av Proffice till Randstad är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Proffice har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 7. att Proffice inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Randstad förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Randstads förvärv av Proffice. Randstad förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och ej förtryckt anmälningssedel för direktregistrerade innehav av aktier i Proffice (VP-konto) kommer att finnas tillgängliga på följande webbplatser: Handelsbanken Capital Markets hemsida: ( och Randstads hemsida: ( Accept Aktieägare i Proffice vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 16 december 2015 till och med den 27 januari 2016, klockan 17.00, underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälnings sedel enligt fastställt formulär till Handelsbanken Capital Markets, Emission ( Handelsbanken ), enligt adressen som är förtryckt på anmälningssedeln. Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara Handelsbanken tillhanda senast den 27 januari 2016 klockan Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidare befordran till Handelsbanken. 6) 25,00 kronor motsvarar 2,70 euro, baserat på en växelkurs kronor/euro om 0,108. Vederlag kommer endast att betalas ut i kronor. Om Proffice skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 7) Baserat på utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Proffice med avdrag för de aktier som ägs av Proffice. 10 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

13 Villkor och anvisningar VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Proffice framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut tillsammans med erbjudandehandlingen till direktregistrerade aktieägare i Proffice. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda förteckning över panthavare respektive förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten på anmälningssedlarna. Aktieägare i Proffice som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Handelsbanken att leverera deras aktier i Proffice till Randstad enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Proffice vars innehav är förvaltarregistrerat, hos bank eller annan förvaltare, kommer inte att tillsändas erbjudandehandlingen eller den anmälningssedel som finns framtagen för Erbjudandet. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta i Euroclear måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och därmed bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats av Handelsbanken kommer de aktier som anmälts för överlåtelse i Erbjudandet att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto ( apportkonto ) i aktieägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear en VP-avi som visar antalet aktier i Proffice som bokats ut från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som visar det antal aktier i Proffice som bokats in på apportkontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Randstad har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Randstad annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 1 februari 2016 beräknas utbetalning av veder lag kunna ske omkring den 4 februari Redovisning av vederlag sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning via respektive förvaltare och enligt förvaltarens rutiner. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Om avkastningskonto är felaktigt, saknas eller är ett PlusGirokonto erhålls en utbetalningsavi tillsammans med avräkningsnotan. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i Proffice ut från det spärrade VP-kontot (apportkontot) som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Vänligen observera att även om aktierna i Proffice är pantsatta sker utbetalningen i enlighet med vad som anges ovan. Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Randstad förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter. Randstad förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Proffice äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Handelsbanken (adress: Handelsbanken Capital Markets, Emission HCXS-O, Stockholm) tillhanda innan Randstad har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i Proffice vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Randstad förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Inlösen och avnotering För det fall Randstad, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Proffice avser Randstad att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Proffice. I samband härmed avser Randstad verka för att Proffices B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm. Frågor rörande Erbjudandet Har du som aktieägare i Proffice frågor gällande Erbjudandet, eller om du vill beställa erbjudandehandlingen eller anmälningssedel (för direktregistrerat innehav på VPkonto), är du välkommen att ringa aktie ägarservice på tele fonnummer +46 (0) Övrigt Det faktum att Handelsbanken är finansiell rådgivare till Randstad och emissionsinstitut innebär inte att det uppstår ett kundförhållande mellan Handelsbanken och aktieägare som accepterar Erbjudandet. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 11

14 Information om Randstad Nordic AB och Randstad Holding nv, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i Proffice Randstad Nordic AB och Randstad Holding nv Randstad Nordic AB är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer och säte i Stockholm med adressen Randstad Nordic AB, Box 17193, Stockholm. Randstad Nordic AB är indirekt, genom dotter bolag, helägt av Randstad Holding nv och har som enda syfte att genomföra Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag till Proffice. Randstad Nordic AB har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet. Randstad Holding nv är ett under nederländsk rätt publikt aktiebolag med säte i Nederländerna och med registreringsnummer Randstad Holding nv:s huvudkontor är beläget i Amsterdam och adressen till företaget är Diemermere 25, 1112 TC Diemen, Nederländerna. Randstad Holding nv är noterat på NYSE Euronext Amsterdam, där även aktieoptioner i Randstad Holding handlas. Randstad Holding nv grundades 1960 och är specialiserat inom bemanning och HR-tjänster. Randstad Holdings tjänster sträcker sig från sedvanlig korttidsuthyrning och rekrytering, till in-house (storskalig processtyrd bemanningslösning), professionals (högkvalificerade bemannings- och rekryteringstjänster), kandidatgenomgång & urval, samt övriga rekryteringstjänster. Randstad-koncernen är en av de ledande leverantörerna av HR-tjänster i världen, bland de tre största i Argentina, Belgien & Luxemburg, Chile, Frankrike, Grekland, Indien, Kanada, Mexiko, Nederländerna, Polen, Portugal, Schweiz, Spanien, Storbritannien, Tyskland och USA, samt har viktiga positioner i Australien och Japan. Under 2014 hade Randstad-koncernen cirka internt anställda och cirka filialer och in-house-placeringar i 39 länder runtom i världen. Randstad-koncernen omsatte 17,2 miljarder euro under För mer information, se Finansiering Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Randstad Holding har ovillkorligen åtagit sig att tillföra Randstad erforderligt kapital för Erbjudandets genomförande. Randstads och Randstad Holdings aktieägande i Proffice Varken Randstad eller Randstad Holding äger eller kontrollerar för närvarande några aktier i Proffice, eller andra finansiella instrument som ger Randstad eller Randstad Holding en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Proffice. Varken Randstad eller Randstad Holding har förvärvat några aktier i Proffice under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentlig görande. 12 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

15 Information om Proffice Följande är en sammanfattande beskrivning av Proffice. Informationen om Proffice på sidorna i denna erbjudandehandling är baserad på Proffice årsredovisning för 2014 och 2013, delårsrapporterna för perioden januari september 2015 och 2014, samt information från Proffices webbplats, om inget annat anges. Verksamheten i korthet Proffice-koncernen är ett av Nordens största specialistföretag inom bemanning med omkring anställda på cirka 80 kontor. Proffices verksamhet är fördelad till verksamhetsområdena Personaluthyrning, Rekrytering samt Omställning. Personaluthyrning är basen för verksamheten och innebär att Proffice tillhandahåller personal för kortare eller längre uppdrag. Inom verksamhetsområdet Rekrytering arbetar rekryteringskonsulter från Proffices specialistområden med att hjälpa företag att säkra deras kompetensförsörjning. Inom verksamhetsområdet Omställning arbetar jobbcoacher med att ge stöd vid omställning samt att hjälpa den enskilda individen från ett arbete till ett annat. Varumärken Proffice-koncernen består av tre huvudmärken: Proffice, Dfind och Antenn. Proffice och Dfind erbjuder personaluthyrning och rekrytering och Antenn arbetar med omställning. Affärsidé och strategier Proffices affärsidé är att ge människor och företag möjlighet att utvecklas genom att vara ett engagerat, lyhört och lösningsorienterat bemanningsföretag. Proffices kunder består bl.a. av privata och publika företag och organisationer. Proffices huvudstrategi är kompetensspecialisering. Det innebär att kunder och kandidater får möta specialister som förstår deras utmaningar och förutsättningar. Nedan följer Proffices strategier och aktiviteter för ökad lönsamhet, uthållig tillväxt och effektiv kapitalanvändning: Ökad lönsamhet Tydligare prioritering av tjänster och affärer med hög lönsamhet. Öka effektivitet och produktivitet genom en väldefinierad operationell modell, stabil infrastruktur och gemensam grundplattform. Uthållig tillväxt Accelerera försäljning genom tydliga processer, segmentering och utökad säljorganisation. Förstärka erbjudandet genom strukturerad differentiering och vidareutveckling av tjänster. Utvärdera nya attraktiva tjänsteområden och partnerskap/allianser för att stärka marknadspositionen. Kapitalanvändning Effektivisera kapitalanvändningen genom återköpsprogram och utdelning. Mål Finansiella mål Proffice ska nå en långsiktig EBITA på minst 5 procent av omsättningen. Proffice ska växa organiskt minst i takt med marknaden inom koncernens prioriterade områden. Nettoskuldsättningsgraden, den genomsnittliga nettoskulden i relation till eget kapital, ska uppgå till procent. Personalmål Proffice ska öka ledarskapsindex med minst en enhet per år. Kundmål Proffice ska öka kundnöjdheten med minst en enhet per år. Utdelningspolicy Styrelsens mål är att utdelningen genomsnittligt över tiden ska uppgå till minst 50 procent av koncernens resultat efter skatt. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 13

16 Historisk finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Proffice är hämtad från den reviderade årsredovisningen för 2014 och 2013, samt delårsrapporterna för perioden januari september 2015 och Delårsrapporten för perioden januari september 2015, vilken finns återgiven i sin helhet på sidorna 28 49, har granskats av Proffices revisor. Proffices koncernredovisning för räkenskapsåren 2012, 2013 och 2014 har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standard (IFRS) inklusive International Accounting Standards (IAS) och tolkningar utgivna av IFRS Interpretations Committee som har godkänts av EU för tilllämpning inom EU. Rekommendationen från Rådet för finansiell rapportering RFR 1, Kompletterande redovisningsregler för koncerner, tillämpas. Proffices delårsrapporter för perioden januari september 2015 och 2014 har upprättats i enlighet med IAS 34 (delårsrapportering), årsredovisningslagen samt lagen om värdepappersmarknaden. Proffice tillämpar årsredovisningslagen och RFR 2, Redovisning för juridiska personer, från Rådet för finansiell rapportering. Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med principerna för den föregående års redovisningen. Nya eller reviderade IFRS-standarder samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee har inte haft någon effekt på koncernens eller Proffices resultat, finansiella ställning eller upplysningar. 14 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

17 Historisk finansiell information i sammandrag Rapport över resultat och övriga totalresultat för koncernen Resultaträkning, MSEK jan sep 2015 jan sep Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Personalkostnader Övriga rörelsekostnader Av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat efter finansiella poster Skatt Årets resultat Övrigt totalresultat Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat Periodens omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska dotterbolag Poster som inte kan omfördelas till periodens resultat Periodens övrigt totalresultat Periodens totalresultat Årets resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Periodens resultat Periodens totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Periodens totalresultat Resultat per aktie hänförligt till moderföretagets aktieägare Resultat per aktie före utspädning, SEK 0,50 0,97 1,51 1,52 1,11 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 0,50 0,97 1,51 1,52 1,11 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 15

18 Historisk finansiell information i sammandrag Rapport över finansiella ställningen för koncernen Balansräkning, MSEK TILLGÅNGAR 30 sep sep dec dec 2013 Immateriella tillgångar Materiella anläggningstillgångar Andra långfristiga värdepappersinnehav Långfristiga fordringar Uppskjutna skattefordringar Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Skattefordran Kundfordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kortfristiga fordringar Likvida medel Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR dec 2012 EGET KAPITAL OCH SKULDER Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital Räntebärande långfristiga skulder 0 8 Skulder till kreditinstitut 25 Uppskjuten skatteskuld Summa långfristiga skulder och avsättningar Skulder till kreditinstitut Övriga räntebärande kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Räntebärande kortfristiga skulder Icke räntebärande kortfristiga skulder Summa kortfristiga skulder Summa skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

19 Historisk finansiell information i sammandrag Aktiedata Aktiedata 1) jan sep 2015 jan sep Antal aktier vid periodens slut, tusental Genomsnittligt antal aktier före utspädning, tusental Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental Innehav av egna aktier i Proffice, tusental Resultat per aktie före utspädning, SEK 0,50 0,97 1,51 1,52 1,11 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 0,50 0,97 1,51 1,52 1,11 Eget kapital per aktie före utspädning, SEK 8,20 9,01 9,36 8,37 7,50 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK 0,09 0,01 2,17 3,03 0,00 Utdelning per aktie, SEK 0,90 0,60 0,30 Utdelningsandel, procent 59,63 39,37 26,94 Direktavkastning, procent 4,35 2,28 1,34 P/E-tal 13,71 17,26 20,11 Börsvärde, MSEK Börskurs vid periodens slut, SEK 18,60 22,40 20,70 26,30 22,40 Genomsnittligt antal omsatta aktier per dag, tusental ) Från och med 17 april 2015 redovisas alla finansiell information exklusive kompetensområdet Aviation. Nyckeltal Nyckeltal 1) jan sep 2015 jan sep Nettoomsättningsförändring, procent ,7-11,4 2,2 Rörelsemarginal, procent 1,9 3,1 3,3 2,9 2,3 Vinstmarginal, procent 3,4 3,0 2,3 Räntabilitet på sysselsatt kapital, procent 15,9 17,8 22,0 19,9 14,7 Räntabilitet på eget kapital, procent 12,3 15,7 17,2 19,2 12,9 Räntabilitet på totalt kapital, procent 8,8 8,3 6,0 Soliditet, procent 36,4 37,5 39,6 36,5 28,5 Nettorörelsekapital, MSEK Sysselsatt kapital, MSEK Nettoskuld, MSEK Nettoskuldsättningsgrad -0,1 0,0 0,3 1) Från och med 17 april 2015 redovisas alla finansiell information exklusive kompetensområdet Aviation. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 17

20 Historisk finansiell information i sammandrag Finansiella definitioner 8) Antal arbetsdagar Börsvärde Cash conversion rate Direktavkastning Eget kapital per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie Medelantalet årsanställda Nettoskuld Nettorörelsekapital Nettoskuldsättningsgrad P/E-tal Resultat per aktie Räntabilitet på eget kapital Räntabilitet på sysselsatt kapital Räntabilitet på totalt kapital Rörelsemarginal Soliditet Sysselsatt kapital Utdelningsandel Vinstmarginal Totalt antal arbetsdagar i Sverige med avdrag för allmänna helgdagar och arbetsbefriade dagar i enlighet med tjänstemannaavtalet. Börskurs vid årets slut multiplicerat med antal B-aktier vid årets slut. Kassaflöde från den löpande verksamheten relaterat till resultat före finansiella poster, skatt samt avdrag för av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar. Utdelning per aktie i procent av börskurs vid årets slut. Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier före utspädning. Årets kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier före utspädning. Totalt arbetade timmar under året dividerat med normalt antal arbetstimmar per år för en heltidsanställd. Summan av räntebärande skulder minus likvida medel inklusive kortfristiga placeringar. Icke räntebärande omsättningstillgångar minus icke räntebärande kortfristiga skulder. Nettoskuld dividerat med eget kapital. Börskurs vid årets slut dividerat med resultat per aktie efter utspädning. Resultat efter skatt hänförligt till moderbolagets ägare dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier före respektive efter utspädning. Resultat efter skatt för de senaste tolv månaderna i procent av genomsnittligt eget kapital för de senaste tolv månaderna. Rörelseresultat plus finansiella intäkter för de senaste tolv månaderna i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital för de senaste tolv månaderna. Resultat efter finansiella intäkter i procent av genomsnittlig balansomslutning. Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen. Eget kapital i procent av balansomslutningen. Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder och avsättningar. Utdelning per aktie i procent av resultat per aktie efter utspädning. Resultat efter finansiella intäkter, exklusive eventuell positiv valutakurspåverkan, i procent av nettoomsättningen. 8) Definitionerna är hämtade från Proffice årsredovisning för räkenskapsåret 2014, samt från Proffice delårsrapport för perioden januari september Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

21 Aktiekapital och ägarstruktur Aktien Proffices B-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, under symbolen PROE B, med ISIN-nummer SE Per dagen för denna erbjudandehandling finns det inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler vilka berättigar innehavaren till aktier i Proffice. Proffices tio största aktieägare per den 31 augusti 2015 Per den 31 augusti 2015 uppgick antalet aktieägare i Proffice till ) De tio största aktieägarna per den 31 augusti 2015 listas nedan. Aktieägare Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet uppgår per dagen för denna erbjudandehandling till kronor, fördelat på Aaktier och B-aktier, med ett kvotvärde om 0,25 kronor per aktie och med samma rätt till andel i Proffice tillgångar och vinst. Varje A-aktie ger rätt till tio (10) röster och varje B-aktie ger rätt till en (1) röst. Per dagen för denna erbjudandehandling innehar Proffice egna B-aktier, motsvarande 4 procent av det totala antalet aktier i bolaget. % av aktiekapital % av röster Capman Public Market Investment1) 8,45 27,46 Nordea Investment Funds 11,49 9,10 Swedbank Robur Fonder 8,67 6,87 Carnegie fonder 7,62 6,03 Nordea Swedish ideas Equity FU 5,63 4,46 Douglas, Gustaf 4,95 3,92 Fjärde AP-Fonden 4,94 3,91 Handelsbanken Fonder AB RE JPMEL 3,97 3,15 Unionen 3,72 2,95 Verdipapirfondet Holdberg Norden 2,46 1,95 38,10 30, Övriga Totalt 1) Gällande Capman Public Market Investment; av Skandinaviska Enskilda Banken S.A. innehav av A-aktier och B-aktier utgör Capman Public Market Investments andel A-aktier och B-aktier. Detta är bekräftat av Skandinaviska Enskilda Banken A.S. Källa: Euroclear. Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och volym för Proffices B-aktie under de senaste 12 månaderna fram till att Erbjudandet offentliggjordes (28 november november 2015), jämfört med OMX Stockholm PI under samma period. SEK / aktie Volym (tusental) Volym Proffice OMX Stockholm_PI indexerad Källa: Nasdaq OMX. 9) Enligt uppgift från Euroclear. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 19

22 Aktiekapital och ägarstruktur Bemyndigande att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier På årsstämman i Proffice den 28 april 2015 bemyndigades styrelsen fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till max en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Med stöd av bemyndigande från årsstämman 2015 har styrelsen för Proffice Aktiebolag (publ) den 5 maj 2015 beslutat att initiera ett återköpsprogram i syfte att nedsätta bolagets kapital. Återköp av egna B-aktier på Nasdaq Stockholm kan genomföras vid ett eller flera tillfällen och sker i det av årsstämman fastställda syftet att ge styrelsen en ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Förvärv av egna B-aktier ska ske före årsstämman 2016 i enlighet med de regler rörande förvärv av egna aktier som framgår av EG-förordningen samt av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och ska omfatta högst B aktier, motsvarande 7,19 procent av det totala antalet aktier i Proffice AB (med beaktande av Proffices befintliga innehav av B-aktier). Förvärvet kommer att ske inom den s.k. spreaden, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. För mer information om bemyndigandet från årsstämman, se protokollet från årsstämman 2015 på Överlåtelse av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelsen ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Betalning för de egna B-aktierna som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till överlåtelsemöjligheten är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv. Bemyndigande att besluta om emission av nya aktier På årsstämman i Proffice den 28 april 2015 bemyndigades styrelsen fatta beslut om emission av nya aktier. Styrelsen är bemyndigad att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av sammanlagt högst B-aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst kronor. Emissioner ska ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning för aktierna kan, förutom genom kontant betalning, ske genom apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. För mer information om bemyndigandet från årsstämman, se protokollet från årsstämman 2015 på Aktieägaravtal Proffices årsredovisning för räkenskapsåret 2014 nämner inga befintliga avtal mellan större aktieägare i Proffice eller mellan större aktieägare och Proffice. Väsentliga avtal Proffices årsredovisning för räkenskapsåret 2014 nämner inga väsentliga avtal vilka Proffice är part i som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Proffice förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande. 20 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

23 Proffices styrelse, ledning och revisor Styrelse CECILIA DAUN WENNBORG Position: Ordförande. Invald: Född: Utbildning: Civilekonom. Yrke: Egenföretagare. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i ICA Gruppen AB, Getinge AB, Loomis AB, Sophiahemmet, Atvexa AB, Hotell Diplomat AB och Oxfam Sverige AB. Arbetslivserfarenhet: Vice VD Ambea AB, VD Carema Vård och Omsorg AB, Ekonomi- och finansdir Ambea AB resp Carema Vård och Omsorg AB, tf VD Skandiabanken, Sverigechef Skandia samt VD Skandia Link. Innehav i Proffice10): B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess led ning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Ja. LARS JOHANSSON Position: Styrelseledamot. Invald: Född: Utbildning: Civilekonom. Yrke: Investment Director Ratos AB. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Jøtul AS, EuroMaint Gruppen AB, EuroMaint Rail AB och KVD Kvarndammen Gruppen AB. Arbetslivserfarenhet: CFO Swedavia AB, CFO/COO TV4 AB, tf VD, VD och CFO Orc Software AB, partner TIME Ventures AB samt ekonomi- och finanschefsbefattningar inom AssiDomän Packaging AB, AssiDomän AB, Spectra Physics AB och AGA AB. Innehav i Proffice10): B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Ja. KARL ÅBERG Position: Styrelseledamot. Invald: Född: Utbildning: Civilekonom. Yrke: Partner på riskkapitalbolaget CapMan och partner på Zeres Capital Partners. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Eltel Group. Arbetslivserfarenhet: Tidigare verksam på Handelsbanken Corporate Finance. Innehav i Proffice10): 0 aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Nej. SUSANNA MARCUS Position: Styrelseledamot. Invald: Född: Yrke: Egenföretagare. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i IAMIP AB och Kontract IS Services AB. Arbetslivserfarenhet: VD och koncernchef JB Education AB, VD Poolia Sverige AB, VD och försäljningschef Poolia Sverige Teknik AB, VD ICL AB (senare Fujitsu Services AB). Innehav i Proffice10): B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Ja. 10) Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 21

24 Proffices styrelse, ledning och revisor JUAN VALLEJO Position: Styrelseledamot. Invald: Född: Utbildning: Civilingenjör. Yrke: Egenföretagare. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Coromatic Group, Q-MATIC Group AB och Elajo Invest Aktiebolag. Arbetslivserfarenhet: VD Imtech Nordic, VD och koncernchef Niscayah Group, med i koncernledningen i Securitas , som divisionschef säkerhetsteknik, VD Securitas Sverige och VD Securitas Spanien och Portugal. Innehav i Proffice11): B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Ja. AXEL HJÄRNE Position: Styrelseledamot. Invald: Född: Utbildning: Civilingenjör. Yrke: VD och koncernchef Eltel Group. Övriga styrelseuppdrag: Vice styrelseordförande, Prima Barn- och vuxenpsykiatri. Arbetslivserfarenhet: COO Region North och vice VD Eltel Group, Country Manager/VD Eltel Networks Sweden, vice VD Swedia Networks, COO och vice VD Bravida Group och VD ABB Building Systems AB. Innehav i Proffice11): B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning: Ja. Oberoende i förhållande till bolagets större aktie ägare: Ja. MAGNUS BERGSTRÖM Position: Arbetstagarrepresentant, Unionen. Invald: Född: Innehav i Proffice11): 0 aktier. EVELYN TUSACH Position: Arbetstagarrepresentant, Unionen. Invald: Född: Innehav i Proffice11): 0 aktier. MAJA-MALIN EKELÖF Position: Arbetstagarrepresentant, IF Metall. Invald: Född: Innehav i Proffice11): 0 aktier. ANNA GUSTAFSSON Position: Arbetstagarrepresentant, suppleant, IF Metall. Invald: Född: Innehav i Proffice11): 0 aktier. 11) Inkluderar eventuellt innehav av närstående fysiska eller juridiska personer. 22 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

25 Proffices styrelse, ledning och revisor Ledning HENRIK HÖJSGAARD Position: Koncernchef och VD. Födelseår: Utbildning: Niels Brock Handelshögskola i Köpenhamn. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: VD PostNord Logistik, tidigare koncernchef Keolis Nordic AB, VD TNT International Express AB samt olika chefsroller i Sverige och Danmark inom transport- och logistiksektorn. Innehav i Proffice: B-aktier. BENNO ELIASSON Position: CFO. Födelseår: Utbildning: Civilekonom. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: Vice VD ATG, tidigare CFO Ikano Bank. Innehav i Proffice: B-aktier. EIVIND BØE Position: Direktör Proffice Norge. Födelseår: Utbildning: Civilekonom från Norges Handelshøyskole och operativ officer från Sjøkrigsskolen. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: VD for OneCo Technologies, VD för Ramirent, Chef for Siemens Security Systems Norge, Koncernchef för Dekk1-kedjan. Innehav i Proffice: 0 aktier. ANNA LANNERHJELM Position: Direktör Dfind Sverige. Födelseår: Utbildning: Redovisning & Revision vid Uppsala Universitet. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: VD ALMI Företagspartner Gotland samt ledande befattningar inom Manpower, tidigare revisor Price Waterhouse. Innehav i Proffice: 0 aktier. ÖYVIND RYBER Position: Försäljningsdirektör Proffice Group. Födelseår: Utbildning: Civilekonom. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: Ägare/partner i konsultbolag (Etransformer samt Keep It Simple). Innehav i Proffice: 0 aktier. PER SUNNEMARK Position: Direktör Proffice Sverige. Födelseår: 1963 Utbildning: Civilingenjör, Industriell ekonomi och organisation, KTH. Anställningsår i koncernen: Arbetslivserfarenhet: Interim Management i egna konsultbolaget Backeberg AB, VD och koncernchef Feelgood Svenska AB, VD Paynova samt VD Jobline/Monster. Innehav i Proffice: B-aktier. Revisor Årsstämman som hölls den 22 maj 2014 valde revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period om tre år. Auktoriserad revisor Nicklas Kullberg är huvudansvarig revisor. Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 23

26 Proffices bolagsordning Antagen vid årsstämman den 4 maj Bolagsordning Proffice AB (publ) antagen BOLAGSORDNING för Proffice AB (publ) Antagen vid årsstämma den 4 maj Firma Bolagets firma är Proffice AB. Bolaget är publikt (publ). 2 Säte Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholms kommun. 3 Verksamhet Bolagets skall bedriva verksamhet inom bemanningsbranschen, såsom rekrytering, anställning och tillhandahållande av personal samt idka därmed förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst och högst Aktieslag Aktierna i bolaget kan bestå av A-aktier och B-aktier. Aktier av serie A får utgivas till ett belopp som högst motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. Aktier av serie B får utgivas till ett belopp som högst motsvarar 100 procent av aktiekapitalet. A-aktie har tio (10) röster per styck och B-aktie en (1) röst per styck. 7 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till aktie av serie A kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Framställan därom skall skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen skall inom tre månader från erhållande av sådan framställning behandla fråga om omvandling. Omvandlig skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. 1(4) 24 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

27 Proffices bolagsordning Bolagsordning Proffice AB (publ) antagen Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 9 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. Ledamöter väljs årligen på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. 10 Revisorer En eller två revisorer jämte högst lika antal suppleanter eller ett eller två registrerade revisionsbolag väljs på årsstämman på tre (3) år. 2(4) Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 25

28 Proffices bolagsordning Bolagsordning Proffice AB (publ) antagen Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. 12 Bolagsstämma På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd; 3. val av minst en justeringsman; 4. prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. godkännande av dagordning; 6. framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; 8. bestämmande av antalet styrelseledamöter samt i förekommande fall revisorer och revisorsuppleanter; 9. fastställande av styrelse- och i förekommande fall revisorsarvode; 10. information enligt 8 kap 48 aktiebolagslagen (2005:551) om vilka uppdrag föreslagna styrelseledamöter har i andra företag; 11. val av styrelse samt i förekommande fall revisor eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter; 12. annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Vid bolagsstämman äger envar röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. 3(4) 26 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

29 Proffices bolagsordning Bolagsordning Proffice AB (publ) antagen Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är kalenderåret. 14 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 4(4) Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 27

30 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Stabil utveckling i Sverige och utmaningar i Norge Tredje kvartalet 2015 Nettoomsättningen uppgick till 964 (1058) MSEK. Nettoomsättningen ökade med 3 procent, justerat för valutaeffekter och försäljningen av Aviation, vilken ägde rum under andra kvartalet 2015 EBITA uppgick till 40 (52) MSEK, minskningen var i huvudsak hänförlig till försäljningen av Aviation EBITA-marginalen uppgick till 4,1 (4,9) procent Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 7 (-22) MSEK Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,43 (0,53) SEK Viktiga händelser Under tredje kvartalet Proffice Care i Norge slöt avtal med HINAS, de norska hälsoföretagens inköpsorganisation avseende sjuksköterskor till norska sjukhus. Avtalet gäller från och med den 1 oktober 2015 och löper på 2 år. Finansiell översikt Perioden januari-september 2015 Nettoomsättningen uppgick till (3 132) MSEK. Nettoomsättningen ökade med 3 procent, justerat för valutaeffekter och försäljningen av Aviation, vilken ägde rum under andra kvartalet 2015 EBITA uppgick till 93 (97) MSEK. Minskningen var huvudsakligen hänförlig till avyttringen av Aviation. Dessutom har EBITA påverkats av övrig rörelseintäkt om 10 MSEK från avyttringen av Aviation EBITA-marginalen uppgick till 3,1 (3,1) procent Nedskrivning av goodwill uppgick till 36 MSEK Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 6 (1) MSEK Resultat per aktie före utspädning uppgick till 0,50 (0,97) SEK Efter kvartalets utgång Ny chef utsedd till Industri och Logistik i Sverige, Carl Dahlén utsågs i oktober och tillträder tjänsten i mitten av januari Carl kommer att ingå i koncernledningen. Trafikverket och Proffice kommer att teckna ett nytt tvåårigt nationellt ramavtal om inhyrningstjänster, Proffice ska tillhandahålla personal inom olika kompetens-områden, såsom kontorsadministration, HR, ekonomi, informationshantering, kommunikation och driftteknik. Tredje kvartalet Nio månader R12 2) Helåret Koncernen 1) Förändring Förändring 2014 Nettoomsättning, MSEK % % Övriga rörelseintäkter, MSEK EBITA, MSEK % % EBITA-marginal, procent 4,1 4,9-3,1 3,1-3,3 3,3 Rörelseresultat, MSEK % % Rörelsemarginal, procent 4,1 4,9-1,9 3,1-2,4 3,3 Resultat efter skatt, MSEK % % Resultat per aktie före utspädning, SEK 0,43 0,53-19 % 0,50 0,97-48 % 1,05 1,51 Resultat per aktie efter utspädning, SEK 0,43 0,53-19 % 0,50 0,97-48 % 1,05 1,51 Kassaflöde från den löpande verksamheten, MSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK 0,10-0,32-0,09 0,01-2,24 2,17 Eget kapital per aktie före utspädning, SEK 8,20 9,01-9 % 8,20 9,01-9 % - 9,36 Räntabilitet på eget kapital, procent 12,3 15,7-12,3 15, ,2 1) Från och med 17 april 2015 redovisas all finansiell information exklusive kompetensområdet Aviation 2) Avser de senaste 12 månaderna Frågor angående denna delårsrapport besvaras av: Henrik Höjsgaard, VD och koncernchef, tel , henrik.hojsgaard@proffice.com 28 Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

31 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 VD Henrik Höjsgaard kommenterar Stabil utveckling i Sverige och utmaningar i Norge Den splittrade nordiska konjunkturbilden fortsatte att sätta spår i såväl Proffices omsättning som resultat under det tredje kvartalet. Verksamheten i Sverige utvecklades väl, medan verksamheten i Norge och Finland påverkades av en nedåtgående konjunktur. Koncernens nettoomsättning ökade med 3 procent, till 964 (953) MSEK justerat för valutaeffekter samt försäljningen av Aviation, vilken ägde rum under andra kvartalet Förändringen av koncernens EBITA var i huvudsak hänförlig till försäljningen av Aviation. Kompetensspecialisering en affärsmässig fördel Under kvartalet slöt Proffice Care ramavtal med HINAS, de norska hälsoföretagens inköpsorganisation, om leverans av sjuksköterskor till norska sjukhus. Under kvartalet utvecklades också de svenska affärsområdena under Dfind-varumärket positivt. Fortsatt stabil utveckling i Sverige Marknaden är fortsatt gynnsam i Sverige. Under kvartalet ökade kompetensområdena Life Science och IT/Teknik med 33 respektive 9 procent jämfört med samma kvartal föregående år. Trafikverket och Proffice kommer att teckna ett nytt tvåårigt nationellt ramavtal om inhyrningstjänster gällande administrativ personal. Den minskade reduktionen på arbetsgivaravgifter för unga ledde till att vi i dialog med våra kunder justerade priserna för denna kategori av konsulter. Påverkan på EBITA blev i kvartalet en negativ engångseffekt på 3 MSEK, hänförlig till arbetsgivaravgifterna på semesterlöneskulden. Ökade utmaningar i Norge Det norska branschorganet NHO Services siffror visar fortsatt nedåtgående efterfrågan på bemanningsbranschens tjänster. Det beror inte minst på det kraftiga fallet i oljepriset vilket har smittat övrig ekonomi. Stark påverkan av sämre konjunktur gjorde att alla kompetensområden minskade under kvartalet. För att bättre möta utmaningarna och förstärka positionen på den norska marknaden har under året en ny VD tillsatts för verksamheten och en ny ledningsgrupp utsetts samtidigt som etablering av en ny säljorganisation pågår. Fortsatt splittrad konjunkturbild i Norden Mycket talar för att den splittrade konjunkturbilden i Norden fortsätter, med god marknadssituation i Sverige och sämre förutsättningar i Norge och Finland. Genom fortsatta investeringar i en mer effektiv grundplattform tillsammans med en stark försäljningsorganisation arbetar Proffice fokuserat vidare i enlighet med koncernens strategier för att nå de långsiktiga finansiella målen. Medarbetarna hjälpte människor på flykt Under kvartalet initierade Proffice en intern insamling till förmån för Röda Korsets arbete med att hjälpa människor på flykt. Tillsammans samlade Proffice och medarbetarna in över en kvarts miljon SEK. Jag är stolt över resultatet och alla kollegors engagemang även i denna fråga. Henrik Höjsgaard VD och koncernchef Nyckeltal kvartalsöversikt Koncernen Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Nettoomsättning, MSEK Övriga rörelseintäkter, MSEK EBITA, MSEK EBITA-marginal, procent 4,1 3,0 2,2 4,0 4,9 2,3 2,0 3,3 4,7 Rörelseresultat, MSEK Rörelsemarginal, procent 4,1 3,0-1,4 4,0 4,9 2,3 2,0 3,3 4,7 Vinstmarginal, procent 4,3 3,0-1,3 4,0 4,9 2,4 2,0 3,4 4,8 Resultat efter skatt per aktie, SEK 0,43 0,38-0,31 0,54 0,53 0,25 0,19 0,35 0,66 Kassaflöde från den löpande verksamheten, MSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK 0,10-0,51 0,50 2,15-0,32 0,35-0,01 1,33 0,91 Eget kapital per aktie före utspädning, SEK 8,20 8,20 9,09 9,36 9,01 8,38 8,63 8,37 8,00 Räntabilitet på eget kapital, procent 12,3 14,0 11,6 17,2 15,7 18,2 19,0 19,2 14,0 Räntabilitet på sysselsatt kapital, procent 15,9 17,8 17,0 22,0 17,8 19,3 20,5 19,9 11,8 Nettoskuld, MSEK Soliditet, procent 36,4 34,9 38,3 39,6 37,5 35,1 37,3 36,5 33,1 Aktiekurs vid periodens slut, SEK 18,60 19,80 23,60 20,70 22,40 26,60 24,50 26,30 24,90 Antal arbetsdagar 66,0 57,5 61,5 61,5 66,0 57,5 62,0 61,5 66,0 PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 29

32 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Om Proffice Group Proffice Group är ett av Nordens största specialistföretag inom bemanning med omkring anställda på cirka 80 kontor. Genom engagemang och lyhördhet hjälper Proffice människor och företag att hitta lösningar för att utvecklas. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Verksamheten är organiserad, och följs upp, utifrån de länder där koncernen verkar. Som rörelsesegment har Sverige och Övriga Norden definierats. Profficeaktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Varumärken Proffice Group består av tre huvudvarumärken: Proffice, Dfind och Antenn. Proffice och Dfind erbjuder personaluthyrning och rekrytering och Antenn arbetar med omställning. Affärsidé Vi ger människor och företag möjlighet att utvecklas genom att vara ett engagerat, lyhört och lösningsorienterat bemanningsföretag. Vision Proffice Group ska vara det mest framgångsrika bemanningsföretaget i Norden. Finansiella mål Vi ska långsiktigt nå en EBITA på minst 5 procent av omsättningen. Vi ska växa organiskt minst i takt med marknaden inom koncernens prioriterade områden. Nettoskuldsättningsgraden, den genomsnittliga netto-skulden i relation till eget kapital, ska uppgå till procent. Personalmål Vi ska öka ledarskapsindex med minst en enhet per år. Kundmål Vi ska öka vår kundnöjdhet med minst en enhet per år. Utdelningspolicy Styrelsens mål är att utdelningen genomsnittligt över tiden ska uppgå till minst 50 procent av koncernens resultat efter skatt. Strategier Vi ska skapa värde för våra aktieägare genom att växa med lönsamhet. För att nå de nya finansiella målen har strategierna reviderats Proffice Groups huvudstrategi är kompetensspecialisering. Det innebär att kunder och kandidater får möta specialister som förstår deras utmaningar och förutsättningar. Strategier och aktiviteter för ökad lönsamhet, uthållig tillväxt och effektiv kapitalanvändning: Ökad lönsamhet: Uthållig tillväxt: Tydligare prioritering av tjänster och affärer med hög lönsamhet Öka effektivitet och produktivitet genom en väldefinierad operationell modell, stabil infrastruktur och gemensam grundplattform Accelerera försäljning genom tydliga processer, segmentering och utökad säljorganisation Förstärka erbjudandet genom strukturerad differentiering och vidareutveckling av tjänster Utvärdera nya attraktiva tjänsteområden och partnerskap/allianser för att stärka marknadspositionen Kapitalanvändning: Effektivisera kapitalanvändningen genom återköpsprogram och utdelning Affärsmodell Proffices verksamhet är fördelad på verksamhetsområdena Personaluthyrning, Rekrytering och Omställning. Omställning Proffice erbjuder både människor och företag stöd och processer vid Rekrytering Kampen om talangerna är hård. Proffice hjälper dig att hitta din nästa Uthyrning Vi ger våra kunder rätt kompetens och skapar effektivare lösningar som ger en ökad rörlighet PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

33 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Översikt koncernen Nettoomsättning och EBITA under tredje kvartalet Koncernens nettoomsättning för tredje kvartalet uppgick till 964 (1 058) MSEK. Nettoomsättningen ökade med 3 procent, justerat för valutaeffekter och försäljningen av Aviation, vilken ägde rum under andra kvartalet Ökningen avsåg till största delen personaluthyrning i Sverige och främst inom kompetensområdet Industri/Logistik. Kvartalet hade samma antal arbetsdagar som föregående år. Koncernens EBITA för tredje kvartalet uppgick till 40 (52) MSEK och EBITA-marginalen till 4,1 (4,9) procent. Minskningen var i huvudsak hänförlig till försäljningen av Aviation. MSEK Nettoomsättning och EBITAmarginal Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q % 5 % 4 % 3 % 2 % 1 % 0 % MSEK EBITA Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q Nettoomsättning och EBITA under perioden januari-september Koncernens nettoomsättning för perioden januariseptember uppgick till (3 132) MSEK Nettoomsättningen ökade med 3 procent, justerat för valutaeffekter och försäljningen av Aviation, vilken ägde rum under andra kvartalet Ökningen avsåg till största delen Industri/Logistik i Sverige. Koncernens EBITA för perioden januari-september uppgick till 93 (97) MSEK och EBITA-marginalen till 3,1 (3,1) procent. Minskningen var i huvudsak hänförlig till försäljningen av Aviation. Dessutom har EBITA påverkats av övrig rörelseintäkt om 10 MSEK från avyttringen av Aviation. Nettoomsättning EBITA-marginal Koncernens rörelseresultat för perioden januariseptember påverkades av goodwillnedskrivning om 36 MSEK hänförlig till Finland. Konjunkturen i Finland är nedåtgående och i samband med koncernens strategiska översyn skrevs under första kvartalet goodwillen ned. Rörelseresultatet uppgick till 57 (97) MSEK och rörelsemarginalen till 1,9 (3,1) procent. Nettoomsättning för kvarvarande verksamhet 1) MSEK Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Q2 Q1 Q4 Q3 Nettoomsättning Nettoomsättning baserat på kvarvarande verksamhet ) Kvarvarande verksamhet avser koncernen exklusive kompetensområdet Aviation Nettoomsättning per verksamhetsområde Inom varje land är Proffices verksamhet fördelad på verksamhetsområdena Personaluthyrning, Rekrytering samt Omställning. Tredje kvartalet Nio månader Helåret MSEK Förändring Förändring 2014 Nettoomsättning Personaluthyrning % % Rekrytering % % 167 Omställning % % 58 Totalt % % PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 31

34 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Personaluthyrning fördelning per kompetensområde Proffices största verksamhetsområde Personaluthyrning fördelas på kompetensområdena: Industri/Logistik, Kontor/Kundservice, IT/Teknik, Ekonomi, Vård, Life Science och Aviation. Från och med 17 april 2015 redovisas all finansiell information exklusive kompetensområdet Aviation. Tredje kvartalet Nio månader Helåret MSEK Förändring Förändring 2014 Nettoomsättning Industri/Logistik % % Kontor/Kundservice % % IT/Teknik % % 399 Vård % % 349 Ekonomi % % 321 Life Science % % 146 Aviation % 352 Totalt % % Personaluthyrning tredje kvartalet fördelning per kompetensområde Industri/Logistik 41 (36) % Kontor/Kundservice 27 (26) % IT/Teknik 10 (9) % Vård 9 (9) % Ekonomi 8 (7) % Life Science 5 (3) % Aviation 0 (10) % Kalendereffekter Proffices omsättning och resultat påverkas av säsongs-mässiga fluktuationer till följd av antal arbetsdagar. Tredje och fjärde kvartalen är normalt starkare i jämförelse med resten av året, detta på grund av fler antal arbetsdagar. I tredje kvartalet 2015 var antalet arbetsdagar samma som föregående år och 8,5 arbetsdagar fler än andra kvartalet % 5 % 4 % 3 % 2 % 1 % 0 % EBITA-marginal och antal arbetsdagar Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q Antal dgr Finansiell ställning och övrig finansiell information Koncernens egna kapital vid kvartalets slut uppgick till 557 (615) MSEK och soliditeten till 36,4 (37,5) procent. Under kvartalet påverkades koncernens övriga totalresultat av negativa valutakursdifferenser. Främst är detta hänförligt till den norska kronans negativa utveckling. Koncernens skattekostnad för tredje kvartalet uppgick till 12 (12) MSEK. Antal arbetsdagar EBITA-marginal PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)

35 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Likviditet och kassaflöde Likvida medel per balansdagen uppgick till 17 (24) MSEK och nyttjade krediter uppgick till 74 (89) MSEK. Koncernens totalt tillgängliga krediter uppgår till 300 MSEK. De disponibla likvida medlen, inklusive outnyttjade kreditlöften, uppgick därmed till 243 (235) MSEK. Koncernens kassaflöde påverkas normalt av säsongsmässiga svängningar under året. Beroende på hur enstaka dagars kundinbetalningar infaller runt kvartalsskiften kan dessutom stora variationer i kassaflödet och rörelse-kapitalet uppstå. Under det tredje kvartalet uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 7 (-22) MSEK. Kvartalets kassaflöde uppgick till -13 (-23) MSEK och påverkades bland annat av investeringar i koncerngemensamma IT-system om 10 MSEK samt att egna aktier återköptes för 22 MSEK. MSEK Likviditet Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q MSEK Medarbetare Kassaflöde från den löpande verksamheten Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q Medelantalet årsanställda i koncernen uppgick till (6 113) för tredje kvartalet, vilket är en minskning med 421 årsanställda jämfört med samma period föregående år. Likvida medel Outnyttjade kreditlöften På vår webbplats finns all den senaste informationen om oss. Här kan du ladda ner finansiella rapporter och finansiell statistik, ta del av presentationer, läsa och prenumerera på pressmeddelanden PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ) 33

36 Proffices delårsrapport för perioden januari september 2015 Finansiella mål Proffice har 2015 antagit nya långsiktiga finansiella mål och i samband med detta har koncernens strategier reviderats. De finansiella målen omfattar lönsamhet, tillväxt och kapitalstruktur. Koncernens utdelningspolicy kvarstår. Vid utgången av perioden uppgick nettoskuldsättningsgraden till 10 procent. Den genomsnittliga nettoskuldsättningsgraden uppgick till -8 procent, då koncernens likviditet var mycket god under senare delen av 2014 och första delen av Lönsamhet Koncernens EBITA i procent av omsättningen ska långsiktigt uppgå till minst 5 procent. EBITA-marginalen uppgick för de senaste tolv månaderna till 3,3 procent. Lönsamhetsmålet ska uppnås inom en treårsperiod. 6 % 5 % 4 % EBITA-marginal 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % -10 % -20 % Nettoskuldsättningsgrad Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q % 2 % 1 % 0 % Tillväxt Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q EBITA% R12 Finansiellt mål EBITA% Kvartal Organisk tillväxt ska vara minst i nivå med marknaden inom koncernens prioriterade områden. Den förstärkta försäljningsorganisationen samt investeringen i systemstöd har lagt grunden för att Proffice ska kunna uppnå detta mål. 20 % 10 % 0 % Omsättningstillväxt Utdelningspolicy Styrelsens mål är att utdelningen genomsnittligt över tiden ska uppgå till minst 50 procent av koncernens resultat efter skatt. MSEK % Finansiellt mål Genomsnittlig nettoskuld / eget kapital Nettoskuld / eget kaptial 50 % Utdelning 26 % 40 % 59 % % -20 % Årets resultat Utdelning -30 % Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q Proffice Group Sverige exkl Aviation Övriga Norden exkl Aviation Proffice Group exkl Aviation Kapitalstruktur Den genomsnittliga nettoskulden i relation till eget kapital ska långsiktigt uppgå till mellan procent. Anpassning av kapitalstrukturen pågår bland annat genom återköp av egna aktier. PROFFICE GROUP DELÅRSRAPPORT JANUARI SEPTEMBER Randstads erbjudande till aktieägarna i Proffice AB (publ)