SAMMANFATTNING. Bolaget

Transkript

1 SAMMANFATTNING Följande sammanfattning är inte uttömmande och den är avsedd som en inledning till detta Prospekt och den mer detaljerade information som framförts däri, inklusive informationen som framförs i Pohjolas koncernbokslut. Före fattande av beslut om placeringar bör potentiella placerare noggrant bekanta sig med detta Prospekt, inklusive fram för allt avsnitten Riskfaktorer, Affärsrörelsens resultat och ekonomiska ställning samt Pohjolas konsoliderade bokslut. Ifall talan berörande den information som framförs i detta Prospekt väcks, kan av kärande krävas att denna innan rättegångshandlingarna inleds, i enlighet med den stats lagstiftning där talan väckts, ansvarar för kostnaderna för översättning av detta Prospekt. Pohjola ansvarar för eventuella fel i denna sammanfattning enbart i de fall sammanfattningen är missvisande, inexakt eller kontroversiell i förhållande till övriga delar att detta Prospekt. Bolaget Pohjola är en ledande skadeförsäkrare och kapitalförvaltare för institutionella kunder, samt en av de ledande företagsbankerna i Finland. Pohjola besitter en etablerad och omfattande kundkrets bestående av både företag och institutioner, till vilka Pohjola erbjuder ett omfattande utbud av bank-, skadeförsäkringsoch kapitalförvaltningstjänster. Vidare erbjuder Pohjola sina privatkunder skadeförsäkrings- och kapitalförvaltningsprodukter och tjänster. Pohjola fungerar även som centralbank för OP-Pohjola gruppens Medlemsandelsbanker. Pohjola är en del av OP-Pohjola -gruppen, som för närvarande består av 227 självständiga Medlemsandelsbanker samt OPC och medlemskreditinstitut inklusive Pohjola, och övriga närstående företag, som OP-Livförsäkring Ab (varav Pohjola äger 9 procent). Till OP-Pohjola-gruppens medlemskreditinstitut hör Pohjola, Helsingfors OP Bank Abp, OP-Kotipankki-Oyj, OP- Bostadslånebanken Abp och Medlemsandelsbankerna (tillsammans Medlemskreditinstituten ). OPC innehade 29,9 procent av aktierna i Pohjola och 56,9 procent av de röstetal aktierna medför den , emedan Medlemsandelsbankerna tillsammans äger OPC, och dessutom innehade c. 14 procent av aktierna och c. 13 procent av de röstetal aktierna medför i Pohjola den Medlemskreditinstituten, inklusive Pohjola och OPC ansvarar solidariskt för de skulder hos ett Medlemskreditinstitut eller OPC, som vid en likvidation eller konkurs inte kan erläggas ur ifrågavarande kreditinstituts egna medel. Se De största aktieägarna och transaktioner med närstående och OP-Pohjola -gruppen ) Pohjola har tre rörelsesegment: bankrörelse -rörelsesegmentet ( Bankrörelse ), skadeförsäkrings - rörelsesegmentet ( Skadeförsäkringsrörelse ) och kapitalförvaltning -rörelsesegmentet ( Kapitalförvaltning ). Bankrörelsen erbjuder företag och institutionella kunder ett mångsidigt utbud av finansierings-, placerings- och betalningsrörelsetjänster. Skadeförsäkringen erbjuder privat- och företagskunder ett omfattande utbud av skadeförsäkringsprodukter, i vilka ingår både lagstadgade och frivilliga skadeförsäkringar. Kapitalförvaltningen ansvarar för kapitalförvaltningen av OP-Pohjolagruppens största institutionella - och privatkunder. Dessutom är portföljförvaltningen av OP-fonderna koncentrerad till Kapitalförvaltningen. Utöver dessa tre rörelsesegment rapporterar Pohjola resultat från sin centralbankrörelse och treasuryn samt administrativa verksamheten i segmentet för Koncernfunktioner ( Koncernfunktioner ). Pohjolas segmentuppdelning förnyades i Maj 2008 då dåvarande bank- och investeringsrörelsen uppdelades i Bankrörelse och Kapitalförvaltning. Vidare överfördes centralbanksrörelsen och treasuryn till Koncernfunktionerna. Till Skadeförsäkringen tillfördes inga förändringar. Pohjola grundades år 1902, och verkade från början under namnet Andelskassornas Centralkreditanstalt Aktiebolag. År 2005 förvärvade Bolaget sin skadeförsäkringsrörelse genom att köpa majoritetsandelen av Pohjola-Gruppen Abp s aktiestock. År 2006 fusionerades Pohjola-Gruppen Abp med sitt moderbolag och C

2 2 (14) i mars 2008 bytte Bolaget namn till Pohjola Bank Abp. Närmare information om Bolagets historia presenteras i Prospektet i avsnittet Pohjolas affärsrörelse - Historia. Pohjolas centrala styrka Pohjolas ledning anser att följande centrala styrkor stöder förverkligandet av dess strategiska mål och förstärker dess konkurrenskraftiga ställning i Finland och på övriga marknader där det är verksamt. Stark marknadsposition i Finland Pohjola är en ledande skadeförsäkrare och kapitalförvaltare för institutionella kunder, samt en av de ledande företagsbankerna i Finland. Ställning som en del av OP-Pohjola -gruppen Som en del av OP-Pohjola -gruppen kan Pohjola erbjuda skadeförsäkringsprodukter och tjänster till hela OP-Pohjola-gruppens kundkår. Vidare stöder OP-Pohjola-gruppens kapitaltäckning även Pohjolas kreditvärdighetskvalificering samt underlättar Bolagets erhållande av finansiering. Känt varumärke Pohjolas och OP-Pohjola-gruppens varumärke och OP-Pohjola-gruppens firmamärke är väl kända i Finland. Strategi Pohjola strävar efter att producera ekonomiskt mervärde för sina kunder och aktieägare genom att eftersträva en lönsam organisk tillväxt. Förmågan att erbjuda ett omfattande utbud av bank-, skadeförsäkrings- och kapitalförvaltningsprodukter och -tjänster är av avgörande betydelse för att uppnå de strategiska mål Pohjola uppställt för alla dess rörelsesegment. Pohjolas affärsrörelsemodell baserar sig vidare på Pohjola och OP-Pohjola -gruppens starka klientel och på OP-Pohjola-gruppens över fyra miljoner kundrelationer i Finland (då man i klientelantalet utöver de enskilda kundrelationerna beaktar i gruppförsäkringar gruppens medlemmar och gällande Preferenskunder, alla personer som bor i samma hushåll), Medlemsandelsbankernas omfattande kontorsnät samt Pohjola och OP-Pohjola -gruppens starka varumärken För att uppnå de strategiska målen för Pohjola-koncernen har Pohjola utarbetat följande strategiska mål för envar av rörelsesegmenten. Bankrörelsen Pohjolas långvariga strategi är att bli Finlands ledande företagsbank och att förstärka sin position som en av de ledande investeringsbankerna i Finland. Pohjola eftersträvar en ledande ställning som bank för de stora företagskunderna, och tillsammans med den övriga OP-Pohjola -gruppen även som bank för små och medelstora företag. Pohjola siktar på en tillväxt i försäljningen av banktjänster genom att till exempel öka försäljningen av företagsbankprodukter till företagsklientelen för skadeförsäkringsrörelsen. Vidare strävar Pohjola efter att bibehålla sin position som arrangör av skuldemissioner och att utöka sin verksamhet framförallt inom derivatrörelsen genom att utvidga sitt produktsortiment och utnyttja sina olika försäljningskanaler. Dessutom är Pohjolas målsättning att öka aktieförmedlingen och försäljningen av penningmarknads- och

3 3 (14) valutaprodukter samt att ytterligare stärka Pohjolas ställning som arrangör av aktie- och andra emissioner gällande finansieringsinstrument för finländska företag. Skadeförsäkring Pohjola eftersträvar att förstärka sin ledande marknadsposition inom skadeförsäkringsrörelsen. Bolaget strävar till att utveckla sina långvariga kundrelationer, att erbjuda både företags- och privatkunder ett omfattande utbud av produkter och att utnyttja OP-Pohjola -gruppens kundförhållanden vid försäljning av försäkringar. Pohjolas mål är att vidare förstärka sin marknadsandel på marknaden för privatkunder, till exempel genom preferenskundservice och samarbete mellan andelsbankerna. Pohjola har därmed som avsikt att utöka försäljningen av skadeförsäkringsprodukter till segmentet för små företag, d.v.s. företag med under tio arbetstagare, eftersom man anser att det inom detta kundsegment finns outnyttjade möjligheter. På marknaden för företagskunder strävar Pohjola i sin tur till att behålla sin starka marknadsandel genom affärsrörelsemodellen för koncentrerat kundansvar. Kapitalförvaltning Pohjolas mål är att bibehålla och stärka sin position som ledande kapitalförvaltare för institutionella placerare i Finland, samt vidare utveckla sin starka marknadsposition som kapitalförvaltare för förmögna privatpersoner. Pohjola eftersträvar att öka mängden medel i kapitalförvaltningen och den genomsnittliga avkastningen från förvaltningen av medel samt att reducera Bolagets intäkt kostnads -relation till att motsvara de ekonomiska målen för Kapitalförvaltningen. Kapitalförvaltningen strävar till att uppnå dessa mål bland annat genom att utveckla nya produkter och service, framför allt på området för alternativa placeringar så som private equity- och fastighetsinvesteringar. Pohjolas strategi och konkurrensstyrkor har behandlats närmare i Prospektet i avsnittet Pohjolas affärsrörelse - Strategi och Pohjolas affärsrörelse - Styrkor. Riskfaktorer De som överväger en investering bör omsorgsfullt, utöver övrig information som presenterats i detta Prospekt, överväga följande riskfaktorer före fattande av beslut om förvärvning av Teckningsrätter och/eller teckning av Emissionsaktier. Skulle någon av följande risker förverkligas, skulle detta kunna innebära en väsentligt negativ effekt på Pohjolas affärsrörelse, resultat för affärsrörelsen och ekonomiska ställning, och de ifrågavarande riskerna kunde envar eller tillsammans med övriga faktorer förhindra Pohjola att uppnå sina ekonomiska mål. Ifall dessa risker skulle förverkligas och leda till att marknadspriset för Bolagets aktier sjönk, kunde de som investerat i Emissionsaktierna förlora sin investering i sin helhet eller till en del. De risker och osäkerhetsfaktorer som nedan beskrivs är inte de enda faktorerna som påverkar Pohjolas verksamhet. Även övriga risker och osäkerhetsfaktorer, som Pohjola för tillfället inte känner till eller som man för tillfället anser oväsentliga, kan ha en väsentligt negativ effekt på Pohjolas affärsrörelse, resultat för affärsrörelsen samt ekonomiska ställning. Riskfaktorer som hänför sig till Bolagets omvärld är bland annat: Förändringar i den allmänna ekonomin och finansmarknaden Kundernas och motparternas kreditrisk samt förändringar i kreditvärdighetsklassificeringen Likviditet och kapitalanskaffning Statsgarantin och övriga åtgärder Marknadsrisker och kapitalmarknadens prisutveckling

4 4 (14) Konkurrenssituationen på Bolagets marknadsområden Systemrisker Riskfaktorer som hänför sig till Bolaget och dess affärsrörelse är bland annat: Riskfaktorer som hänför sig till Bolagets strategi Riskhantering Växande kreditförluster Koncentrering av kreditrisk Tillväxt av Pohjolas kreditstock samt försämring av kvaliteten på krediterna Försämring av kapitaltäckningen Riskerna anknutna till framtida behov av mer finansiering och kapital Risker anknutna till värdet på Likviditetsreserven och på investeringsportföljen för Skadeförsäkringen Risker som hänför sig till derivatpositioner Risker anknutna till valet och prissättningen av försäkringsrisken Den försäkringstekniska ansvarsskuldens tillräcklighet Återförsäkringsskyddets tillräcklighet De icke- diversifierbara försäkringsriskerna System- och informationssäkerhetsrisker Eventuella avbrott i Pohjolas affärsrörelse Risker anknutna till det solidariska ansvaret för OPC och Medlemskreditinstitut Risker anknutna till ett nytt verksamhetsområde i Baltikum Risker anknutna till en minskning av de medel som är föremål för kapitalförvaltning. Risker anknutna till varumärket, Bolagets rykte samt rykten på marknaden Risker anknutna till katastrofer som hänför sig till mänskliga åtgärder eller naturkatastrofer Beroendet av en yrkeskunnig ledning och personal Arbetskonflikter Risker anknutna till Pohjolas pensionsbetalningar Omfattningen av Pohjolas försäkringsskydd Risker anknutna till integreringen av skadeförsäkringsrörelsen Risker anknutna till nedskrivning av goodwill och immateriella tillgångar Risker anknutna till potentiella företagsarrangemang Riskfaktorer som hänför sig till lagstiftningen och föreskrifter är bland annat: Risker anknutna till lagstiftningen Rättsliga och rättegångsrisker Skatterisker Riskfaktorer som hänför sig till Emissionsaktier och Aktieemissionen är bland annat: Värdering och prisbildningen av Emissionsaktierna, Intermistiska Aktierna och Teckningsrätterna Den påverkan kommande emissioner och teckningen av aktierna har på Pohjolas aktiers marknadspris

5 5 (14) Teckningsrätten förfaller utan ersättning Betydande beslutanderätt av Pohjolas största aktieägare Försvagning av aktieägandet och röstetal Potentiell utdelning Teckningens bindande karaktär Risker anknutna till teckningsförbindelsens försummande av de största aktieägarna Utländska aktieägares teckningsrätt Ovan nämnda riskfaktorer har närmare redogjorts för i avsnittet Riskfaktorer i detta Prospekt. Framtidsutsikter Utsikterna för den internationella ekonomin har försvagats snabbt. USA, de viktigaste EU-länderna och Finland har redan gått in i en recession. Nedgången av bruttonationalprodukten, exporten och investeringarna förväntas dämpa ökningen av utlåningsstocken jämfört med 2008 och öka företagens betalningsanmärkningar och konkurser samt arbetslösheten. Centralbankerna och staterna förväntas fortsätta med stimuleringsåtgärder, och till följd av dem bedöms finansmarknadens funktionsduglighet och tillgången på finansiering förbättras jämfört med det sista kvartalet Staternas, de finansiella institutens och företagens skuldsättning väntas dock avspegla sig på olika aktörers rating. Osäkerheten på den internationella finansmarknaden förväntas fortsätta och hålla de genomsnittliga kreditriskmarginalerna på en högre nivå än snittet för de senaste åren. Också på kapitalmarknaden väntas osäkerheten fortsätta, vilket medför stora prisfluktuationer på kreditrisk -, aktie-, ränte-, valutaoch råvarumarknaderna. Osäkerheten i anslutning till konjunkturutsikterna och omvärlden är stor. De väsentliga riskerna för realiseringen av den närmaste tidens framtidsutsikter gäller affärsrörelsens allmänna omvärld samt utvecklingen i kreditriskmarginalerna, räntorna, aktiekurserna, nedskrivningarna och kostnaderna för kapitalskaffning. Pohjolas koncernledning har inga möjligheter att påverka affärsrörelsens allmänna omvärld. Ledningen kan dock påverka effekterna av ränteförhöjningarna och aktiemarknaden på placeringarna och handeln genom att välja placeringsobjekt och sprida riskerna samt genom att se till att personalen är kompetent och att riskhanteringen är effektiv. Dessutom kan ledningen påverka kundspecifika risker genom valet av prissättning och exponeringarna och därmed hela Pohjolakoncernens resultat. Alla här presenterade uppskattningar baseras på Bolagets nuvarande utsikter på den ekonomiska utvecklingen hos Pohjola-koncernen och dess olika funktioner och Bolagets realiserade intäkter för affärsrörelsen och den ekonomiska situationen kan väsentligt skilja sig från den uttryckligen eller indirekt framförda informationen i dessa utlåtanden beroende på många faktorer, inklusive obegränsat de orsaker som beskrivs i Prospektet i avsnitt Bolaget, bolagets styrelse, rådgivare och revisorer - Vissa aspekter Utlåtanden om framtiden och Riskfaktorer. Se även Affärsrörelsens resultat och ekonomiska ställning Framtidsutsikter. Bolagets förvaltning, ledning och personal I enlighet med Aktiebolagslagen och Pohjolas bolagsordning är förvaltningen och tillsynen av Bolaget uppdelad mellan aktieägarna, styrelsen och verkställande direktören. Vidare har Bolaget en ledningsgrupp som är underordnad verkställande direktören.

6 6 (14) Till Bolagets styrelse valdes Reijo Karhinen (styrelseordförande), Tony Vepsäläinen (styrelsens vice ordförande), Merja Auvinen, Jukka Hienonen, Simo Kauppi, Satu Lähteenmäki, Markku Vesterinen, Tom von Weymarn. Som verkställande direktör för Pohjola fungerar Mikael Silvennoinen. Till Bolagets ledningsgrupp hörde vid dateringen av detta Prospekt förutom verkställande direktören även Mikko Koskimies, Jouko Pölönen, Reima Rytsölä, Petri Viertiö och Tomi Yli-Kyyny. Vidare ansluter sig Bolagets nya personalchef Eeva Valkama till ledningsgruppen den Personalantalet i Pohjola var den Bolagets förvaltning och ledning har beskrivits i avsnittet Bolagets förvaltning, ledning och personal i Prospektet. Aktier och aktieägare Vid dateringen av detta Prospekt är Bolagets aktiekapital ,01 euro och Bolaget har emitterat till fullo betalda aktier. Bolaget har två aktieserier, serie A aktier, som vid dateringen av detta prospekt är stycken, och serie K aktier, som är stycken. Varje aktie i Pohjolas serie A berättigar till en röst, och varje aktie i Pohjolas serie K till fem röster, vid Bolagets bolagsstämma. Serie K aktier kan i enlighet med 5 i Pohjolas bolagsordning enbart ägas av finländska andelsbanker, andelsbanksaktiebolag och centralinstitutet för en sammanslutning av andelsbanker i enlighet med 3 i Lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (1504/2001, i reviderad form Andelsbankslagen ) och dessa kan inte överföras till andra företag än de som enligt ovannämnda har rätt att inneha serie K-aktier. Serie K-aktier kan dock omvandlas till serie A-aktier på krav av aktieägaren. Bolagets aktier har inget nominellt värde. Bolagets serie A aktie är noterad på den Nordiska listan på Helsingfors Börs. Pohjolas serie K aktie är icke - noterad. I och med Aktieemissionen emitterar Bolaget högst Nya A-Aktier och högst Nya K-Aktier. Förutsatt att Emissionsaktierna tecknas till fullo, representerar de Nya A-Aktier som emitteras vid Aktieemissionen c. 57,1 procent av Bolagets serie A-aktier och det röstetal de medför före Aktieemissionen och c. 36,4 procent av Bolagets serie A-aktier och det röstetal de medför efter Aktieemissionen. På motsvarande sätt representerar de Nya K-Aktier som emitteras vid Aktieemissionen c. 57,1 procent av Bolagets serie K-aktier och det röstetal de medför före Aktieemissionen och c. 36,4 procent av Bolagets K-aktier och det röstetal som de medför efter Aktieemissionen. Tillsammans representerar emissionsaktierna högst c. 57,1 procent av Bolagets alla aktier och c. 57,1 procent av röstetalet som Bolagets alla aktier medför före Aktieemissionen och högst c. 36,4 procent av Bolagets alla aktier och c. 36,4 procent av röstetalet som Bolagets alla aktier medför efter Aktieemissionen hade Pohjola totalt i aktieägarförteckningen införda aktieägare. Den största enskilda aktieägaren var OPC som ägde 29,9 procent av Bolagets aktier och 56,9 procent av det röstetal aktierna medför. Utöver OPC är Bolagets största aktieägare Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen. Bakgrund och orsak till Aktieemissionen samt användning av förvärvade medel Pohjola anser att dess kapitaltäckning redan i detta skede är stark. Genom den planerade Aktieemissionen vill Pohjola ändå trygga kundföretagens finansieringsmöjligheter i en situation då

7 7 (14) tillgången till finansiering märkbart försvårats. Kapitaltäckningen har under senaste tid kommit att utgöra en betydande konkurrensfaktor mellan banker. Genom att öka aktiekapitalet vill Pohjola stärka sin position som en central och solid aktör på finanssektorn samt förbereda sig för det av recessionen förorsakade ökade kapitalbehovet. Pohjolas största aktieägare OPC, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen har var för sig förbundit sig till att teckna Emissionsaktier enligt följande: OPC Nya A-Aktier och Nya K-Aktier, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi Nya A-Aktier och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen Nya A-Aktier, totalt Nya A-Aktier och Nya K-Aktier, vilket motsvarar 50,2 procent av alla Emissionsaktier. Dessutom har OPC gett en teckningsgaranti till Bolaget, i enlighet med vilken man tecknar de Emissionsaktier som vid Aktieemissionen eventuellt inte blivit tecknade. Bolagets styrelse kan besluta att rikta de Emissionsaktier som eventuellt förblivit otecknade vid den Primära Teckningsrätten och den Sekundära Teckningsrätten att tecknas av OPC eller andra parter som den beslutat om. OPC har förbundit sig att ombesörja att dess andel av Pohjolas röstantal inte under Aktieemissionen eller som följd av förverkligandet av denna överstiger 65 procent, och för att säkerställa detta har OPC förbundit sig till att vid behov konvertera en behövlig mängd av sina ägda Pohjola serie K-aktier till serie A-aktier inom en erforderlig tidtabell. Se Villkor för Aktieemission Teckningsförbindelser och garantier, Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier och Reglering beträffande bank-, kapitalförvaltning - och försäkringsrörelsen. Ifall alla Emissionsaktier som erbjudits att tecknas vid Aktiemissionen tecknas, är summan av de medel Bolaget förvärvat genom Aktieemissionen, efter att de betalningar, arvoden och uppskattade utgifter som tillfallit Bolaget betalts, c. 296,5 miljoner euro. Enligt beräkning av Bolagets ledning förorsakas Pohjola till följd av Aktieemissionen utgifter på högst 11,4 miljoner euro (se Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier ). Bolagets avsikt är att i första hand använda de medel som förvärvats genom Aktieemissionen till att förstärka strukturen av aktiekapitalet och finansieringen samt till att trygga sina kundföretags finansieringsbehov. Se Bakgrund och orsak till Aktieemission samt användning av förvärvade medel, Villkor för Aktieemission Teckningsförbindelser och garantier, Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier och Reglering beträffande bank-, kapitalförvaltning - och försäkringsrörelsen. Aktieemission Bolaget Aktieemission och Emissionsaktier Primär Teckningsrätt Pohjola Bank Abp är ett i Finland registrerat publikt aktiebolag. Bolagets hemort är Helsingfors, och dess företags- och organisationsnummer är Bolaget erbjuder högst Nya A-Aktier och högst Nya K-Aktier till att tecknas av sina aktieägare. Emissionsaktierna erbjuds till Bolagets aktieägare i förhållande till dessas aktieinnehav så att Nya A-Aktier erbjuds till aktieägare som innehar Bolagets A-Aktier och på motsvarande sätt erbjuds Nya K-Aktier till aktieägare som innehar Bolagets K-Aktier. Pohjolas aktieägare som på Avstämningsdagen är antecknade i den aktieägarförteckning som uppehålls av Euroclear, erhåller en (1) A-Teckningsrätt för varje en (1) på Avstämningsdagen ägd

8 8 (14) aktie i Bolagets serie A och en (1) K-Teckningsrätt för varje en (1) på Avstämningsdagen ägd aktie i Bolagets serie K. Sekundär Teckningsrätt Otecknade Emissionsaktier Teckningspris En aktieägare till aktier i Bolagets serie A, som på Avstämningsdagen införts i aktieägarförteckningen, och som utnyttjat sin Primära Teckningsrätt till fullo har rätt att teckna Nya A-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten, och på motsvarande sätt har en aktieägare till aktier i Bolagets serie K, som på Avstämningsdagen införts i aktieägarförteckningen, och som utnyttjat sin Primära Teckningsrätt till fullo rätt att teckna Nya K-Aktier som inte har tecknats på basis av den Primära Teckningsrätten. Emissionsaktier som på basis av den Primära Teckningsrätten eller den Sekundära Teckningsrätten förblivit otecknade kan riktas att tecknas till av Bolagets styrelse bestämd aktör. Teckningspriset för Nya A-Aktier och Nya K-Aktier är 2,65 euro per Emissionsaktie. Teckningspriset noteras i helhet till fonden för Bolagets placerade fria kapital. Teckningspriset underskrider slutkursen av Bolagets serie A aktie på Helsingfors Börs den , vilket var 5,75 euro. Avstämningsdag Avstämningsdagen för Aktieemissionen är Teckningstid Handel med Teckningsrätter Teckningstiden på basis av Primär Teckningsrätt och Sekundär Teckningsrätt börjar den klockan 9.30 och avslutas den klockan A-Teckningsrätterna är föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs mellan den och den K- Teckningsrätterna är inte föremål för offentlig handel. Handel med Emissionsaktier Handel med de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya A- Aktierna påbörjas som eget slag på Helsingfors Börs den första handelsdagen efter att Teckningstiden utgått, uppskattningsvis den Bolagets serie K aktier är inte föremål för offentlig handel och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna upptas inte till offentlig handel. Efter att Emissionsaktierna registrerats i handelsregistret förenas de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya A-Aktierna med Bolagets nuvarande aktier i serie A och de Intermistiska Aktier som motsvarar de Nya K-Aktierna med Bolagets nuvarande aktier i serie K. Föreningen uppskattas ske och de Nya A-Aktierna är uppskattningsvis den föremål för handel tillsammans med Bolagets gamla aktier i serie A. De Nya A- Aktierna kan överlåtas fritt, men de Nya K-Aktierna kan endast

9 9 (14) ägas av sådana företag som kan äga aktier i serie K i enlighet med 5 i Pohjolas bolagsordning. Teckningsförbindelse Pohjolas största aktieägare OPC, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen har var för sig förbundit sig till att vid Aktieemissionen teckna Emissionsaktier enligt följande: OPC Nya A-Aktier och Nya K-Aktier, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi Nya A-Aktier och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen Nya A-Aktier, totalt Nya A-Aktier och Nya K-Aktier, vilket motsvarar 50,2 procent av alla Emissionsaktier. Teckningsförbindelserna har beskrivits nedan i Prospektet i avsnitt Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier. Se Riskfaktorer Risker som hänför sig till Aktieemission och Emissionsaktier Betydande beslutanderätt av Pohjolas största aktieägare. Teckningsgaranti Delägarrättigheter Beslut angående Aktieemission OPC har givit Bolaget en teckningsgaranti, i enlighet med vilken OPC tecknar de Emissionsaktier som vid Aktieemissionen eventuellt förblivit otecknade. Teckningsgarantin har närmare beskrivits nedan i Prospektet i avsnitt Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier. Se Riskfaktorer Risker som hänför sig till Aktieemission och Emissionsaktier Betydande beslutanderätt av Pohjolas största aktieägare. De Nya A-Aktierna som erbjuds vid Aktieemissionen berättigar till samma rättigheter som övriga aktier i Pohjolas serie A. På motsvarande sätt berättigar de Nya K-Aktierna som erbjuds vid Aktieemissionen till samma rättigheter som övriga aktier i Pohjolas serie K från den tidpunkt då Emissionsaktierna registrerats i handelsregistret. Varje Ny A-Aktie berättigar till en röst och varje Ny K-Aktie berättigar till fem röster vid Bolagets bolagsstämma. Se Prospektets avsnitt Bolagets aktier och aktiekapital och Utdelning och utdelningspolicy. Bolagets styrelse beslutar om förverkligandet av Aktieemissionen samt allokering av Emissionsaktier uppskattningsvis Bolaget publicerar det slutliga resultatet av Aktieemissionen genom ett börsmeddelande uppskattningsvis Betalning av Emissionsaktier Användning av förvärvade medel Teckning av Emissionsaktier sker genom kontant betalning av teckningspriset. Ifall alla de Emissionsaktier som erbjudits att tecknas vid Aktieemissionen tecknas, är summan på de medel Bolaget

10 (14) 10 förvärvat genom Aktieemissionen c. 296,5 miljoner euro, efter att de betalningar, arvoden och uppskattade utgifter som tillfallit Bolaget betalts. Bolagets avsikt ät att använda de medel som förvärvats genom Aktieemissionen till att i första hand förstärka aktiekapital- och finansieringsstrukturen samt till att trygga sina kundföretags finansieringsbehov. Användningen av de förvärvade medlen har beskrivits i Prospektet i avsnittet Bakgrund och orsak till Aktieemissionen samt användning av förvärvade medlen. Överlåtelsebegränsningar Nuvarande aktier Beskattning Arrangörer av Aktieemissionen Tillgängliga handlingar Tillämplig lag Bolaget har kommit överens med Arrangörerna, att man inte, med undantag av vissa begränsade undantag, utan Arrangörernas i förhand givna skriftliga tillåtelse emitterar nya aktier eller vidtar andra transaktioner med liknande ekonomisk verkan, under en tidsperiod som börjar vid dateringen av det avtal, som uppgjorts mellan Bolaget och Arrangörerna ( Organisationsavtal ) om utnämning av Arrangörerna till sina uppgifter i samband med Aktieemissionen, och upphör 180 dagar där efter. Dessutom har OPC, Ömsesidiga Försäkringsbolaget Suomi och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen förbundit sig till att inte utan Arrangörernas på förhand givna skriftliga tillåtelse överlåta Pohjolas aktier eller vidta andra transaktioner genom vilka de ekonomiska verkningar som hänför sig till innehavet av Pohjolas aktier helt eller till en del överförs, under en tidsperiod som började vid givandet av teckningsförbindelsen och upphör 180 dagar efter att Emissionsaktierna tas upp till handel på Helsingfors Börs. Se Arrangering av Aktieemission, teckningsförbindelser och garantier. Vid dateringen av detta Prospekt var mängden emitterade aktier i Bolaget serie A och serie K aktier. I Prospektets avsnitt Beskattning har beskrivits vissa för beskattningen gällande aspekter. Pohjola Corporate Finance Ab och J.P. Morgan Securities Ltd fungerar som Arrangörer för Aktieemissionen. Handlingar i enlighet med Aktiebolagslagen (624/2006, i reviderad form, Aktiebolagslagen ) 5:21 finns under Teckningstiden tillgängliga på Bolagets huvudkontor. På Aktieemissionen tillämpas Finlands lag och tvister gällande Aktieemissionen avgörs vid behörig domstol i Finland. Viss ekonomisk information Sammandraget av Pohjolas bokslutsuppgifter som framförs nedan skall granskas tillsammans med avsnitt Affärsrörelsens resultat och ekonomiska ställning som framförts på annat ställe i detta Prospekt,

11 (14) 11 samt Bolagets koncernbokslut. Uppgifterna nedan presenterade under rubrikerna Information om resultaträkning, Information om Balansräkning och information om Kassaflöde, är hämtade från Pohjolas reviderade koncernbokslut för räkenskapsperioden som avslutades den inkluderat på ett annat ställe i detta Prospekt och Pohjolas reviderade koncernbokslut för de räkenskapsperioderna som avslutats och , infogade i detta Prospekt med referens. Informationen om nyckeltalen är hämtad från årsredovisningarna för Pohjolas räkenskapsperioder som avslutats , och Återklassificeringen av finansieringsinstrument som gjordes år 2008 på basis av IAS 39 och dess inverkan på resultatet av räkenskapsperioden som avslutats är framställt i Prospektet i avsnitt Affärsrörelsens resultat och ekonomiska ställning Centrala redovisningsprinciper samt i not 1 och 23 i Pohjolas koncernbokslut för räkenskapsperioden som avslutades Information om resultaträkningen (miljoner euro) Ränteintäkter Räntekostnader Räntenetto före nedskrivning Nedskrivningar av fodringar Räntenetto efter avskrivningar Nettointäkter från skadeförsäkringsrörelse Provisionsintäkter och kostnader, netto Nettointäkter från handel Nettointäkter från placeringsverksamhet Övriga rörelseintäkter Intäkter totalt Personalkostnader Övriga administrationskostnader Övriga rörelsekostnader Kostnader totalt Resultat före skatt Inkomstskatt Räkenskapsperiodens vinst Bolaget har i koncernresultaträkningen framfört informationen om ränteintäkter och kostnader på brutto basis också gällande de derivat som ingår i trading -posten. I den information som täcks i denna fotnot har de derivat som ingått i trading- posten presenterats på brutto basis i enlighet med IFRS 7:20, och dessa har inte reviderats skilt. Information om balansräkningen (miljoner euro)

12 (14) 12 Kontanta medel Fodringar på kreditinstitut Finansiella tillgångar som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen Derivatinstrument Fodringar på kunder Tillgångar i skadeförsäkringsrörelsen Investeringstillgångar Investeringar i intresseföretag Immateriella tillgångar Materiella tillgångar Övriga tillgångar Skattefodringar Tillgångar totalt Skulder till kreditinstitut Finansiella skulder som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen Derivatinstrument Skulder till kunder Skulder för skadeförsäkringsrörelse Skuldebrev emitterade till allmänheten Avsättningar och övriga skulder Skatteskulder Efterställda skulder Skulder totalt Eget kapital Moderföretagets ägares andel Aktiekapital Fonder Ackumulerade vinstmedel Minoritetsandelar Eget kapital totalt Skulder och eget kapital totalt Information om kassaflöde (miljoner euro) Nettokassaflöde från rörelsen Nettokassaflöde från investeringar Nettokassaflöde från finansiering Nettoförändring av likvida medel

13 (14) 13 Nyckeltal Avkastning på eget kapital (ROE), % 9,5 11,5 5,0 Avkastning på eget kapital till verkligt värde (ROE), % 9,5 9,3-5,6 Utlåningsstock, mrd, euro 7,9 9,4 11,6 Problemfodringarnas andel av krediter och garantier, % 0,2 0,1 0,3 Nedskrivningarnas andel av krediter och garantier, % 0,0 0,0 0,2 Av kapitalförvaltningen förvaltade kundmedel, mrd, euro 31,4 31,5 25,3 Skadeförsäkringsrörelsens premieintäkter, milj, euro Personal i medeltal Kapitaltäckningstal Relationstal räknade enligt Basel II med beaktande av övergångsbestämmelserna (gällande reglering) 1 : Riskvägda poster, miljarder euro 11,7 13,1 Kapitaltäckningsrelation, % 11,2 11,7 Primärkapitalrelation, % 10,7 9,4 Kapitaltäckning enligt konglomeratslagen 1,38 1,26 Relationstal räknade enligt Basel II utan beaktandet av övergångsbestämmelserna: 1 Riskvägda poster, miljarder euro 10,7 12,8 Kapitaltäckningsrelation, % 12,2 12,0 Primärkapitalrealtion, % 11,6 9,6 Kapitaltäckning enligt konglomeratslagen 1,49 1,29 Relationstal räknade enligt Basel I: Riskvägda poster, miljarder euro 11,6 13,4 Kapitaltäckningsrelation, % 12,9 12,2 Primärkapitalrelation,% 8,2 7,5 Kapitaltäckning enligt konglomeratslagen 1,13 1,09 1 Jämförelsetalen för år 2007 är inte reviderade. Övergångsbestämmelserna har presenterats i Prospektet i avsnitt Affärsrörelsens resultat och ekonomiska ställning - Kapitaltäckning Nyckeltal per aktie Resultat/aktie (EPS), euro A-aktie 0,90 1,04 0,44

14 (14) 14 K-aktie 0,89 1,03 0,41 Resultat/aktie (EPS) till verkligt värde 0,89 0,85-0,48 Eget kapital/aktie, euro 8,99 9,19 8,07 Aktiestockens marknadsvärde (Pohjola A), miljoner euro 2 024, , ,8 Formierna för nyckeltalen har beskrivits i avsnittet Viss ekonomisk information formier för nyckeltal i Prospektet.