Telia och Sonera går samman Skapar nytt ledande nordiskt telekommunikationsföretag

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte distribueras till eller publiceras i USA, Kanada, Australien eller Japan. Pressmeddelandet är en översättning från det engelska riginalet. Pressmeddelande 26 mars 2002 Telia ch Snera går samman Skapar nytt ledande nrdiskt telekmmunikatinsföretag Telekmmunikatinsföretagen Telia ch finska Snera planerar att gå samman. Genm ett samgående skapas det ledande telekmmunikatinsföretaget i Nrden ch Baltikum, med en sammanlagd preliminär nettmsättning prfrma 2001 m 83 miljarder krnr eller 9 miljarder eur ch cirka medarbetare. Styrelserna i Telia ch Snera har beslutat att blagen skall gå samman. Samgåendet genmförs i frm av ett erbjudande från Telia till aktieägarna i Snera att byta aktier i Snera mt aktier i Telia ( Erbjudandet ). För varje aktie i Snera erbjuds 1,51440 aktier i Telia. Baserat på senaste betalkurs för Snera- respektive Telia-aktien den 22 mars 2002 innebär Erbjudandet en premie m 15,8 prcent 1 för Sneras aktieägare. Den nya kncernen kmmer prfrma, givet att 100% av Sneras aktieägare accepterar Erbjudandet, att ägas till 64 prcent av Telias nuvarande aktieägare ch till 36 prcent av Sneras nuvarande aktieägare. Det sammanslagna företaget kmmer att vara primärnterat på Stckhlmsbörsen ch kmmer att ansöka m sekundärntering på Helsingfrs Fndbörs ch i USA. Till en början kmmer blagens namn ch lkala varumärken att behållas. Beslut m det nya blagets namn kmmer att fattas senare. Det sammanslagna företaget kmmer att ha sitt säte ch huvudkntr i Stckhlm. Kncernspråket kmmer att vara engelska. Såväl den svenska sm den finska regeringen har beslutat att ge sitt fulla stöd till samgåendet ch har träffat ett aktieägaravtal. Det är de båda aktieägarnas avsikt att, berende på marknadsförutsättningarna, minska sitt ägande i det sammanslagna företaget under de, efter samgåendets genmförande, fem kmmande åren. En hemmamarknad bestående av 31 miljner invånare i Nrden ch Baltikum kmmer att erbjuda gda möjligheter till tillväxt inm alla kmmunikatinsmråden. Den nya kncernen kmmer att ha 8,1 miljner mbilkunder ch 7,6 miljner kunder inm fast telefni i Nrden ch Baltikum. Intresseblagen i den nya kncernen kmmer tillsammans att ha 14,6 miljner mbil- ch 1,2 miljner fasttelefniabnnenter. Företaget kmmer att väsentligt stärka sin psitin i Baltikum. Tre av telekmmunikatinsföretagen i Baltikum, i vilka både Telia ch Snera är delägare, nämligen UAB Omnitel, AB Lietuvs Telekmas ch Latvijas Mbilais Telefns SIA, kmmer att knslideras sm dtterblag i den nya kncernen. Företaget kmmer dessutm ha tillväxtmöjligheter i ryska, östeurpeiska ch asiatiska mbilverksamheter, baserat på befintlig GSM-teknlgi. Ytterligare tillväxtmöjligheter finns inm carrierverksamheten. 1 Baserat på sista betalkurs 22 mars 2002 (sista betalkurser före ffentliggörandet att diskussiner mellan Telia ch Snera) för Snera-aktien på Helsingfrs Fndbörs (5,70 eur) ch Telia-aktien på Stckhlmsbörsen (39,30 krnr). Växelkurs: SEK/EUR 9,

2 Telia ch Snera räknar med att nå väsentliga kstnads- ch investeringssynergier sm ett resultat av samgåendet. Kstnadssynergier. Fulla synergier förväntas uppnås 2005 ch beräknas uppgå till 2,7 miljarder krnr (300 miljner eur) per år. Synergierna under 2003 ch 2004 beräknas uppgå till 50 respektive 75 prcent av de ttala synergierna. Investeringssynergier. Investeringssynergierna förväntas vara sm högst under år 2004 med cirka 900 miljner krnr (100 miljner eur). Efter 2005 beräknas frtsatta investeringssynergier uppgå till 450 miljner krnr (50 miljner eur) per år. Engångskstnader Engångskstnader (exklusive transaktinskstnader) sm uppstår till följd av samgåendet förväntas vara begränsade under 2002 ch uppgå till cirka 2,3 miljarder krnr (250 miljner eur) under Ttala synergier efter Telias ch Sneras knservativa bedömning visar på årliga ttala synergier (kassaflöde före skatt) på cirka 2,7 miljarder krnr (300 miljner eur) efter år Den nya kncernen förväntas ha en stark balansräkning ch ett starkt kassaflöde, med en preliminär nettskuld m 36,7 miljarder krnr (3,9 miljarder eur) samt nettskuldsättningsgrad m 1,8 gånger EBITDA per 31 december Tapi Hintikka, styrelserdförande i Snera, föreslås bli styrelserdförande ch Lars-Eric Peterssn, styrelserdförande i Telia, föreslås bli vice rdförande. Styrelsen kmmer att bestå av ttalt ni ledamöter. Till en början kmmer ledamöterna, utöver de två nuvarande rdförandena, bestå av tre ledamöter från vardera Telias ch Sneras nuvarande styrelser, samt en berende ny ledamt. Vid den första rdinarie blagsstämman för det sammanslagna blaget, kmmer två av de ledamöter sm utsetts från nuvarande styrelser (en från varje företag) att avgå, ch två nya berende ledamöter utses. Nmineringskmmitté för det sammanslagna företaget kmmer att bestå av styrelserdföranden ch vice rdföranden. Avsikten är att den styrelse sm väljs vid blagsstämman 2003 sitter kvar åtminstne fram till blagsstämman En ny kncernchef för det sammanslagna blaget kmmer att rekryteras externt. Harri Kpnen, VD ch kncernchef i Snera, utses till vice kncernchef. Integratinsprcessen kmmer att ledas av en styrgrupp bestående av Tapi Hintikka ch Lars-Eric Peterssn. Intill dess att en ny VD ch kncernchef har tillträtt kmmer Marianne Nivert ch Harri Kpnen att ha nyckelrller i integratinsplaneringen. Lars-Eric Peterssn, styrelserdförande i Telia, kmmenterar: Den här affären är det första stra steget i branschknslideringen i Nrden. Genm samgåendet kmmer vi tillsammans att kunna dra nytta av en mer strskalig verksamhet i Nrden ch Baltikum. Det nya företaget kmmer att vara väl psitinerat inför den frtsatta utvecklingen av telekmbranschen. Samgåendet mellan Telia ch Snera kmmer att medföra stra fördelar för kunder, medarbetare ch aktieägare. Tapi Hintikka, styrelserdförande i Snera, beskriver affären på följande sätt: Den nya kncernen har en stark närvar på världens mest avancerade telekmmarknader ch en mycket innvativ verksamhet för frtsatt tillväxt. Den nya kncernen kmmer dessutm att ha ett starkt kassaflöde ch tillväxtmöjligheter i Baltikum, Ryssland, Östeurpa ch Asien. Den nya kncernen kmmer att vara väl psitinerad för att spela en aktiv rll i en framtida knslidering av branschen. Marianne Nivert, verkställande direktör ch kncernchef i Telia, kmmenterar: Ända sedan jag för ett ch ett halvt år sedan tillträdde sm VD för Telia har vi arbetat med att fastlägga en långsiktig strategi för vår kärnverksamhet, att fkusera på Nrden ch Baltikum samt att identifiera ch avyttra icke-kärnverksamheter. Vår framgångsrika rendling av verksamheten har stärkt Telia finansiellt ch fkuserat rganisatinen. Vi trr att kmbinatinen av våra ch Sneras resurser kmmer att ge gda möjligheter att skapa ytterligare värde genm betydande synergier ch genm utbyte av erfarenheter ch kmpetens. Harri Kpnen, verkställande direktör ch kncernchef i Snera, kmmenterar: Jag ser med str entusiasm fram emt att arbeta sm vice kncernchef ch börja att börja planera för integratinen av dessa framstående företag. Vi har under de senaste ni månaderna genmfört en mfattande mstrukturering ch mpsitinering av Snera. Den nya kundrienterade rganisatinen ch fkus på tjänsteutveckling ökar våra möjligheter att skapa värde för våra kunder. Den nya kncernen kmmer att kunna ge kunderna avsevärt bättre service i hela reginen. 2

3 Ytterligare infrmatin m den föreslagna transaktinen kmmer att lämnas till aktieägarna i Telia vid en extra blagsstämma sm kmmer att kallas till för att gdkänna ökningen av Telias aktiekapital, ch till aktieägarna i Snera genm ett prspekt m Erbjudandet före det att anmälningsperiden startar. Översiktlig preliminär finansiell infrmatin för den nya kncernen, huvudsakliga villkr för samgåendet ch infrmatin m Telia ch Snera återfinns nedan. Pressmeddelanden från Telia finns att tillgå på Telias hemsida: Pressmeddelanden från Snera finns att tillgå på Sneras hemsida: Infrmatin m den föreslagna sammanslagningen kmmer att lämnas i dag den 26 mars 2002 på följande tider ch platser: Finsk tid Svensk tid Pressknferens i Helsingfrs Sneras huvudkntr, Tellisuuskatu 11 D, Helsingfrs. Lkal: Auditrium Pressknferensen sänds på Internet: Pressknferens i Stckhlm Telias Visinscenter, Vitsandsgatan 9, Farsta. Lkal: Hörsalen Pressknferensen sänds på Internet: avsnittet Investr Relatins Telefnknferens (på engelska) för analytiker, investerare ch media Infrmatin skickas ut separat Följande persner kmmer att närvara vid pressknferenserna: Lars-Eric Peterssn, rdförande i Telia Tapi Hintikka, rdförande i Snera Marianne Nivert, verkställande direktör ch kncernchef i Telia Harri Kpnen, verkställande direktör ch kncernchef i Snera B Jacbssn, eknmi- ch finansdirektör (CFO) i Telia Kim Ignatius, eknmi- ch finansdirektör (CFO) i Snera Följande persner kmmer att tala vid telefnknferensen för analytiker, investerare ch media: Tapi Hintikka, rdförande i Snera Marianne Nivert, verkställande direktör ch kncernchef i Telia Harri Kpnen, verkställande direktör ch kncernchef i Snera Upplysningar lämnas av: Telia Michael Kngstad Kmmunikatinsdirektör Tel: Tbias Lennér Chef Investr Relatins ch Extern kmmunikatin Tel: Snera Jari Jaakkla EVP Crprate Cmmunicatins & Investr Relatins Tel: Samppa Seppälä VP Investr Relatins Tel:

4 Bakgrund till ch fördelarna med samgåendet Telia ch Snera är båda verksamma på några av de mest utvecklade telekmmarknaderna i världen. De två blagen har dessutm gemensamma intressen i ledande mbil- ch fastnätsperatörer i Baltikum ch Ryssland. Mt bakgrund av nuvarande marknadspsitiner samt att blagen kmpletterar varandra väl strategiskt, kmmer samgåendet mellan Telia ch Snera att skapa ökad tillväxtptential. Telias ch Sneras respektive ledningar ch styrelser anser att blagens framtidsutsikter förbättras väsentligt genm samgåendet. Gegrafisk närhet ch det faktum att blagen kmpletterar varandra väl strategiskt kmmer att vara av str vikt när fördelarna med samgåendet skall förverkligas. Dessa fördelar uppstår utöver resultatet från de besparings- ch kapitaleffektiviseringsprgram sm tidigare initierats i såväl Telia sm Snera. Båda dessa effektiviseringsprgram kmmer att frtgå ch ytterligare förstärkas genm samgåendet. De viktigaste fördelarna med samgåendet sammanfattas nedan. Större kundbas i Nrden ch stark marknadsledande ställning Den nya kncernen blir den största teleperatören i Nrden, den ledande mbilperatören i Sverige ch Finland, den näst största i Nrge ch fjärde största i Danmark (baserat på antal abnnenter). Det sammanlagda antalet mbilkunder kmmer efter samgåendet att uppgå till 8,1 miljner. Den nya kncernen blir även den största leverantören i reginen av fast tal- ch datatrafik med ledande marknadspsitiner i Sverige, Finland ch Danmark. Genm sin betydligt ökade strlek kmmer den nya kncernen att bättre kunna betjäna sina kunder. Den nya kncernen kmmer att kunna erbjuda s.k. seamless telekmmunikatinstjänster till företag över hela reginen. Den nya kncernens kundbas kmmer även att möjliggöra snabbare utveckling av integrerade fasta ch mbila tjänsteerbjudanden. Knslidering av de baltiska aktieinnehaven Samgåendet kmmer att väsentligt stärka blagens nuvarande ställning i Baltikum. AS Lietuvs Telekmas (nya kncernens ägarandel 60 prcent) ch UAB Omnitel (55 prcent) i Litauen samt Latvijas Mbilais Telefns SIA (direkt ch indirekt 60 prcent) i Lettland knslideras sm dtterblag i kncernen. Det sammanlagda ägandet i AS Eesti Telekm (Estland) ch Lattelekm SIA (Lettland) kmmer att vara 49 prcent. Gd finansiell ställning ch starka kassaflöden Den nya kncernens finansiella ställning utgör en stabil grund för genmförandet av blagets strategi. Vidare kmmer kassaflödet att säkerställa att den nya kncernens balansräkning förblir stark. Den sammanlagda nettskulden kmmer efter samgåendet att uppgå till 36,7 miljarder krnr (3,9 miljarder eur), vilket mtsvarar en skuldsättningsgrad m 29,6 prcent ch en räntebärande nettskuld/underliggande EBITDA m 1,8x (baserat på preliminära prfrma siffrr per 31 december 2001). Telia ch Snera räknar med att nå väsentliga kstnads- ch investeringssynergier sm ett resultat av samgåendet. Kstnadssynergier. Fulla synergier förväntas uppnås 2005 ch beräknas uppgå till 2,7 miljarder krnr (300 miljner eur) per år. Synergierna under 2003 ch 2004 beräknas uppgå till 50 respektive 75 prcent av de ttala synergierna. Investeringssynergier. Investeringssynergierna förväntas vara sm högst under år 2004 med cirka 900 miljner krnr (100 miljner eur). Efter 2005 beräknas frtsatta investeringssynergier uppgå till 450 miljner krnr (50 miljner eur) per år. Engångskstnader Engångskstnader (exklusive transaktinskstnader) sm uppstår till följd av samgåendet förväntas vara begränsade under 2002 ch uppgå till cirka 2,3 miljarder krnr (250 miljner eur) under Ttala synergier efter Telias ch Sneras knservativa bedömning visar på årliga ttala synergier (kassaflöde före skatt) på cirka 2,7 miljarder krnr (300 miljner eur) efter år Stärkt psitin inm tillväxtmråden i Ryssland, östra Eurpa ch Asien Den nya kncernen kmmer att äga 44 prcent (direkt ch indirekt ägande) i den ryska mbilperatören MegaFn (förutsatt genmförande av transaktinen), 37 prcent i den turkiska mbilperatören Turkcell samt 59 prcent i Fintur Internatinal (förutsatt slutförande av pågående mstrukturering av Fintur), med verksamhet i framväxande mbilmarknader genm ägandet i Azercell Telecm B.M. (51 prcent) i Azerbajdzjan, Gecell LLC (83 prcent) i Gergien, GSM Kazakhstan LLP (51 prcent) i Kazakstan ch Mldcell S.A. (77 prcent) i Mldavien. 4

5 Gegrafisk täckning ch kundbas attraherar bästa samarbetspartners Samgåendet utgör ett viktigt steg i knslideringen av telekmbranschen i Nrden. En mer strskalig verksamhet ch Telias ch Sneras sammanlagda kmpetens ger den nya kncernen en mycket gd psitin sm en stark partner i den framtida telekmbranschen såväl i Nrden ch Baltikum sm glbalt. Pririterade åtgärder Åtgärder sm respektive blag redan påbörjat: Frtsätta genmföra Sneras 3G-åtaganden Snera har förbundit sig att begränsa kstnader ch investeringar i sin internatinella 3Gsatsning till högst 4,5 miljarder krnr (500 miljner eur) under de närmaste ti åren. Dessa åtaganden ligger fast i den nya kncernen. Vända utvecklingen i Internatinal Carrier ch begränsa det negativa kassaflödet genm fkus på försäljning med ett minimum av ytterligare investeringar Nätet är nu nästan helt färdigställt, vilket gör att investeringarna kan reduceras väsentligt till 1,5 miljarder krnr (166 miljner eur) under En str del av kstnaderna i den här verksamheten är fasta, vilket betyder att all försäljningstillväxt leder till avsevärt förbättrade marginaler. Frtsätta förbättra den danska mbilverksamheten Telia har redan vidtagit åtgärder för att förbättra den danska verksamheten. Det nya GSM 900-nätet, vilket kmmer att färdigställas under smmaren 2002, kmmer att stärka marknadspsitinen i Danmark. Frtsatt mstrukturering av Sneras tjänsteverksamhet Snera påbörjade under 2001 en mstrukturering av sin tjänsteverksamhet. Snera har förbundit sig att begränsa förlusterna på EBITDA-nivå i tjänsteverksamheten till högst 450 miljner krnr (50 miljner eur) 2002 (efter avyttring av Snera Inf Cmmunicatins). Omstruktureringen frtskrider enligt plan ch kmmer att frtgå efter samgåendet. Pririterade åtgärder för den nya kncernen, efter det att transaktinen fullföljts, kmmer att vara följande: Avyttring av Telias finska mbilverksamhet Telia avser att avyttra sin nuvarande mbilverksamhet i Finland efter samgåendets fullföljande. Denna verksamhet är den enda direkt överlappande mellan de båda blagen. Knslidering av de baltiska aktieinnehaven Den nya kncernen kmmer att ha en väsentligt stärkt psitin i Baltikum. Kncernen kmmer att ha ett majritetsägande i tre baltiska peratörer. Utveckla enhetliga tjänster i Nrden ch Baltikum Blagens sammanlagda gegrafiska täckning gör det möjligt att tillhandahålla ett enhetligt tjänsteutbud för kunder i hela reginen. Detta kmmer att förbättra förmågan att skapa ökade intäkter ch öka kstnadseffektiviteten. Förbättra resultatet genm synergieffekter ch integratin Telia ch Snera har identifierat synergier inm 16 lika mråden. Ttala synergier (kassaflöde före skatt) förväntas uppgå till cirka 2,7 miljarder krnr (300 miljner eur) per år från ch med

6 Erbjudandet I enlighet med Samgåendeavtalet (se nedan) erbjuder Telia: 1,51440 nyemitterade aktier i Telia i utbyte mt varje aktie i Snera ( Utbytesrelatinen ), 1,51440 nyemitterade Telia-ADSs (American Depsitry Shares), var ch en mtsvarande en aktie i Telia, i utbyte mt varje Snera-ADS, var ch en mtsvarande en aktie i Snera, samt en ny teckningsptin i Telia i utbyte mt varje teckningsptin i Snera, utgivna enligt Sneras ptinsprgram 1999 ch 2000 ( Sneraptinerna ). Villkren för teckningsptinerna i Telia skall så långt det är praktiskt möjligt, bland annat avseende antal aktier, teckningskurs ch andra villkr, återspegla villkren för Sneraptinerna justerat för Utbytesrelatinen. Erbjudandet är bland annat villkrat av följande: att accept avseende Snera-aktier (inklusive Snera-ADSs), sm tillsammans mtsvarar mer än 90 prcent av kapitalet ch rösterna i Snera efter full utspädning, har lämnats ch inte återkallets före anmälningsperidens utgång, att Telia erhåller alla nödvändiga gdkännanden för Erbjudandet ch samgåendet (inklusive gdkännande från Eurpeiska Kmmissinen), att extra blagsstämma i Telia gdkänner utgivande av de aktier ch teckningsptiner i Telia sm krävs för att genmföra Erbjudandet, att Samgåendeavtalet inte sagts upp av Telia eller Snera i enlighet med dess villkr, att inga mständigheter föreligger sm möjliggör eller väsentligen försvårar genmförandet av Erbjudandet eller samgåendet mellan Telia ch Snera på grund av lag eller annan författning, beslut av myndighet eller mtsvarande i Sverige, Finland eller annrstädes, sm föreligger eller förväntas vid aktuell tidpunkt, eller av annan mständighet utm Telias kntrll, innefattande bland annat att Telia, efter samråd med Snera ch enligt utlåtande från en berende respekterad juridisk rådgivare baserat, på beslut eller knsultatiner med den finska finansinspektinen, fastställer att det pris sm Telia skall betala per aktie i Snera i samband med det tvångserbjudande Telia må lämna i enlighet med finsk lag (Värdepappersmarknadslagen) efter genmförandet av Erbjudandet, är högre än värdet av de aktier sm Telia erbjuder i utbyte för varje aktie i Snera inm ramen för Erbjudandet, fastställt i enlighet med tillämplig finsk lag, under förutsättning att skillnaden mellan priset sm betalas inm ramen för tvångserbjudandet ch värdet av angivna Teliaaktier multiplicerat med det sammanlagda antalet av Snera utgivna aktier överstiger 300 miljner eur; samt att aktierna sm Telia emitterar med anledning av Erbjudandet gdkänns för ntering på Stckhlmsbörsen ch Helsingfrs Fndbörs, att de ADSs sm Telia emitterar med anledning av Erbjudandet har gdkänts för handel på Nasdaq samt att vissa andra åtgärder i enlighet med amerikansk lag har vidtagits (enligt mer detaljerad beskrivning i Samgåendeavtalet). Telia kan kmma att emittera högst nya aktier i utbyte mt aktier i Snera (exklusive de aktier i Telia sm kan kmma att utges i utbyte mt aktier i Snera sm tecknas med stöd av Sneraptinerna). Nyemitterade aktier i Telia med anledning av Erbjudandet berättigar innehavarna till samma utdelning ch andra rättigheter sm tillkmmer övriga innehavare av aktier i Telia från ch med räkenskapsåret Samgåendet kmmer att genmföras i enlighet med villkren i ett mellan Telia ch Snera träffat avtal m samgående (Samgåendeavtalet). Samgåendeavtalet innehåller villkr ch tidplan för Erbjudandet. Avtalet innehåller även vissa ömsesidiga garantier samt rätt till uppsägning under vissa mständigheter. Samgåendeavtalet föreskriver att Erbjudandet skall fullföljas senast den 31 december tidsplan Prspekt avseende Erbjudandet ch nteringen av nyemitterade aktier i Telia avses ffentliggöras ch distribueras till innehavare av aktier ch teckningsptiner i Snera i maj Anmälningsperiden avses påbörjas krt därefter ch avses avslutas i juni Likvid kmmer, under förutsättning att Erbjudandet blivit villkrat ch inte förlängts, att erläggas i slutet av juni Enligt Samgåendeavtalet kan Erbjudandet under vissa mständigheter förlängas ch tidpunkten för likvid senareläggas. Ett separat prspekt avseende erbjudandet i USA kmmer att registreras hs Securities and Exchange Cmmissin ch distribueras till amerikanska aktieägare. Tidsplanen för er- 6

7 bjudandet till investerare i USA kan, på grund av amerikansk lag, kmma att avvika från tidsplanen för Erbjudandet. 7

8 prfrmaredvisning IAS Principer för upprättande av prfrmaredvisning Den finansiella prfrmainfrmatinen i detta avsnitt baseras på Telias ch Sneras räkenskaper för 2000 ch 2001, upprättade i enlighet med internatinella redvisningsprinciper (Internatinal Accunting Standards, IAS). Förutm Snera ch dess dtterblag, har AB Lietuvs Telekmas, UAB Omnitel samt Latvijas Mbilais Telefns SIA, samägda av Snera ch Telia, knsliderats sm dtterblag i den sammanslagna kncernen. Härigenm tillkmmer cirka 5,7 miljarder krnr (620 miljner eur) i nettmsättning, 2,7 miljarder krnr (288 miljner eur) i underliggande EBITDA, samt 1,2 miljarder krnr (126 miljner eur) i räntebärande nettskuld. Transaktinsvärdet () har beräknats baserat på Telia-aktiens stängningskurs den 19 mars 2002 (36,80 krnr) samt en växelkurs SEK/EUR m 9,0402. Baserat på Sneras eget kapital per 31 december 2001, knverterat till IAS, resulterar transaktinen i gdwill m cirka 19,7 miljarder krnr (2,2 miljarder eur). Gdwill skrivs enligt Telias redvisningsprinciper av under en perid m 20 år. Den slutgiltiga sammanslagningen av Telia ch Snera kmmer emellertid att beräknas på basis av transaktinsvärdet ch verkligt värde på Sneras identifierbara tillgångar ch skulder vid tidpunkten för tillträde. Följaktligen kan det faktiska gdwillbelppet, liksm andra balansräkningspster, kmma att avvika väsentligt från de preliminära prfrmaräkenskaperna presenterade nedan, ch i sin tur påverka pster i den preliminära prfrmaresultaträkningen, till exempel gdwillavskrivningar, resultatandelar i intresseföretag ch skatt. Den finansiella infrmatinen enligt IAS för den nya kncernen ch för Snera har inte reviderats. Den preliminära finansiella infrmatin sm redvisas nedan skall inte tlkas sm en uppskattning av faktiska resultat ch finansiell ställning sm skulle ha uppnåtts m Telia ch Snera hade utgjrt en sammanslagen enhet under de perider eller datum sm avses. Infrmatinen skall heller inte tlkas sm en indikatin på framtida resultat eller finansiell ställning. Den nya kncernen preliminär resultaträkning, kassaflöde ch nyckeltal () infrmatin (IAS) MSEK nya kncernen Snera Telia MEUR nya kncernen Snera Telia Nettmsättning Underliggande EBITDA (a) EBITDA-marginal 25% 26% 23% 25% 26% 23% Resultatandelar i intresseblag (b) Engångspster Av- ch nedskrivningar Rörelseresultat Rörelsemarginal 14% 30% 10% 14% 30% 10% Resultat efter finansiella pster Nettresultat Resultat per aktie, SEK resp. EUR 0,98 4,00 0,62 0,10 0,43 0,07 Kassaflöde från löpande verksamhet Capex Fritt kassaflöde (c) (a) EBITDA justerat för resultatandelar i intresseblag ch engångspster (mstrukturering/avveckling av större verksamheter, kapitalvinster/-förluster ch vissa pensinsåtaganden) (b) Inklusive kapitalvinster/-förluster relaterade till intresseblag (c) Fritt kassaflöde efter skatt, räntr ch förändringar i rörelsekapital, före övriga investeringar/avyttringar 8

9 Den nya kncernen preliminär kncernbalansräkning ch nyckeltal () infrmatin (IAS) 31 december 2001 MSEK nya kncernen Snera Telia 31 december 2001 MEUR nya kncernen Snera Telia Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Krtfristiga ej räntebärande tillgångar Kassa ch krtfristiga räntebärande tillgångar Summa tillgångar Eget kapital Minritetsandelar Räntebärande skulder Övriga skulder Summa eget kapital ch skulder Räntebärande nettskuld Räntebärande nettskuld/eget kapital 29,6% 54,3% 17,7% 29,6% 54,3% 17,7% Räntebärande nettskuld/ebitda 1,8x 4,7x 0,8x 1,8x 4,7x 0,8x Den nya kncernen preliminär infrmatin per affärsmråde () Mbile 31 december 2001 resp. infrmatin (IAS) Sverige Finland (a) Nrge Danmark Baltikum (b) Summa Telia Finland Abnnenter service prviders MSEK Nettmsättning Underliggande EBITDA EBITDA-marginal 44% 50% 32% -82% 40% 41% -62% MEUR Nettmsättning Underliggande EBITDA EBITDA-marginal 44% 50% 32% -82% 40% 41% -62% (a) Snera Finland enbart (b) Abnnenter 9

10 Internatinal Carrier infrmatin (IAS) MSEK MEUR Underliggande EBITDA Capex Nettmsättning Nettmsättning Underliggande EBITDA Capex Telia Snera Den nya kncernen Nrden/Baltikum - Fixed infrmatin (IAS) MSEK MEUR Underliggande EBITDA EBITDA marginal Underliggande EBITDA Nettmsättning Nettmsättning EBITDAmarginal Sverige % % Finland % % Danmark % % Summa Nrden % % Eesti Telefn (a) % % Lattelekm (a) % % Lietuvs Telekmas (b) % % Summa Baltikum % % (a) Intresseblag (b) Dtterblag Internet- ch bredband 31 december 2001 infrmatin Sverige Finland Danmark Litauen Lettland Estland Internetabnnemang Uppringd Internetaccess NA NA NA ADSL/LAN Kabel-tv Summa Övriga möjliga bredbandsuppkpplingar Kabel-tv abnnenter Installerade bredbandsuppkpplingar

11 prfrmaredvisning U.S. GAAP Principer för upprättande av prfrmaredvisning Den finansiella prfrmainfrmatinen i detta avsnitt baseras på de i Telias ch Sneras respektive räkenskaper för 2000 ch 2001 införda avstämningsnterna mt amerikanska allmänt vedertagna redvisningsprinciper (Generally Accepted Accunting Principles, U.S. GAAP). Förutm Snera ch dess dtterblag, har AB Lietuvs Telekmas, UAB Omnitel samt Latvijas Mbilais Telefns SIA, samägda av Snera ch Telia, knsliderats sm dtterblag i den sammanslagna kncernen. Härigenm tillkmmer cirka 5,7 miljarder krnr (620 miljner eur) i nettmsättning, 2,7 miljarder krnr (288 miljner eur) i underliggande EBITDA, samt 1,2 miljarder krnr (126 miljner eur) i räntebärande nettskuld. Transaktinsvärdet () har beräknats baserat på Telia-aktiens stängningskurs den 19 mars 2002 (36,80 krnr) samt en växelkurs SEK/EUR m 9,0402. Baserat på Sneras eget kapital per 31 december 2001, knverterat till U.S. GAAP, resulterar transaktinen i gdwill m cirka 19,7 miljarder krnr (2,2 miljarder eur). Den slutgiltiga sammanslagningen av Telia ch Snera kmmer emellertid att beräknas på basis av verkligt värde på Sneras identifierbara tillgångar ch skulder vid förvärvstidpunkten. Följaktligen kan det faktiska gdwillbelppet, liksm andra balansräkningspster, kmma att avvika väsentligt från de preliminära prfrmaräkenskaperna presenterade nedan, ch i sin tur påverka pster i den preliminära prfrmaresultaträkningen, till exempel resultatandelar i intresseföretag ch skatt. Den finansiella infrmatinen enligt U.S. GAAP har inte reviderats. Den preliminära finansiella infrmatin sm redvisas nedan skall inte tlkas sm en uppskattning av faktiska resultat ch finansiell ställning sm skulle ha uppnåtts m Telia ch Snera hade utgjrt en sammanslagen enhet under de perider eller datum sm avses. Infrmatinen skall heller inte tlkas sm en indikatin på framtida resultat eller finansiell ställning. Den nya kncernen preliminär resultaträkning, kassaflöde ch nyckeltal () infrmatin (U.S. GAAP) MSEK nya kncernen Snera Telia MEUR nya kncernen Snera Telia Nettmsättning Underliggande EBITDA (a) EBITDA-marginal 25% 26% 23% 25% 26% 23% Resultatandelar i intresseblag (b) Engångspster Av- ch nedskrivningar Rörelseresultat Rörelsemarginal 15% 30% 9% 15% 30% 9% Resultat efter finansiella pster Nettresultat Resultat per aktie, SEK resp. EUR 1,03 3,31 0,59 0,11 0,36 0,06 Kassaflöde från löpande verksamhet Capex Fritt kassaflöde (c) (a) EBITDA justerat för resultatandelar i intresseblag ch engångspster (mstrukturering/avveckling av större verksamheter, kapitalvinster/-förluster ch vissa pensinsåtaganden). (b) Inklusive kapitalvinster/-förluster relaterade till intresseblag (c) Fritt kassaflöde efter skatt, räntr ch förändringar i rörelsekapital, före övriga investeringar/avyttringar 11

12 Den nya kncernen - preliminär kncernbalansräkning ch nyckeltal () infrmatin (U.S. GAAP) 31 december 2001 MSEK nya kncernen Snera Telia 31 december 2001 MEUR nya kncernen Snera Telia Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Krtfristiga ej räntebärande tillgångar Kassa ch krtfristiga räntebärande tillgångar Summa tillgångar Eget kapital Minritetsandelar Räntebärande skulder Övriga skulder Summa eget kapital ch skulder Räntebärande nettskuld Räntebärande nettskuld/eget kapital 29,4% 54,3% 18,2% 29,4% 54,3% 18,2% Räntebärande nettskuld/ebitda 1,7x 4,7x 0,8x 1,7x 4,7x 0,8x 12

13 Telia i krthet Telia är Nrdens ledande kmmunikatinsföretag. Under det senaste året har kncernen rendlats för att fkusera på kärnaffärerna ch öka företagets flexibilitet. Kärnverksamheterna består av utveckling ch marknadsföring av tjänster inm: mbil kmmunikatin, bredband ch Internet, internatinell carrierverksamhet ch fasta nät. Telia är nterat på Stckhlmsbörsen. Omsättning 2001 var miljner krnr ch antalet anställda vid slutet av året var cirka Telia Mbile Telia är den enda peratören med mbila nät ch tjänster i Sverige, Nrge, Danmark ch Finland. Genm delägande i mbilperatörer i Estland, Lettland, Litauen ch Ryssland är Telia den största mbilperatören i Nrden ch Baltikum med en kundbas på över 5,6 miljner kunder. Telia har lanserat GPRS i Sverige, Nrge, Finland ch Danmark ch har även tillgång till UMTS-licenser i samtliga dessa länder. Telia Internet Services Telia erbjuder ett strt utbud av Internet accesser baserade på lika tekniker, till exempel IP-VPN, ISDN, ADSL, kabel-tv ch fiber-lan. Dessutm erbjuder Telia tjänster ch applikatiner inm till exempel säkerhet, hsting ch elektrnisk handel. Andelen bredbandskunder växer kraftigt bland Telias mer än 1 miljn accesskunder. Telia Internatinal Carrier Telias egen nätplattfrm, Vikingnätet, utgörs av ett km långt fibernät i USA ch km i Eurpa. Näten knyts samman av atlantkabeln TAT-14, där Telia är delägare. Vikingnätet är ett högkvalitativt fiberbaserat transprtnät utrustat med våglängdsteknik, vilket gör att Telia kan erbjuda tjänster sm infrastruktur, kapacitet, transprt av IP-trafik, telefni ch samlkalisering. Telia Internatinal Carrier har en tydlig närvar i Central- ch Östeurpa där Telia under de senaste åren etablerat sig sm en av de viktigaste aktörerna på marknaden. Telia Netwrks Med det fasta nätet sm bas erbjuder Telia nätkapacitet ch fast telefni både sm grssist ch detaljist till kunder med tyngdpunkt på den svenska marknaden, men även på marknader i Nrden ch Baltikum. Genm vidareutveckling av fast telefni- ch datakmmunikatinstjänster samt av IP-infrastrukturen ska Telia säkra sin psitin sm den marknadsledande aktören inm fasta telekmmunikatinstjänster i Sverige. 13

14 Snera i krthet Snera Crpratin (HEX: SRA, NASDAQ: SNRA) är en ledande leverantör av mbila ch anvancerade telekmtjänster. Snera växer både sm peratör ch sm leverantör av innehålls- ch transaktinstjänster i Finland samt på utvalda internatinella marknader. Blaget erbjuder även avancerade datalösningar till företag samt fasta rösttelefnitjänster i Finland ch på angränsande marknader. Under 2001 msatte Snera 2,2 miljarder eur. Resultatet före jämförelsestörande pster ch skatt uppgick till 0,45 miljarder eur. Snera har cirka anställda. Mbil kmmunikatin Mbil kmmunikatin utgör en av Sneras kärnverksamheter. Snera har nästan 2,5 miljner mbilabnnenter, ch med en marknadsandel på drygt 60 prcent är Snera den ledande mbilperatören i Finland. Snera har ett GSM- ch GPRS-nät sm täcker hela Finland, ch i början av 2002 startade blaget sitt 3G-nät (UMTS, Universal Mbile Telephne System). Snera kmmer att lansera kmmersiella UMTS-tjänster i Finland den 26 september Härutöver har Snera gjrt strategiska investeringar i GSM-peratörer i andra länder, exempelvis i Turkiet, Ryssland ch Baltikum. Sneras intresseblag hade ttalt 15,5 miljner kunder vid utgången av Fastnätsverksamhet Snera fkuserar starkt på utvecklingen av bredbandstjänster över fasta nät. Blaget erbjuder företagskunder lösningar sm kmbinerar telekm med IT, till exempel system för tal, mbil, data, media ch telekmmunikatin. Snera har mer än fastnätskunder i östra ch nrra Finland. Vid sidan m lkalsamtal är blaget en av Finlands ledande peratörer inm riks- ch internatinella samtal. Blaget erbjuder bredbandstjänster till både företag ch privatkunderch ADSL-tjänster erbjuds i hela Finland. Tjänsteverksamhet Snera utvecklar tjänster ch applikatiner sm används för tjänsteutveckling inm många lika mråden inm telekmmunikatin. Fkus är mbilitet ch att erbjuda tjänster till kunderna avsett tid, plats ch val av terminal. Snera Plaza är Finlands ledande Web-prtal med över 1,5 miljner unika besökare per månad. Antalet Internetabnnenter uppgick vid utgången av 2001 till Snera Zed erbjuder underhållning, kmmunikatin ch infrmatinstjänster till användare av trådlösa terminaler i ett flertal länder, däribland Finland, Tyskland, Italien, Filippinerna ch Strbritannien. Snera Juxt erbjuder mbilitetshöjande kmmunikatins-, IT samt applikatinstjänster till företag i Finland ch Sverige. Blaget är specialiserat på applikatiner för affärsprcesser. Snera SmartTrust, med huvudkntr i Stckhlm, är ett mjukvarublag inriktat på tjänsteplattfrmar sm används för att hantera säkra mbila tjänster ch Internettjänster. Dess kundbas utgörs av cirka 75 mbilperatörer samt finansiella institutiner ch kreditinstitut. 14