MaxkompetensSverigeAB ( ('»-%l\ Org nr

Transkript

1 MaxkompetensSverigeAB ( ('»-%l\ Org nr (2) Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Maxkompetens Sverige AB (,' pc,!,l) Plats: Stockholm %l Stämmans öppnande, val av ordförande och protokollförare Stärnman öppnades av Thomas Wiberg, vilken utsågs till ordförande för stärnman. Mikael Norberg utsågs att föra protokollet. %2 Röstlängd Förteckning över närvarande upprättades Sumrna röstvärde Maxkompetens Sverige AB: Gungställningen AB gtn Mikael Norberg: Rikuro AB gm Martin Ohlsson: 1l ,00 100,O% ,000 65,82% ,000 11,82% Carolina Simonsson, anmäld men utan rösträtt. Såsom röstlängd godkändes ovanstående förteckning över närvarande aktieägare. %3 Justerare Stärnman utsåg Ronny Siggelin att justera protokollet. %4 Kallelse & dagordning Stärnman konstaterades vara sammankallad i behörig ordning och dagordningen godkändes.

2 Maxkompetens Sverige AB Cpg'\"l) Org nr (2) %5 Beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom Bolagsstärnman beslutade erföälligt i enlighet med styrelsens förslag 1. Bolagets aktiekapital ökas med ,90 kronor genom nyemission av aktier. 2. Teckningskursen har fastställts till 6, kronor per aktie utifrån en beräknad volymviktad genomsnittskurs under perioden li eiighet med villkoren i upprättat aktieöverlåtelseavtal. Huvudägaren Gungställningens insiderhandel har undantagits i beräkningen. 3. Rätt och skyldighet att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkornma säljaren av Magna AB: a. Wikström nvest AB, org. m Tecla'iing av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 augusti Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast i samband med teckning genom tillförsel av aktier imagna AB ("Apportegendomen") i enlighet med styrelsens redogörelse. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. 6. Apportegendomen beräknas upptas till ungeför kronor ibolagets balansring inklusive den kontanta delen av betalningen som motsvarar kronor i enlighet med styrelsens redogörelse. 7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. %6 Stämmans avslutande Då inga fler ärenden faru'is att behandla förklarade ord:föranden stärnman avslutad. Det noterades att samtliga beslut fattats enhälligt. förande Vid protokollet Justeras omas Wiberg orberg Ronny Si

3 Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 %aktiebolagslagen om värdet på apportegendom Maxkompetens Sverige AB (publ), org. nr StyrelseniMaxkompetens Sverige AB (publ) ("Bolaget") föreslår att extrabolagsstämma beslutar om apportemission av aktier. Såsom redogörelse enligt 13 kap. 7 S, aktiebolagslagen får styrelsen i Bolaget mot denna bakgrund anföra fö5ande. Bolaget har ingått avtal med aktieägarna i Magna AB, org. nr ("Magna") som syftar till att Bolaget förvärvar samtliga aktier i Magna. Betalning för förvärvet skall ske genom en kontant betalning om kronor (genomförd ) samt genom emission av aktier i Bolaget till aktieägaren i Magna motsvarande ett värde om kronor. Teckningskursen har fastställts till 6, kronor per aktie utifrån en beräknad volymviktad genomsnittskurs under perioden i enlighet med villkoren i upprättat aktieöverlåtelseavtal. Huvudägaren Gungställningens insiderhandel har undantagits i beräkningen. Delbetalning för förvärvet föreslås därmed ske genom emission av aktier i Bolaget. Aktieägare med mer än två tredjedelars majoritet i har förbundit sig att rösta för att genotnföra apportemissionen enligt fastställda villkor. Magna är verksamt inom bemanningsbranschen med kontor i Stockholm och Umeå. Magnas tjänster erbjuds till både den privata och den offentliga sektorn. Magnas verksamhet är kompatibel Bolagets och kommer över tid ge flera synergier för så väl affärer som kostnadsbesparingar. Förvärvet av Magna kommer innebära att man får en betydligt mer stabil plattform i Stockholm genom att man får en bredare kundbas och större andel rekryteringar iregionen. Genom förvärvet får man också en geografisk tillväxt genom att man också får ett lokalkontor i Umeå. Styrelsen anser att Bolagets nuvarande aktieägare genom denna transaktion får en större möjlighet till avkastning på sin investering i Bolaget. Bolaget föreslås delbetala för aktierna i Magna genom att nyemittera nya aktier vilket innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med ,90 kronor. Betalning för de nyemitterade aktierna föreslås ske med apportegendom, som en dellikvid i överenskommelsen av den totala köpeskillingen om kronor. Apportegendomen skall tillskjutas av aktieägarna i Magna. Värdet på Apportegendomen baseras på styrelsens värdering samt förhandling med ägarna av Magna. Värderingen grundar sig på en uppskattning av kommande tillväxt av omsättning och vinst. värderingen har beaktande tagits till de bedömda synergieffekterna. Apportegendomen beräknas att tas upp till ett värde av kronor i balansräkningen inklusive den kontanta delen av betalningen som motsvarar kronor. 1 enlighet med tillämpliga redovisningsprinciper kommer värdet av Apportegendomen att utgöras av det beräknade marknadsvärdet. Det är styrelsens uppfattning att utfallet av värderingen stödjer det värde som åsatts Apportegendomen i samband med förvärvet och att Appoitegendomen har ett värde för Bolaget som minst motsvarar det vederlag som Bolaget lämnar. Styrelsen anser vidare att Apportegendomen inte har åsatts ett högre värde än det verkliga värdet för Bolaget och att egendomen kan antas bli till nytta för Bolagets verksamhet.

4 Stockholm den 16 augusti 2017 H!, Andreas Björklund

5 STYRELSENS REDOGÖRELSE enligt 13 kap. 6 fl aktiebolagslagen Styrelsen för Maxkompetens Sverige AB (publ), org , får härmed avge följande redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2015/2016 lämnades den 19 september Sedan årsredovisningen för perioden 1 maj april 2016 lämnades den 19 september 2016 har delårsrapport lämnats för: - Kvartal l(l maj juli 2016) den 28 september Kvartal 2 (1 augusti oktober 2016) den 15 december Kvartal 3 (lnovember januari 2017) den 30 mars Kvartal 4, Boks1utskommunik6 (februari april 2017) den 28 juni 2017 nga händelser av väsentlig betydelse för bolagets sföllning har inträffat för perioden efter ovannämnda datum. Stockholm den 16 augusti 2017 Thoma's Wiberg Andreas Björklund