STYRELSENS FÖRSLAG - NYEMISSION RIKTAD EMISSION -

Transkript

1 STYRELSENS FÖRSLAG - NYEMISSION RIKTAD EMISSION - Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ), org.nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst nya aktier på följande villkor: 1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning av de nya aktierna att uppgå till högst kronor varefter aktiekapitalet kommer att uppgå till högst kronor (före föreslagen ännu ej beslutad företrädesemission. 2. Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av högst nya aktier. 3. För varje ny aktie skall betalas 3.80 kr. 4. Rätt att teckna de emitterade nya aktier skall tillkomma Zäta F AB. 5. Aktieteckning skall ske omedelbart. Betalning skall ske genom apport av 200 aktier i Z-Skrot AB org.nr De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. 7. Eftersom förslaget inte behandlas på årsstämma bilägges som Bilaga 1 bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmas beslut om bolagets vinst eller förlust, en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt revisorns yttrande över styrelsens redogörelse och styrelsenredogörelse för bedömning av apportegendomens värde samt revisorns yttrande över redogörelsen som har inhämtats. Stämman bemyndigar vidare styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket 1(1)

2 STYRELSENS FÖRSLAG - NYEMISSION - FÖRETRÄDESEMISSION - Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ), org.nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst nya aktier på följande villkor: 1. Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full teckning av de nya aktierna att uppgå till högst ,94 kronor varefter aktiekapitalet kommer att uppgå till högst ,90 kronor (efter föreslagen ännu ej beslutad riktad emission). 2. Ökningen av aktiekapitalet sker genom nyemission av högst nya aktier. 3. För varje ny aktie skall betalas 2.30 kr. 4. Nyemissionen skall ske med företrädesrätt för aktieägarna att teckna emitterade nya aktier enligt följande. Innehav av två (2) befintliga aktier i Kilsta Metallvärden på avstämningsdagen ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. 5. Aktieteckning skall ske, såväl med företrädesrätt för aktieägarna som utan, under tiden från och med den 25 augusti 2011 till och med den 13 september Teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning. 6. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt, skall styrelsen, inom ovan angivna ram för emissionen, bestämma i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt skall ske samt hur en sådan eventuell tilldelning skall ske. Därvid skall i första hand tilldelning ske till dem som tecknat aktier med företrädesrätt enligt ovan och pro rata i förhållande till tidigare innehavda aktier. 7. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av företrädesrätt skall erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota. 8. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. 9. Avstämningsdag för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter och därmed äga rätt att teckna nya aktier i emissionen, är den 22 augusti Eftersom förslaget inte behandlas på årsstämma bilägges som Bilaga 1 bolagets senast fastställda årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna försedd med en anteckning om bolagsstämmas beslut om bolagets vinst eller förlust, en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, styrelsens redogörelse för väsentliga händelser sedan årsredovisningens avgivande samt revisorns yttrande över styrelsens redogörelse. Stämman bemyndigar vidare styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 1(1)

3 STYRELSENS FÖRSLAG - BEMYNDIGANDE- Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ), org.nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma besluta om en eller flera kontant- och/eller kvttningsemissioner, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Bestämmelse om apport får förekomma. Bemyndigandet ersätter det bemyndigande som gavs på årsstämman 28 april Bemyndigandet föreslås omfatta det antal aktier som maximalt innefattas i de aktiegränser som bolagsordningen anger, dvs. maximalt nya aktier. Aktiekapitalet kan sålunda komma att ökas med maximalt kronor. 1(1)

4 Kilsta Metallvärden AB (publ.) Org.nr: Riktad emission Styrelsens redogörelse Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ.), , ( Bolaget ) får härmed, i enlighet med 13 kap. 7 ABL, framlägga redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkoren om kvittningsrätt avseende aktier i samband med Bolagets förvärv av 60 % (600 st. aktier) i Z-skrot AB ( ). Bolaget förvärvar nämnda aktier från Zäta F AB, , genom nyemission av aktier, emitterade till en genomsnittlig marknadsmässig kurs för den dag då avtal om förvärv tecknades. Emissionskursen har överenskommits till 3,80 kr per aktie. Total köpeskilling för de förvärvade aktierna uppgår sålunda till , 80 kr och kommer att tas upp till detta värde i Bolagets balansräkning Utöver nämnda köpeskilling i form av nyemitterade aktier erlägger Bolaget kr i kontant betalning. Bolaget förvärvar även de resterande 40 % av aktierna i Z-skrot AB (400 st. aktier). Säljare till dessa aktier är Mittretur AB, Mittretur AB ägs till 100 % av Björn Grufman, VD och koncernchef för Bolaget. Bolaget erlägger kr kontant till Mittretur för de 400 aktierna. Mittretur har genom teckningsförbindelse utfäst sig att teckna aktier i den företrädesemission som styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar. Styrelsen gör bedömningen att förvärvet av Z-skrot AB utgör ett värdefullt komplement till Bolagets nuvarande verksamhet. Z-skrot har en stark position på den lokala marknaden i Sundsvallsregionen och förvärvet kommer att medföra betydande synergieffekter med Bolaget i övrigt. Inför förvärvat har en opartisk värdering av Z-skrot AB genomförts av Valuation Företagsvärderingar AB, Stockholm. Värderingen indikerar ett bolagsvärde som väsentligt överstiger överenskommen köpeskilling. Styrelsen tillstyrker att den extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om emission av aktier att tecknas av Zäta F AB såsom dellikvid (utöver ovan nämnd kontant ersättning) för 60 % av aktierna i Z-skrot AB. Det noteras att Björn Grufman inte deltagit i styrelsens behandling av denna fråga. Stockholm den 21 juli Lars Ransgart Peter Zeidler Wilhelm Rosenlund Claes Österlin

5

6 Kilsta Metallvärden AB (publ.) Org.nr: Företrädesemission Styrelsens redogörelse Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ.), , ( Bolaget ) får härmed, i enlighet med 13 kap. 7 ABL, framlägga redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av emissionsvillkoren i den företrädesemission som föreslås bli beslutad av extra bolagsstämma den 4 augusti Bolagets långsiktiga strategi är att bygga upp en återvinningskoncern fokuserad på återvinning av i första hand metaller. Bolagets nuvarande verksamhet med återvinning av aluminium i dotterbolaget Metallvärden i Lesjöfors samt av förädling av återvunnen blyråvara i dotterbolaget Sala Bly AB utgör basen i dagens verksamhet. Avsikten är att verksamheten skall kompletteras med verksamheter inom insamlingsledet, med ytterligare förädlingsverksamhet samt även med handelsverksamhet. Bolaget har tecknat avtal om att förvärva 100 % av aktierna i Z-skrot AB och ytterligare diskussioner om potentiella förvärvskandidater pågår. Styrelsen har för avsikt att använda likviden i den föreslagna företrädesemissionen dels till finansiering av löpande underskott av verksamheten samt återbetalning av upptaget brygglån, dels till finansiering av ytterligare förvärv. Efter avdrag av emissionskostnader och återbetalning av brygglån, beräknar styrelsen att ca 10,0 mkr kan användas för att stärka koncernens rörelsekapital och för att finansiera ytterligare förvärv. Samtidigt kommer avyttringen av tillgångar i tidigare Kilsta Metall att fortsätta och beräknas under de närmaste månaderna ytterligare förstärka koncernens likviditet. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av aktier med företräde för befintliga aktieägare på följande villkor: Varje befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt För teckning av tre nya aktier erfordras två teckningsrätter Emissionskursen är 2,30 kr per aktie. Teckning skall ske under perioden 25 augusti 13 september Emissionen omfattar högst aktier. Styrelsen gör bedömningen att emissionslikviden kommer att möjliggöra en fortsatt expansion av koncernens verksamhet och tillstyrker att den extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om ovan föreslagna företrädesemission. Stockholm den 21 juli Lars Ransgart Peter Zeidler

7 Wilhelm Rosenlund Claes Österlin... Björn Grufman

8 Kilsta Metallvärden AB (publ.) Org.nr: Väsentliga händelser efter det att årsredovisningen för år 2010 avlämnats Styrelsens redogörelse Efter det att den senaste årsredovisningen avlämnades har följande händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat och vilka skulle kunna ha inflytande på genomförandet av dels en föreslagen riktad emission, dels en föreslagen företrädesemission som föreläggs en extra bolagsstämma för beslut den 4 augusti 2011: På årsstämman den 28 april beslutades om en sammanläggning av aktier med villkoren 1:100, där 100 befintliga aktier sammanlades till en (1) aktie. Sammanläggningen genomfördes i slutet av maj månad. På årsstämman togs även beslut om namnändring av Kilsta metallvärden AB (publ) till Metallvärden AB (publ). Namnändringen har ännu inte registrerats hos Bolagsverket. Stockholm den 21 juli Lars Ransgart Peter Zeidler Wilhelm Rosenlund Claes Österlin... Björn Grufman

9 Kilsta Metallvärden AB (publ.) Org.nr: Bemyndigande att emittera aktier Styrelsens redogörelse Styrelsen för Kilsta Metallvärden AB (publ.), , ( Bolaget ) får härmed, i enlighet med 13 kap. 7 ABL, framlägga redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av den extra bolagsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier. Bolagets långsiktiga strategi är att bygga upp en återvinningskoncern fokuserad på återvinning av i första hand metaller. Bolagets nuvarande verksamhet med återvinning av aluminium i dotterbolaget Metallvärden i Lesjöfors samt av förädling av återvunnen blyråvara i dotterbolaget Sala Bly AB utgör basen i dagens verksamhet. Avsikten är att verksamheten skall kompletteras med verksamheter inom insamlingsledet, med ytterligare förädlingsverksamhet samt även med handelsverksamhet. Bolaget har tecknat avtal om att förvärva 100 % av aktierna i Z-skrot AB och ytterligare diskussioner om potentiella förvärvskandidater pågår. I syfte att underlätta dessa förvärv föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fram till nästa ordinarie årsstämma emittera högst aktier. Emissionerna skall kunna genomföras som apportemissioner för förvärv av rörelse eller aktier. Det noteras att detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsttämman den 28 april 2011 beslutade. Styrelsen gör bedömningen att emissionslikviden kommer att möjliggöra en fortsatt expansion av koncernens verksamhet och tillstyrker att den extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om ovan föreslagna bemyndigande. Stockholm den 21 juli Lars Ransgart Peter Zeidler Wilhelm Rosenlund Claes Österlin... Björn Grufman

10 Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser Till bolagsstämman i Kilsta Metallvärden AB (publ), org.nr Uppdrag och ansvarsfördelning Jag har granskat styrelsens redogörelse daterad Det är styrelsen som har ansvaret för redogörelsen och för att den är upprättad i enlighet med aktiebolagslagen. Mitt ansvar är att granska redogörelsen så att jag kan lämna ett skriftligt yttrande över den enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen. Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Granskningens inriktning och omfattning Granskningen har utförts i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Det innebär att jag har planerat och utfört granskningen för att med begränsad säkerhet kunna uttala mig om huruvida redogörelsen avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Jag anser att min granskning ger mig en rimlig grund för mitt uttalande nedan. Uttalande Grundat på min granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger mig anledning att anse att syrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Stockholm 21 juli 2011 Johan Kaijser Auktoriserad revisor

11 Revisorsyttrande enligt 13 kap.8 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för apportegendomens nytta och värde m.m. Till bolagsstämman i Kilsta Metallvärden AB (publ), org.nr Uppdrag och ansvarfördelning Jag har granskat styrelsens redogörelse daterad Det är styrelsen som har ansvaret för redogörelsen och för att den är upprättad i enlighet med aktiebolagslagen. Det är således styrelsen som har ansvaret för hur användbar, fullständig och relevant denna information och använda antaganden är. Mitt ansvar är att granska redogörelsen så att jag kan lämna ett skriftligt yttrande över den enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen. Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 8 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Granskningens inriktning och omfattning Granskningen har utförts i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Det innebär att jag har planerat och utfört granskningen för att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala mig om redogörelsen innefattande nyttan och värdet av den apportegendom som redovisas i redogörelsen, samt beskriva apportegendomen och ange vilken metod som använts vid värderingen. Granskningen har omfattat ett urval av lämpliga bevis. Jag anser att min granskning ger mig en rimlig grund för mitt uttalande nedan. Övriga uppgifter Som framgår av styrelsens redogörelse består apportegendomen av 200 aktier i Z-Skrot AB, org.nr Som likaledes framgår av redogörelsen har styrelsen fastställt apportegendomens värde på följande sätt: genom opartisk värdering av Z-Skrot AB genomförd av Valuation Företagsvärderingar AB. Uttalande Jag anser att - Apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och - Apportegendomen i styrelsens redogörelse inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. Stockholm den 21 juli 2011 Johan Kaijser Auktoriserad revisor