Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier av serie B. (MSC Group AB, org. nr )

Transkript

1 Bilaga 1 Styrelsens förslag till beslut om företrädesemission av aktier av serie B (MSC Group AB, org. nr ) Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta att öka bolagets aktiekapital med högst ,50 kronor genom en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna av högst aktier av serie B, att betalas kontant eller genom kvittning ( Företrädesemissionen ). Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor, före emissionskostnader. Syftet med Företrädesemissionen är att tillföra bolaget extra rörelselikviditet och finansiera strukturkostnader som gjorda förvärv och den snabba tillväxten inneburit samt att fortsatt kunna investera i ytterligare tillväxt för nya och befintliga dotterbolag. Några av bolagets större ägare har åtagit sig att teckna aktier i sina pro rata andelar, vilket motsvarar cirka 46,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen motsvarande För Företrädesemissionen ska följande villkor gälla: Aktieägare i bolaget har företrädesrätt att teckna 1 ny aktie per 1 befintlig aktie. Varje befintlig aktie i bolaget, oavsett aktieslag, berättigar till 1 teckningsrätt och 1 teckningsrätt ger rätt till teckning av 1 ny aktie av serie B. Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 4 mars 2016 (avstämningsdagen för Företrädesemissionen) är registrerad som aktieägare i bolaget. Teckningskursen för aktierna är 1,50 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 22 miljoner kronor före emissionskostnader om Företrädesemissionen fulltecknas. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller på därför avsedd teckningslista under tiden från och med den 9 mars 2016 till och med den 23 mars Betalning för tecknade aktier kan ske kontant eller genom kvittning. Bolagets skulder till aktieägarna framgår av Bilaga ic. Aktieägarna får betala för sina tecknade aktier genom kvittning av dess fordringar i den utsträckning som framgår av Bilaga ic. Eventuell kvarvarande del av skulderna kvarstår och kan regleras kontant. Kvittningen anses verkställd när aktieteckning sker. Anmälan och teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter ska ske på därför avsedd anmälningssedel eller teckningslista under tiden från och med den 9 mars 2016 till och med den 23 mars Betalning för tecknade aktier utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant eller

2 genom kvittning senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden och senaste dag för betalning. Teckning av aktier av serie B ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier av serie B tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för det högsta antal aktier som kan ges ut i Företrädesemissionen, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter ska i sådant fall i första hand ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning ska i andra hand ske till anställda i bolaget och dess dotterbolag och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning och i tredie hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckningsrätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear Sweden AB att bokas bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att riskera att få sin ägarandel utspädd med 50 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter på Nasdaq Stockholm pågår under perioden från och med den 9 mars 2016 till och med den 21 mars De nya aktierna av serie B medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Bifogat är styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen, Bilaga la och Bilaga ib. Bifogat är även styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 7-8 ~ aktiebolagslagen, Bilaga lc och Bilaga ld.

3 Bilaga la Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen om väsentliga händelser (MSC Group AB, org. nr ) Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 1 januari 31 december 2014 bifogas. För en redogörelse av händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat sedan årsredovisningen lämnades hänvisas till bolagets delårsrapporter för det tre första kvartalen 2015, bilagda härtill, samt bolagets pressmeddelanden för perioden från och med den 1 januari 2015 till och med dagens datum, samtliga bifogade härtill. Utöver vad som framgår av bolagets delårsrapporter och pressmeddelanden har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2014 lämnades. Styrelse den 26 januari 2016 lp 11,1 Pia Hofstedt Pe Hal -rby 4

4 Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser för perioden Till bolagsstämman i MSC Group AB, org. nr Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan att den innehåller väsentligen missvisande uppgifter, vare sig detta skulle bero på oegentligheter eller fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse pa grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentligen missvisande uppgifter. Revisionsföretaget tillämpar ISOC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll, vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen samt tillämpliga krav enligt lag. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentligen missvisande uppgifter i redogörelsen, vare sig dessa skulle bero på oegentligheter eller fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen, i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt under perioden Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 26januari 2016 KPMG AB Per Gustafsson Auktoriserad revisor

5 Bilaga lc Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen (MSC Group AB, org. nr ) Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst aktier av serie B att betalas kontant eller genom kvittning. För varje aktie ska betalas 1,50 kronor. 1 förteckningen nedan upptas de långivare som har kvittningsgilla fordringar på bolaget och som äger rätt att betala för tecknade aktier genom kvittning mot bolagets skuld till respektive aktieägare. Den del av bolagets skuld till respektive aktieägare som får användas för kvittning framgår av förteckningen nedan (dvs. kvittning är tillåten till fordringarnas fulla belopp). Aktieägare: Org.nr / Pers.nr: Kvittningsgill fordran: Empir lnformatics AB kronor Roskva Holding AB kronor Alfanode AB kronor Norrkila AB kronor Rambas AB kronor Nodebis AB unät Addit Invest AB kronor Blegg Invest AB kronor Totalt: kronor Skulderna har uppkommit genom lån från vissa aktieägare och externa till bolaget. För bolaget är det fördelaktigt att kvitta dessa skulder mot aktier i bolaget istället för att återbetala inbetalda belopp. 5 elsen d-n 26januari 2016 /JA~ -~ tå Pia Hofs -. Per~ rby

6 u~u-u~u~ Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 aktiebolagsiagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för kvittning Till bolagsstämman i MSC Group AB, org. nr Vi har granskat styrelsens redogörelse med avseende på kvittning daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan att den innehåller väsentligen missvisande uppgifter, vare sig dessa skulle bero pa oegentligheter eller fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om kvittningen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentligen missvisande uppgifter. Revisionsföretaget tillämpar ISOC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll, vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen samt tillämpliga krav enligt lag. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentligen missvisande uppgifter i redogörelsen, vare sig dessa skulle bero på oegentligheter eller fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen, i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att styrelsens redogörelse har upprättats i enlighet med 13 kap. 7 aktiebolagslagen och att kvittningsrätten avser giltiga motfordringar. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 8 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 26januari 2016 KPMG AB Per Gustafsson(/ Auktoriserad revisor

7 Bilaga 2 Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (MSC Group AB, org. nr ) Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att minska bolagets aktiekapital för avsättning till fri fond. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier och sker i syfte att ge bolaget en, mot bakgrund av den bedrivna verksamheten, mer ändamålsenlig kapitalstruktur. Genom minskningsbeslutet ska bolagets aktiekapital minskas med ett belopp motsvarande det som inflyter till bolagets aktiekapital genom företrädesemissionen enligt Bilaga 1, dvs, högst ,50 kronor utan indragning av aktier. Efter minskningen kommer således envar akties kvotvärde att uppgå till högst 0,75 kronor och det totala aktiekapitalet att uppgå till högst ,50 kronor. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt föreslås genomföra en företrädesemission av aktier av serie B, vilket innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska. Detta förslag är villkorat av att beslut om företrädesemissionen fattas. Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs i med registrering av beslutet hos Bolagsverket. samband Till förslaget fogas styrelsens redogörelse enligt 20 kap st aktiebolagslagen, Bilaga 2a, och revisorns yttranden häröver enligt 20 kap. 14 aktiebolagslagen, Bilaga 2b. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

8 Bilaga 2a Styrelsens redogörelse enligt 20 kap st aktiebolagslagen (MSC Group AB), org. nr ) Styrelsen har föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med ett belopp motsvarande det belopp som bolagets aktiekapital ökar med genom den föreslagna företrädesemissionen dvs, högst ,50 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fri fond. För att kunna verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet med avsättning till fri fond erfordras tillstånd av Bolagsverket eller, i vissa fall domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital inte minskar. Styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet är villkorat av att bolagsstämman samtidigt beslutar om företrädesemission av högst aktier av serie B, i enlighet med styrelsens förslag i Bilaga 1. Genom att minskningsbeloppet motsvarar aktiekapitalökningen i företrädesemissionen medför bolagsstämmans beslut att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar, varför inget tillstånd krävs. Styrelse den 26januari 2016 Pia Hofstedt P~r Hallrby

9 Revisorsyttrande enligt 20 kap. 14 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse en ligt aktiebolagslagen (2005:551) 20 kap. 13 st. 4 Till bolagsstämman i MSC Group AB, org. nr Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan att den innehåller väsentligen missvisande uppgifter, vare sig detta skulle bero på oegentligheter eller fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss på grundval av var granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekom mendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagsiagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentligen missvisande uppgifter. Revis ionsföretaget tillämpar ISOC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll. Detta innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen samt tillämpliga krav enligt lag. Granskningen innefattar att genom olika atgarder inhamta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentligen missvisande uppgifter i redogörelsen, vare sig dessa skulle bero på oegentligheter eller fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen, i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kon trollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenhigheten och rimhigheten styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att de åtgärder som vidtas innebärande att varken aktiekapitalet eller övrigt bundet eget kapital minskar är ändamålsenliga och att de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder är riktiga. Ovriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 20 kap. 14 aktiebolagslagen och far inte användas för nagot annat ändamål. Stockholm den 26 januari 2016 KPMG AB 7 Per Gustafsson Auktoriserad revisor