Förslag till dagordning för ÅRSSTÄMMA i InXL innovation AB (publ)

Transkript

1 Förslag till dagordning för ÅRSSTÄMMA i 1. Årsstämman öppnas. 2. Val av ordförande på stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller flera justeringsmän. 6. Prövning om stämman blivit behörigen kallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. 8. Verkställande direktörens redogörelse. 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen. 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 14. Val av styrelseledamöter. 15. Beslut om principer för valberedning. 16. Beslut om apportemission. 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier. 18. Beslut om ändring av bolagsordningen. 19. Stämman avslutas. Lund i april 2015 InXL innovation AB 1(11)

2 TILL ÅRSSTÄMMA I INXL INNOVATION AB (PUBL), DEN 19 MAJ 2015 för, får härmed lämna upplysningar och förslag till beslut enligt följande. 1. s förslag till utdelning, Bilaga 1 2. s förslag till principer för valberedning, Bilaga 2 3. s förslag till apportemission, Bilaga 3, med styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen, Bilaga 3 A, och revisors yttrande däröver enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen, Bilaga 3 B 4. s förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission, Bilaga 4 5. s förslag till ändring av bolagets firma till Avensia AB (publ) och därmed ändring av bolagsordningen, Bilaga 5 Anders Cedervall Ordförande Per Wargéus Anders Wehtje Niklas Johnsson Monika Dagberg InXL innovation AB 2(11)

3 Bilaga 1 STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING (PUNKT 10) har fattat beslut om följande utdelningspolicy: Koncernen har för avsikt att dela ut ca 40% av resultatet före skatt belastat med schablonskatt på 26.3%, givet att koncernens soliditetet överstiger 25%. föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. föreslår en ordinarie utdelning om 0,10 krona per aktie och en extra utdelning om 1,00 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå årsstämman torsdagen den 21 maj Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 26 maj InXL innovation AB 3(11)

4 Bilaga 2 STYRELSENS FÖRSLAG TILL PRINCIPER FÖR VALBEREDNING (PUNKT 15) föreslår att bolagsstämman beslutar att en valberedning ska utses inför årsstämman 2015 enligt följande. Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 oktober varje år samt styrelsens vice ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för bolagets revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare. InXL innovation AB 4(11)

5 Bilaga 3 STYRELSENS FÖRSLAG TILL APPORTEMISSION (PUNKT 16) I syfte att möjliggöra en fusion mellan InXL innovation AB och Avensia AB föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst aktier enligt följande villkor. 1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jörgen Bertilsson, pers. nr , och Johan Liljeros, pers. nr , där var och en ska erhålla nya aktier i bolaget i förhållande till dennes innehav av aktier i Avensia AB, org.nr , ( Avensia ). 2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en absorption av Avensia såsom av bolaget helägt dotterbolag. Jörgen Bertilsson och Johan Liljeros är båda anställda i Avensia och äger tillsammans aktier i Avensia. Dessa aktier kommer genom nyemissionen att tillföras bolaget som apportegendom. 3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 29 maj ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Teckningskursen ska vara 100 % av den genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under tiden från och med den 4 maj 2015 till och med den 18 maj 2015, dock lägst 4,50 kronor. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. 4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 29 maj 2015 genom överlåtelse av aktier i Avensia (apport). ska äga rätt att förlänga betalningstiden. 5. Den apportegendom som tillförs bolaget (7.200 aktier i Avensia) beräknas uppgå till ett värde om kronor, vilket motsvarar kronor per aktie i Avensia. beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i bolagets balansräkning till detta värde. 6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den betalningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 7. s ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. s redogörelse avseende apportegendomen enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen samt revisors yttrande däröver enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen bilägges, Bilaga A och B. Med hänsyn till att de personer som är berättigade att teckna aktier enligt ovan är anställda i koncernen förutsätter styrelsens förslag att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. InXL innovation AB 5(11)

6 Bilaga 3 A STYRELSENS REDOGÖRELSE ÖVER APPORTEGENDOMEN ENLIGT 13 KAP. 7 AKTIEBOLAGSLAGEN i, org. nr ( Bolaget ) lämnar härmed följande redogörelse enligt 13 kap. 7 aktiebolagslagen (2005:551), med anledning av att styrelsen har föreslagit årsstämma i Bolaget den 19 maj 2015 att besluta om apportemission. I syfte att möjliggöra en fusion mellan Bolaget och Avensia AB har styrelsen föreslagit att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av högst aktier. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Jörgen Bertilsson, pers. nr , Safirgatan 3, Bjuv, och Johan Liljeros, pers. nr , Skimmelvägen 43, Helsingborg, där var och en ska erhålla nya aktier i Bolaget i förhållande till dennes innehav av aktier i Avensia AB, org.nr , Gasverksgatan 1, Lund ( Avensia ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en absorption av Avensia såsom av Bolaget helägt dotterbolag. Jörgen Bertilsson och Johan Liljeros är båda anställda i Avensia och äger tillsammans aktier i Avensia. Dessa aktier kommer genom nyemissionen att tillföras Bolaget som apportegendom. Teckningskursen ska vara 100 % av den genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under tiden från och med den 4 maj 2015 till och med den 18 maj 2015, dock lägst 4,50 kronor. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier ska ske genom överlåtelse av aktier i Avensia (apport). Till stöd för sin värdering av apportegendomen har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från en större oberoende revisionsfirma avseende aktierna i Avensia, vilken har utfört en värdering baserat på en så kallad avkastningsvärdering. Utgångspunkt har härvid skett i aktuell balansräkning, antaganden om framtida kassaflöden och en neutral investerares avkastningskrav för en investering i Avensia, varvid avkastningsvärdet diskonterats under antagande om going concern. Vidare har en jämförande värdering skett, där värdemultiplar för noterade företag och eventuella identifierade transaktioner applicerats på Avensias nyckeltal för att ge en bild av hur jämförbara bolag i branschen värderas. Därutöver har styrelsen beaktat de positiva effekter som förväntas uppstå genom ett helägt dotterbolag och möjligheten att kunna genomföra en fusion mellan Bolaget och Avensia. Baserat på ovan nämnda oberoende värderingsutlåtande bedömer styrelsen att värdet av den apportegendom som tillförs bolaget (7.200 aktier i Avensia) uppgår till kronor, vilket motsvarar kronor per aktie i Avensia. beräknar att apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning till detta värde. InXL innovation AB 6(11)

7 Anders Cedervall Ordförande Per Wargéus Anders Wehtje Niklas Johnsson Monika Dagberg Lund i den 4 maj 2015 InXL innovation AB 7(11)

8 Bilaga 3 B REVISORS YTTRANDE ENLIGT 13 KAP. 8 AKTIEBOLAGSLAGEN (2005:551) ÖVER STYRELSENS REDOGÖRELSE FÖR APPORTEGENDOMEN Till bolagsstämman i INXL INNOVATION AB (PUBL) ( Bolaget ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse med avseende på apportegendom daterad s ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om apportegendom på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de värderingsmetoder som har använts och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att - apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för Bolagets verksamhet, och - apportegendomen i styrelsens redogörelse inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för Bolaget. 2 of 2 Övriga upplysningar Som framgår av styrelsens redogörelse består apportegendomen av aktier i Avensia AB. Till stöd för styrelsens värdering av apportegendomen har, som likaledes framgår av redogörelsen, styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från en större oberoende revisionsfirma avseende aktierna i Avensia AB, vilken har utfört en värdering baserat på en så kallad avkastningsvärdering. Utgångspunkt har härvid skett i aktuell balansräkning, antaganden om framtida kassaflöden och en neutral investerares avkastningskrav för en investering i Avensia AB, varvid avkastningsvärdet diskonterats under antagande om going concern. Vidare har en jämförande värdering skett, där värdemultiplar för noterade företag och eventuella identifierade transaktioner applicerats på Avensia AB:s nyckeltal för att ge en bild av hur jämförbara bolag i branschen värderas. Därutöver har styrelsen beaktat de positiva effekter som förväntas uppstå genom ett helägt dotterbolag och möjligheten att kunna genomföra en fusion mellan Bolaget och Avensia AB. InXL innovation AB 8(11)

9 Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 8 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Lund den 5 maj 2015 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Ola Bjärehäll Auktoriserad revisor InXL innovation AB 9(11)

10 Bilaga 4 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER (PUNKT 17) föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst aktier motsvarande en total höjning av aktiekapitalet med högst kronor. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor som allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget kan komma att behöva kapital för att bolagets utveckling och expansion ska kunna fortsätta i oförminskad takt eller för genomförande av företagsförvärv. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar 9,78 % av aktieantal och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. InXL innovation AB 10(11)

11 Bilaga 5 STYRELSENS FÖRSLAG ATT ÄNDRA BOLAGETS FIRMA TILL AVENSIA AB (PUBL) OCH DÄRMED ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 18) För att spegla den utveckling som koncernen har genomgått med separata dotterbolag med egna varumärken till ett renodlat e-handelsbolag (Avensia AB), föreslår styrelsen årsstämman att InXL innovation AB (publ) byter firmanamn till Avensia AB (publ). Bolaget blir därmed mer tydlig i sin kommunikation mot marknaden, då koncernen numera är mest känd under sitt varumärke Avensia. Därmed föreslås lydelsen i bolagsordningens första paragraf att ändras enligt följande. Nuvarande lydelse i bolagsordningen: 1 Firma Bolagets firma är InXL Innovation AB (publ) Föreslagen lydelse i bolagsordningen: 1 Firma Bolagets firma är Avensia AB (publ) Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. InXL innovation AB 11(11)