Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor.

Transkript

1 Bolagsordning 1. FIRMA Bolagets firma är Confidence International AB. Bolaget är publikt (publ). 2. STYRELSENS SÄTE Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms Iän. 3. VERKSAMHET Bolaget skall bedriva heltäckande verksamhet med försäljning, integration, installation, samt service och underhåll av produkter och tjänster inom IP-baserad Säkerhetsteknik och IT-infrastruktur. Dessutom tillhandahålla konsulttjänster inom säkerhetsteknik, skydds- och arbetsmiljöarbete, riskanalys och riskhantering. Därutöver annan i förhållande till ovanstående förenlig verksamhet. 4. AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5. AKTIEANTAL Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken. 6. AKTIESLAG Av bolagets aktier kan utges två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst stycken och aktier av serie B till ett antal av högst stycken. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A ha företrädesrätt till aktier av serie A och ägare av aktier av serie B ha företrädesrätt till aktier av serie B, allt i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om

2 emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktie av nytt slag. Styrelsen skall efter begäran från innehavare av aktie av serie A låta konvertera sådan innehavares A-aktie till aktie av serie B. Framställning om konvertering skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas konverterade. Bolagets styrelse skall i januari månad varje år behandla frågor om konvertering till aktier av serie B av de aktier av serie A, vars ägare framställt begäran om konvertering under föregående kalenderår. Styrelsen äger dock, om styrelsen finner skäl därtill, behandla frågor om konvertering även vid andra tidpunkter. Konverteringen skall utan dröjsmål anmälas för registrering, är verkställd när registrering sker och antecknats i avstämningsregistret. 7. STYRELSE Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst 10 ledamöter med eller utan suppleanter. 8. REVISORER Stämman ska utse lägst en och högst två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Styrelsen har i samband med apportemission, fusion och delning rätt att utse en eller flera revisorer eller ett registrerat revisionsbolag för granskning av styrelsens redogörelse över apportegendomen, fusionsplanen eller delningsplanen. 9. ORT FÖR BOLAGSSTÄMMA Bolagsstämma kan även hållas i Sundbybergs kommun, Stockholms Län. 10. KALLELSE Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. I de fall aktiebolagslagen så föreskriver skall kallelse vidare ske genom brev till de aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

3 11. BOLAGSSTÄMMA På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller två justeringsmän 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, samt suppleanter för dessa 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 10. Val av styrelse och i förekommande fall revisorer, samt eventuella suppleanter för dessa 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman före klockan Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får medföra ett eller två biträden till bolagsstämma endast om aktieägaren på sätt som ovan anges i föregående stycke anmäler det antal biträden denna har för avsikt att medföra. Den som inte enligt regler i aktiebolagslagen har rätt att deltaga i bolagsstämma skall, på de villkor styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt, t.ex. genom elektronisk uppkoppling, följa förhandlingarna på bolagsstämman. 12. RÄKENSKAPSÅR Räkenskapsår är kalenderår. 13. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

4 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM A) ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN OCH B) MINSKNING AV BOLAGETS AKTIEKAPITAL (PUNKT 6) a) Beslut om ändring av bolagsordningen För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt (b) nedan, samt de nyemissioner av aktier som föreslås under punkterna 7, 8, 9 och 10 på dagordningen för stämman, föreslår styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr ( Bolaget ) att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst kronor och högst kronor till lägst kronor och högst kronor. Bolagsordningen 4 får därmed följande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. Bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst och högst aktier till lägst och högst aktier. Bolagsordningen 5 får därmed följande lydelse: Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken. Som en följd av ändringen av det lägsta och högsta antalet aktier i Bolaget föreslås vidare att bolagsordningen 6 första stycket ändras med avseende på det högsta antalet aktier av serie B i Bolaget. 6 första stycket i bolagsordningen får därmed följande lydelse: Av bolagets aktier kan utges två serie, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämman skall aktie av serie A äga två röster och aktie av serie B en röst. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst stycken och aktier av serie B till ett antal av högst stycken. b) Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital För att möjliggöra samt underlätta de nyemissioner av aktier som föreslås i punkterna 7, 8, 9 och 10 på dagordningen för stämman, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar enligt följande. Bolagets aktiekapital minskas med kronor 80 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. För det fall registrering hinner genomföras, före aktiekapitalminskningen genomförs, hos Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, av de 687 aktier som tillkommer i Bolaget med anledning av att utestående teckningsoptioner har påkallats för nyteckning, ska förevarande minskningsbeslut anses innebära att bolagets aktiekapital ska minskas med ytterligare högst kronor 10 öre, utan indragning av aktier, för täckande av förlust. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som anförts ovan, kommer Bolagets aktiekapital uppgå till kronor 20 öre, fördelat på sammanlagt aktier, envar aktie med ett kvotvärde om sjuttio (70) öre. Vid registrering av nya aktier enligt vad som anförts i föregående stycke kommer aktiekapitalet, efter genomförd minskning, istället att uppgå till kronor 10 öre och antalet aktier istället att vara Förslagen till beslut under punkterna (a) och (b) ovan ska fattas som ett gemensamt beslut och är således villkorade av att båda förslagen antas av bolagsstämman.

5 Bolagsordningen i dess nya lydelse bilägges, Bilaga 1. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs vidare att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 6 är vidare villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8, samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen 2

6 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM NYEMISSION AV AKTIER AV SERIE B MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE (PUNKT 7) Styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst kronor 40 öre genom nyemission av högst aktier av serie B. För det fall registrering hinner genomföras, före avstämningsdagen för förevarande emission, hos Bolagsverket och i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, av de 687 aktier som tillkommer i Bolaget med anledning av att utestående teckningsoptioner har påkallats för nyteckning, ska emissionsbeslutet anses innebära att bolagets aktiekapital ska ökas med ytterligare högst 961 kronor 80 öre genom nyemission av ytterligare högst aktier av serie B. För emissionen ska följande villkor gälla: 1. Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt som berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B i bolaget. 2. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara onsdagen den 6 augusti Teckningskursen per aktie är sjuttiofem (75) öre. 4. Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 13 augusti 2014 till och med den 29 augusti Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. 5. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. 6. För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan teckningsrätter ska tilldelningen ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal. 7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under tiden från och med den 13 augusti 2014 till och med den 29 augusti Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. 8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

7 9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap 6 bilägges, Bilaga 1 och 2. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8 samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen 2

8 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER AV SERIE B (ÖVERTECKNINGSOPTION) (PUNKT 8) Styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i enlighet med i huvudsak följande. Styrelsen ska bemyndigas att, under förutsättning att företrädesemissionen som föreslås under punkten 7 på dagordningen för stämman fulltecknas, fram till och med den 30 september 2014, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst aktier av serie B, vilket vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar cirka 10 procent av aktiekapitalet i Bolaget. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen och för att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen kan ske utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7 samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen

9 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER AV SERIE B (ERSÄTTNING FÖR BORGENSÅTAGANDE) (PUNKT 9) För att tillföra Confidence International AB (publ), org. nr ( Bolaget ) rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit. Som ett krav för att lämna denna kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen ställs och borgensavtal har således ingåtts med vissa borgensmän. Som ersättning för detta åtagande är borgensmännen berättigade till ersättning från Bolaget. I syfte att kunna erlägga betalning för denna ersättning till borgensmännen genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst kronor 90 öre genom nyemission av högst aktier av serie B enligt följande villkor: 1. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. 2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma borgensmännen. Styrelsen ska tilldela respektive borgensman högst sådant antal aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar borgensmannens ersättning enligt borgensavtal ingånget mellan borgensmannen och Bolaget. 3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 1 september 2014 till och med den 30 september Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 4. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning av aktier på teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. 5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap 6-8 bilägges, Bilaga 1-5. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8 samt om den riktade emissionen enligt punkt 10 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen

10 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTAD NYEMISSION AV AKTIER AV SERIE B (ERSÄTTNING FÖR EMISSIONSGARANTI) (PUNKT 10) I syfte att säkerställa företrädesemissionen som föreslås beslutas enligt punkt 7 på dagordningen för stämman har Confidence International AB (publ), org. nr , ( Bolaget ) ingått garantiavtal med vissa garanter ( Garanterna ). I syfte att kunna erlägga betalning till Garanterna genom kvittning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst kronor 10 öre genom nyemission av högst aktier av serie B enligt följande villkor: 1. Teckningskursen ska vara sjuttiofem (75) öre per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen. 2. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Garanterna. Styrelsen ska tilldela respektive Garant högst sådant antal aktier att den sammanlagda emissionslikviden motsvarar Garantens garantiersättning enligt garantiavtal ingånget mellan Garanten och Bolaget. 3. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 1 september 2014 till och med den 30 september Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 4. Betalning ska erläggas genom kvittning i samband med teckning av aktier på teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. 5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap 6-8 bilägges, Bilaga 1-5. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8 samt om den riktade emissionen enligt punkt 9 på dagordningen för stämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen

11 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER (PUNKT 11) Styrelsen i Confidence International AB (publ), org. nr ( Bolaget ) föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av aktiekapitalminskningen, företrädesemissionen, övertilldelningsoptionen, samt kvittningsemissionerna som behandlas under punkterna 6-10 på dagordningen för stämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner skall kunna ske för att tillgodose Bolagets finansiella flexibilitetet och kapitalbehov samt för att kunna genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget. Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som årsstämman 2014 beslutade om. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 6, om företrädesemissionen enligt punkt 7, om bemyndigande för styrelsen enligt punkt 8, samt om de riktade emissionerna enligt punkterna 9 och 10 på dagordningen för stämman. Confidence International AB (publ) Stockholm i juli 2014 Styrelsen

12 STYRELSENS FÖR CONFIDENCE INTERNATIONAL AB REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP 6 AKTIEBOLAGSLAGEN Styrelsen för Confidence International AB ( Bolaget ) får härmed avge redogörelse enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen. Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 lämnades har händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat enligt vad som framgår av nedanstående delårsrapporter och pressmeddelanden offentliggjorda vid följande datum. Rapporter och pressmeddelanden finns att läsa eller att hämta i digitalt format i sin fulla längd på bolagets hemsida Publiceringsdatum för delårsrapporter: Kvartalsrapport Q1 2014, Confidence International AB Publiceringsdatum för pressmeddelanden: Styrelsen för Confidence föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om företrädesemission om totalt cirka 16,4 MSEK KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL) Styrelsen i Confidence avser föreslå bolagsstämma att besluta om företrädesemission i syfte att förbättra bolagets finansiella ställning Karlstads Energi väljer Confidence att skydda kommunens största investering Kommuniké från årsstämma Confidence International AB Confidence International AB (publ) Årsredovisning 2013 Utöver ovanstående har inga händelser av väsentlig betydelse för Bolagets ställning inträffat.

13 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 7 AKTIEBOLAGSLAGEN VID BETALNING GENOM KVITTNING Styrelsen för Confidence International AB ( Bolaget ) får härmed avge redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen. Bolagets styrelse avser föreslå bolagsstämman att fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B ( Aktier ). Samir Taha, TIME Vision bpart AB, LMK Ventures AB, Elander Invest Aktiebolag, AB Termidor och Ulf Tidholm ( Fordringshavarna ) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna Aktierna. För att tillföra Bolaget rörelsekapital har Bolaget upptagit en kortfristig kredit. Som ett krav för att lämna denna kredit har Bolagets kreditgivare krävt att säkerhet i form av borgen ställs och borgensavtal har därför ingåtts med Fordringshavarna. Som ersättning för detta åtagande är Fordringshavarna berättigade till ersättning från Bolaget. Fordringshavarna äger rätt att erlägga betalning för tecknade Aktier genom kvittning av sin fordring enligt nämnda borgensavtal. Kapitalbeloppet av de fordringar som ska kunna utnyttjas för kvittning uppgår till följande: Fordringshavare Samir Taha TIME Vision bpart AB LMK Ventures AB Elander Invest Aktiebolag AB Termidor Ulf Tidholm Fordran kronor kronor kronor kronor kronor kronor Fordringarna får användas till kvittning fullt ut. Bolagets styrelse bedömer att kvittning inte länder Bolaget till skada

14 STYRELSENS REDOGÖRELSE ENLIGT 13 KAP. 7 AKTIEBOLAGSLAGEN VID BETALNING GENOM KVITTNING Styrelsen för Confidence International AB ( Bolaget ) får härmed avge redogörelse enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen. Bolagets styrelse avser föreslå bolagsstämman att fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B ( Aktier ) Erik Penser Bankaktiebolag och M2 Group AB ( Fordringshavarna ) ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna Aktierna. Fordringshavarna har ingått garantiavtal med Bolaget beträffande företrädesemission som föreslås beslutas vid samma bolagsstämma. Fordringshavarna äger rätt att erlägga betalning för tecknade Aktier genom kvittning av sin fordring enligt nämnda garantiavtal. Kapitalbeloppet av de fordringar som ska kunna utnyttjas för kvittning uppgår till följande: Fordringshavare Erik Penser Bankaktiebolag M2 Group AB Fordran kronor 60 öre kronor Fordringarna får användas till kvittning fullt ut. Bolagets styrelse bedömer att kvittning inte länder Bolaget till skada.

15 Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga händelser Till bolagsstämman i Confidence International AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 16 juli 2014 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor

16 Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse för kvittning Till bolagsstämman i Confidence International AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse med avseende på kvittning daterad Styrelsens ansvar för redogörelsen Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om kvittningen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i den värderingsmetod som har använts och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att styrelsens redogörelse har upprättats i enlighet med 13 kap. 7 aktiebolagslagen och kvittningsrätten avser giltiga motfordringar. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 13 kap. 8 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Stockholm den 16 juli 2014 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor