Nortel Networks AB ( I administration ) ( Företaget )

Transkript

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF TILL ALLA TIDIGARE KÄNDA FORDRINGSÄGARE 7 augusti 2018 Ref: MLP/5W/SJH/JH/BT/LO3556/PCF16 Telefonnummer: +44 (0) cva@emeanortel.com Till alla berörda parter Nortel Networks AB ( I administration ) ( Företaget ) I högre domstol av rättvisa i England och Wales ( High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Companies and Insolvency List (ChD) ) Ärendenummer 548 av 2009 / CR I enlighet med regel 18.2 i insolvensreglerna ( The Insolvency (England and Wales) Rules 2016 ), är denna rapport ämnad att förse fordringsägare med en nittonde statusuppdatering om utvecklingen för Administrationen ( Rapporten ). Rapporten avser perioden från 14 januari 2018 till 13 juli 2018 och bör läsas i samband med de gemensamma förvaltarnas tidigare rapporter, gemensamma förvaltarnas redogörelse av förslag ( Statement of Proposals ) daterad 23 februari 2009 samt interim uppdateringen daterad 15 november Ytterligare kopior av denna rapport, samt tidigare rapporter, tillhandahålls genom förfrågan eller hämtas från: Företaget var tidigare föremål för ett Company Voluntary Arrangement ( CVA ) och rapporten skall därför även läsas i samband med CVA Proposal daterad 5 april 2017 samt de gemensamma ombudens ( Joint Supervisors ) första årliga CVA Progress Report daterad 20 juli CVA godkändes på mötet med fordringsägare och medlemmar den 22 maj Efter betalning av den slutliga fördelningen till fordringsägare den 21 juni 2018 avslutades CVA den 27 juli 2018 i enlighet med villkoren i CVA Proposal. Lagstadgad information om Företaget, administrationen och tjänstemännen är givna i Bilaga 1. Nortel-bolagen ( Koncernen ) rapporterade tidigare i US dollar ( US$ ). Tillgångarna från PPAuppgörelsen har dock konverterats till brittiska pund sterling ( GBP ) då distribution till fordringsägare kommer göras i GBP i enlighet med Insolvency Act På grund av detta avser alla redovisade belopp i denna rapport GBP, om ej annat angivet. Den officiella versionen av denna rapport har framtagits på engelska. Då en översättning har tillhandahållits är detta endast för bekvämlighet och den engelska versionen ska därför alltid vara rådande. Se friskrivningsklausulen i slutet av den första delen av denna rapport.

2 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF 1. Administrationens framsteg Kort bakgrund Företaget sattes i Administration den 14 januari 2009, tillsammans med ett antal andra Europeiska Nortel-bolag. På samma dag förklarade andra koncernbolag (lokaliserade i USA och Kanada) även rättsliga förfaranden gällande obestånd. Ett möte mellan fordringsägare hölls den 18 mars På mötet godkändes The Proposals av fordringsägarna utan ändringar och en fordringsägarkommittee tillsattes av fordringsägarna. I mars 2009 godkändes även de gemensamma förvaltarnas förslag avseende andra europeiska Nortel-företag utan ändringar. Under Administrationen beslutades att det var i koncernens bästa intresse att företagen samarbetar och säljer tillgångar för att maximera försäljningsprocessen. Efter den framgångsrika försäljningen av de globala affärerna och dess associerade tillgångar under placerades ungefär US$7.3 miljarder (netto) i inkråmet. De legala enheterna i Nortel-gruppen kom inte överens gällande allokeringen av försäljningstillgångarna, vilket resulterade i längre förhandlingar, förlikningar och rättstvister. Den 12 oktober 2016 ingick de gemensamma förvaltarna ett avtal med enheter inom koncernen, inkluderat de Amerikanska och Kanadensiska företagen samt vissa större intressenter, för att slutföra purchase price allocation - ( PPA ) tvisten ( Avtalet ). Avtalet kom därefter att verka i full effekt från den 8 maj 2017 och företaget mottog sin del av den globala försäljningsprocessen, GBP 0.4 miljoner, i maj CVA och distribution till fordringsägare Under 2017 offentliggjorde de gemensamma förvaltarna ett CVA i syfte att skapa en mekanism för att underlätta en skyndsam distribution till fordringsägare. CVA erfordrade att bolagets fordringsägare överlämnade anspråk och skapade ett slutdatum för detta ( CVA bar date ). CVA trädde i kraft den 23 maj 2017 och översågs av de gemensamma ombuden ( CVA Supervisors, Joint Supervisors ) A R Bloom, S J Harris, A M Hudson och J Hewitt-Schembri vilka agerade agenter för bolaget utan personligt ansvar. På grund av Administrationens tidskrävande och komplexa natur har de gemensamma förvaltarna ansökt och mottagit beslut från den engelska domstolen. Beslutet stipulerade att de fordringsägare som hade anspråk på en skuld som uppkommit efter 14 januari 2009 och klassificerades som en kostnad av Administrationen och engelsk lag ska lämna in ett skriftligt krav med anspråket innan slutdatumet ( the Expense Bar Date ). Slutdatumet överskreds 27 oktober De gemensamma ombuden prövade de anspråk som inkommit innan slutdatumet i enlighet med villkoren stipulerade i CVA. Det totala värdet av inkomna anspråk uppgick till GBP 2,147,321, (inklusive ett betydande anspråk från The UK Pension Regulator ) varav GBP 124, godtogs för utbetalning medan GBP 2,147,196, avslogs. Efter att ha avkunnat majoriteten av anspråk i december 2017 fastslog de gemensamma ombuden att man var i position att göra en första distribution till icke-prioriterade fordringsägare i enlighet med villkoren i CVA. Den 5 december 2017 betalade de gemensamma ombuden en första distribution om

3 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF 100% till prioriterade fordringsägare, i enlighet med svensk lag, och 95% till icke-prioriterade fordringsägare, motsvarande GBP 30, (netto för tillämpliga skatter). Efter att de gemensamma ombuden hade slutfört prövningen av alla fordringsägares inkomna anspråk den 21 juni 2018 betalades en sista distribution om 5% till icke-prioriterade fordringsägare tillsammans med ränta för perioden 14 januari 2009 till 21 juni 2018, 2.80% årligen i linje med villkoren i CVA, vilket totalt uppgick till GBP 114, Avslutande av CVA Efter betalning av den sista distributionen till fordringsägare den 21 juni 2018 var de gemensamma ombuden i position att avsluta CVA med anledning av att man var nöjd med att: Alla inkomna anspråk hade avkunnats och antingen godtagits i helhet eller delvis alternativt avslagits; Det förelåg inga tvister relaterat till de anspråk som inkommit; Efter den sista distributionen till fordringsägare hade målet med CVA uppfyllts; och Efter avslutandet av CVA är det möjligt för de gemensamma ombuden att avsluta uppdraget ( seek discharge from office ) och i slutändan upplösa företaget i enlighet med svensk lag. CVA avslutades den 27 juli 2018 i enlighet med de villkor som stipulerades i CVA. En slutgiltig CVA lägesrapport för perioden 22 maj 2018 till upphörandet finns tillgängligt på

4 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF 2. Redogörelse av in- och utbetalningar Bifogad i bilaga 2 finns en redogörelse för de gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Receipts and payments ( R & P )) för perioden 14 januari 2018 till 13 juli 2018 för företaget. Företaget hade den 13 juli 2018 GBP 2,365, (SEK27,870,180.28) i kontanter. För mer detaljerade uppgifter, vänligen se Bilaga De gemensamma förvaltarnas ersättning och utlägg Den 8 juni 2018 sökte de gemensamma förvaltarna ( Joint Administrators ) godkännande om en mindre ökning av timarvoden från fordringsägarkommittén ( Creditors Committee ). De nya ersättningsnivåerna avsågs gälla från den 3 september 2016 och framåt. De nya ersättningsnivåerna godkändes av företagets fordringsägare den 8 juni Samtidigt godkändes även de gemensamma förvaltarnas avgifter fram till 29 december Applicerad ersättning från 14 januari 2009 till och med 2 september 2016: M&A / FIDS / Restructuring - GBP GBP Rank London Regioner Skatterådgivning Faktureringsfunktion Lokalt team Partner 570 to to to 990 N/A 990 to 495 Associate Partner / Director 570 to to to 790 N/A 990 to 405 Assistant Director to 710 N/A 710 to 350 Manager to to 70 Executive / Assistant Executive to to 30 Analyst to to 20 Ny ersättning från och med 3 september 2016 och framöver: GBP GBP Rank Restructuring / Skatt / M&A Faktureringsfunktion Lokalt team Partner 805 N/A 990 to 495 Associate Partner / Director 655 to 770 N/A 990 to 405 Assistant Director 565 N/A 710 to 350 Manager to 70 Executive / Assistant Executive to 30 Analyst to 20 Under perioden från 25 november 2017 till 25 maj 2018 har de gemensamma förvaltarna haft kostnader om GBP 24, för nedlagt tid. Vi fortsätter att fördela den övriga tidskostnaden mellan de olika EMEA-företagen för de centrala arbetsströmmarna baserat på vilka bolag som drar fördelar av arbetet ( Reallocated Time Costs ). Mellan perioden 25 november 2017 och 25 maj 2018 har GB 41, allokerats. Den totala tidskostnaden för bolaget mellan 25 november 2017 och 25 maj 2018 uppgick till GB 66, En analys av nedlagd tid återfinns i Bilaga 3. De gemensamma förvaltarna arbetar med en ansökan till domstol för godkännande av deras ersättning för perioden 30 december 2017 till datumet för administrationens upphörande, och då deras roll som förvaltare upphör. Domstolsförhandling förväntas äga rum 23 augusti 2018 i Rolls Building i London. Kopior av ansökan inklusive detaljer för nedlagd tid, för vilket godkännande sökts för, kommer att vara tillgängliga på hemsidan den 8 augusti 2018 eller tidigare. Varje

5 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF fordringsägare har rätt att närvara vid förhandlingen och höras om så önskas. Om ni avser att närvara vid förhandlingen vänligen meddela de gemensamma förvaltarna så snart som möjligt. CVA-tidskostnader rapporteras separat av de gemensamma ombuden. Mer information finns i The Annual CVA Progress Report daterad 20 juli 2018 och återfinns på hemsidan En lagstadgad klausul relaterad till ersättning finns under avsnitt 18 i the Insolvency (England and Wales) Rules Mer information finns även tillgänglig i Association of Business Recovery Professionals utgåva A Creditors Guide to Administrators Fees, som finns tillgänglig på the Institute of Chartered Accountants in England and Wales hemsida: alternativt genom en skriftlig förfrågan till de gemensamma förvaltarna. Vänliga notera att referenserna i Guiden för ungefärliga kostnader inte är applicerbara på administrationer, likt den här, som startades före 1 oktober I vissa situationer är fordringsägarna berättigade att efterfråga mer information om ersättning och kostnader eller pröva i rätten ifall de anser att kostnaderna är överdrivna (regel 18.9 och i the Insolvency (England and Wales) Rules 2016 ). Mer information finns tillgänglig i A Creditors Guide to Administrators Fees som nämnts ovan. 4. Betalningar till övriga rådgivare De gemensamma förvaltarna fortsätter att använda sig av professionella rådgivare för att assistera dem i Administrationen. Dessa rådgivare fakturerar baserat på spenderade tid och en intern granskningsprocess är tillsatt för att undersöka dessa fakturor. Under perioden 14 januari 2018 och 13 juli 2018 genomfördes utbetalningar för legala kostnader om GBP 4,688.78: General Legal Counsel (Herbert Smith Freehills LLP): GBP 1, Local Counsel (anlitad av Herbert Smith Freehills LLP): GBP 3, (Legal rådgivare) Notera att ovan legala kostnader har konverterats genom att använda genomsnittlig månatlig avistakurser (spot rates) under perioden 14 januari 2018 till 13 juli Företagets del av legala kostnader hänförliga till CVA-processen uppgår till GBP 50, och förväntas betalas i augusti Kostnaderna för övriga professionella rådgivare uppgick till GBP 14, under perioden. Kostnaderna relaterar till rådgivare som assisterat i ärenden i bolagets vardagliga verksamhet. 5. Återstående arbete och strategi för avslut De gemensamma förvaltarna avser ansöka till domstol för att avsluta administrationen av företaget och att deras roll skall upphöra från datumet vid utnämning av likvidator. Domstolsförhandlingen förväntas äga rum 23 augusti 2018 i Rolls Building i London. Skulle domstolen bevilja ansökan förväntas företaget försättas i en likvidationsprocess i Sverige under 45 dagar. Kopior av ansökan kommer att vara tillgängliga på hemsidan den 8 augusti 2018 eller tidigare. Varje fordringsägare har rätt att närvara vid förhandlingen och höras om så önskas. Om ni avser att närvara vid förhandlingen vänligen meddela de gemensamma förvaltarna så snart som möjligt.

6 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF De gemensamma förvaltarna ser över nödvändiga åtgärder för att likvidera och slutligen upplösa bolaget i enlighet med svensk lag och fortsätter att erhålla lokal legal- och redovisningsrådgivning relaterat till detta. Föreslagen likvidering tillåter likvidatorn att samla in resterande koncernfordringar och fördela det egna kapitalet till bolagets aktieägare Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. De gemensamma förvaltarna fortsätter att uppdatera fordringsägarna i samband med att processen fortgår och kommer att uppdatera hemsidorna: och När Administrationen av företaget har upphört kommer en slutrapport för perioden 14 juli 2018 till avslutandet att tillhandahållas. Vi vill tacka alla fordringsägare för deras fortsatta stöd till Administrationen och CVA. Med vänliga hälsningar för Nortel Networks AB (i Administration) S J Harris Gemensam förvaltare Bifogat: Företagsinformation De gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Joint Administrators Receipts and Payments Account ) Sammanfattning av de gemensamma förvaltarnas tidkostnader De gemensamma förvaltarnas policy för avgifter och betalningar För företaget, The Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK har godkänt AR Bloom och SJ Harris att agera som insolvensutövare under section 390(2)(a) för the Insolvency Act 1986 och the Association of Chartered Certified Accountants har godkänt A M Hudson att agera insolvensutövare under section 390(2)(a) för the Insolvency Act Företagens affärer, verksamheter och egendomar förvaltas av de gemensamma förvaltarna, AR Bloom, SJ Harris och AM Hudson som agerar ombud för Företagen och detta utan personligt ansvar. Företaget hade även ett Company Voluntary Arrangement ( CVA ). De gemensamma förvaltarna var AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson och J Hewitt-Schembri som agerade ombud åt CVA företaget utan personligt ansvar. Den gemensamma Administrationen kan samla in, använda, överföra, lagra eller på annat sätt behandla information som kan kopplas till enskilda individer ("personuppgifter"). De kan behandla personuppgifter i olika jurisdiktioner i enlighet med tillämplig lag och professionella regler, inklusive (men inte begränsat till) Data Protection Act För mer detaljerad information, vänligen besök Data Privacy Policy på De gemensamma Administratörerna kan agera controllers av personlig data enligt definitionen av General Data Protection Regulation 2016/679 beroende på de specifika aktiviteter som genomförs. Ernst & Young LLP och/eller företagen kan fungera som data processors på uppdrag av de gemensamma förvaltarna ( Joint Administrators ). The Office Holder Data Privacy Notice finns på

7 Bilaga 1 Bilaga 1 Nortel Networks AB (i administration) Företagsinformation Organisationsnummer: Företagsnamn: Nortel Networks AB Registrerad företagsadress c/o BDO Stockholm AB, Box , Stockholm, Sweden Tidigare namn: Nortel Networks Nordic AB Detaljer rörande Förvaltarna samt deras utnämningar Förvaltare: A R Bloom, A M Hudson och S J Harris of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tjänstemannanummer 6462, 9200 and 8624 Dag för utnämnande: 14 januari 2009 Utnämnare: Utnämningen gjordes av High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales på begäran av företagets ledning. Domstolsreferens: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - Ärendenummer 548 av 2009 / CR Uppdelning av de Utförandet av alla uppdrag/rättigheter åsatta Förvaltarna gemensamma förvaltarnas kan ske av dem var för sig likväl som tillsammans. ansvar: Detaljer kring de gemensamma ombuden för CVA samt deras utnämningar ombud: Datum för mötet då CVA blev godkänt av styrelsemedlemmar och fordringsägare: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson and J Hewitt-Schembri 22 maj 2017 Implementeringsdatum: 20 juni 2017 Slutdatum: Avslutsdatum: 23 september juli 2018 Redogörelse rörande EG-rätt Rådets Förordning angående obeståndsprocesser år 2000 (Eng. EC Council regulation on Insolvency Proceedings 2000) är lämplig för denna förvaltning och denna process är huvudprocessen. Innebörden av detta är att the Administration skall utföras i enlighet med engelsk obeståndsrätt och att obeståndsrätt i annan EU-medlemsstat således ej är lämplig.

8 Bilaga 1 Aktiekapital Class Godkända Utgivna och fullt betalda Antal SEK Antal Ordinarie 4, ,000 1, ,000 Aktieägare Nortel Networks International Finance & Holding B.V % - Styrelsemedlemmar (nuvarande och för de senaste 3 åren) och bolagsjurist (nuvarande) Namn Styrelsemed lem eller bolagsjurist Datum för tillträde Datum för utträde/ avgång Nuvarande aktieinneh av Roland Dahlman (Suppleant) Simon Freemantle Ledamot 26/04/ Ledamot 14/01/ David Quane Ledamot 30/09/ Roland Dahlman Bolagsjurist - - -

9 Nortelkoncernens övergripande företagsstruktur Bilaga 1

10 Bilaga 1 EMEA-företagen i det engelska administrationsförfarandet: Legal enhet Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Bolagsbildningens land England Frankrike Frankrike Irland Tyskland Finland Rumänien Sverige Belgien Italien Nederländerna Nederländerna Polen Österrike Tjeckien Ungern Portugal Spanien Slovakien

11 Bilaga 2 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i Administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2018 (GBP) Currency: GBP Period 14 January 2009 to 13 January 2018 Period 14 January 2018 to 13 July 2018 Total to 13 July 2018 Opening balance 3,735,260 3,735,260 Receipts Trading: - Post appointment sales 1,956,933-1,956,933 - Intercompany 1,310,904 (3,982) 1,306,922 - Other receipts 248, ,422 - Overpayment refunds 87,999-87,999 Other: - Bank interest 98,354 1, ,068 - SPSA locked box proceeds 400, ,217 - Pre-appointment intercompany - EMEA entities 80,396 1,595,171 1,675,567 - US Settlement Allocation on Claims 7,939-7,939 - FX translation movement 248,841 (3,058) 245,783 4,440,004 1,589,846 6,029,850 Payments Trading: - Payroll, employee benefits, and payroll taxes (2,410,106) - (2,410,106) - Pension contributions (305,628) - (305,628) - Other payments (293,582) (803) (294,385) - Property costs (247,906) - (247,906) - Contractors (146,410) - (146,410) - Utilities (35,175) - (35,175) - Other taxes (10,340) 5,551 (4,789) - Accounts payable - Inventory related (4,065) - (4,065) Other: - Joint Administrators' fees and disbursements (2,292,441) (56,956) (2,349,397) - Legal fees (1,003,826) (4,689) (1,008,515) - Other professional services costs (336,150) (14,972) (351,122) - Transfer to CVA Supervisors (94,213) (129,679) (223,892) - Bank charges and interest (13,430) (82) (13,512) - FX translation movement on FX transactions within the ent (4,619) - (4,619) (7,197,890) (201,630) (7,399,520) Closing balance 977,374 1,388,216 2,365,590 Account reconciliations: Local Accounts 4,295 (2,938) 1,357 Administration Accounts 973,079 1,391,153 2,364, ,374 1,388,216 2,365,590

12 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i Administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2018 (SEK) Valuta: SEK Period 14 januari 2009 till 13 januari 2018 Period 14 januari 2018 till 13 juli 2018 Totalt till och med 13 juli 2018 Inggående balans 39,898,194 39,898,194 Inbetalningar Operationellt: - Försäljning efter utnämningen 18,998,900-18,998,900 - Koncerninternt 11,557,731 (45,515) 11,512,216 - Övriga inbetalningar 2,148,801-2,148,801 - Återbetalning av för hög betalning 849, ,041 Övrigt: - Bankränta 896,965 19, ,562 - SPSA locked box avkastning 4,560,615-4,560,615 - Koncerninternt innan utnämningen - EMEA-bolag 887,357 18,232,673 19,120,030 - Allokering från förlikning USA 67,752-67,752 - FX valutaomräkning (15,284) 1,140,211 1,124,927 Utbetalningar 39,951,879 19,346,965 59,298,844 Operationellt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (23,667,767) - (23,667,767) - Pensionsavgifter (2,996,995) - (2,996,995) - Övriga utbetalningar (2,875,957) (9,170) (2,885,127) - Fastighetskostnader (2,442,675) - (2,442,675) - Entrepenad (1,433,454) - (1,433,454) - Värme och vatten (343,316) - (343,316) - Övriga skatter (140,947) 63,387 (77,560) - Leverantörsskulder - lagerrelaterat (34,428) - (34,428) Övrigt: - Gemensamma förvaltningsarvoden (21,270,645) (651,001) (21,921,647) - Juridiska arvoden (9,373,418) (53,556) (9,426,973) - Övriga konsultkostnader (3,216,508) (170,965) (3,387,473) - Överföring till CVA-ombud (1,039,864) (1,482,222) (2,522,086) - Bankavgifter och ränta (131,076) (940) (132,017) - FX valutaomräkning på intern försäljning (55,340) - (55,340) (69,022,391) (2,304,467) (71,326,858) Utgående balans 10,827,682 17,042,498 27,870,180 Kontoavstämning: Checkräkningskonton 47,580 (31,592) 15,988 Förvaltningens inlåningskonton 10,780,102 17,074,090 27,854,192 10,827,682 17,042,498 27,870,180

13 Nortel Networks AB (In Administration) Noter till R & P Not 1 Bilaga 2 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, SEK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, GBP. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet juni 2018, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 januari 2018 till 13 juli 2018). Källan till dessa växelkurser har varit Reuters. Följaktligen har det förekommit valutakursdifferenser under perioden som en effekt av volatilitet i växelkurserna. Dessa är endast omräkningsdifferenser och reflekterar inte faktiska in- eller utbetalningar. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Not 4 Pre-mötet in- och utbetalningar mellan koncernens bolag avser summan mottagen från andra Nortel EMEA-enheter enligt CVA-distribueringsprocessen och gällande anspråk. Not 5 Den totala FX omräkningsförändringen till och med 13 juli 2018 är ett resultat av svängningar i växelkursen gentemot rapporterad valuta. Som sådan är interims FX översättningsrörelserna inte en verklig monetär förlust eller vinst.

14 Bilaga 3 Bilaga 3 Nortel Networks AB (i Administration) Som tidigare nämnt arbetar de gemensamma förvaltarna med en domstolsansökan för att godkänna ersättningen för perioden 30 december 2017 till datumet då Administrationen avslutas och då uppdraget som gemensamma förvaltare upphör. Domstolsförhandlingen vänas äga rum den 23 augusti 2018 i Rolls Building i London. Kopior av ansökan inklusive detaljer för tidskostnader som skall godkännas kommer vara tillgängliga på hemsidan den 8 augusti 2018 eller tidigare. Varje fordringsägare har rätt att närvara vid förhandlingen och höras om så önskas. Om ni avser att närvara vid förhandlingen vänligen meddela de gemensamma förvaltarna så snart som möjligt De gemensamma förvaltarnas avgifter består av följande tre delar: Administrationskostnader Administrationskostnader relaterar till de kostnader de gemensamma förvaltarna har för den övergripande förvaltningen av Företaget. Dessa kostnader innefattar inte kostnader som uppkommit till följd av försäljning av verksamheter eller omallokerade centralt uppkomna kostnader. Dessa administrationskostnader är kategoriserade i olika arbetsströmmar och redovisas i tabeller nedan i enlighet med Statement of Insolvency Practice 9, ett engelskt myndighetskrav. Dessa arbetsströmmar inkluderar, bland annat, fordringsägare, anställda, fastigheter, pensioner och lagstadgade krav. Total tidskostnad för administration för perioden var GBP 24, Omallokerade tidskostnader Över administrationstiden har vissa förvaltningskostnader som rört hela EMEA kostnadsförts centralt. Dessa kostnader har blivit lämpligt fördelade till olika filialer inom EMEA, inklusive Företaget. Notera att alla arbetsströmmar inte fördelas till alla bolag inom EMEA. Totala omallokerade kostnader för perioden var GBP 41, Transaktionsrelaterade tidskostnader De gemensamma förvaltarna har under administrationstiden haft kostnader för avyttrandet av verksamhetsområden och tillgångar. Dessa kostnader har fördelats till respektive EMEA bolag utifrån allokerade avgifter som belastar respektive enhet, inklusive företaget. Inga transaktionsrelaterade tidskostnader har utgått över hela EMEA-området för perioden. Totala tidskostnader för Administrationen för perioden 25 november 2017 till 25 maj 2018 Timkostnader för administrationen för perioden 25/11/2017 till 25/05/2018 Förvaltningstimkostnader 24, Omallokerade timkostnader 41, Transaktionstimkostnader - Totala timkostnader 66,741.31

15 Bilaga 3 Nortel Networks AB (i administration) Översikt av de gemensamma förvaltarnas tidskostnader från 25 november 2017 till 25 maj 2018 (GBP) Med undantag av M&A-relaterad transaktionstid Timmar Partner / Total tidskostnad för Executive Assistant Genomsnittlig Timkostnad för administrationen till 25 maj Aktivitet Director Director Director Manager Executive Analyst Totala timmar timkostnad ( ) perioden ( ) 2018 ( ) Avgifter , , Skatt , , Strategi , , Borgenär , , Ekonomi, redovisning och administration , Lagstadgat , Fastighet , Kommunikation , Juridiskt , För-administration , Förväntat utfall , Leverantörer , Anställda , Pensioner , Handel , Kunder , Dag , Styrelsen Övriga tillgångar Prognostiserat kassaflöde M&A Gäldenärer Icke COMI-länder Förfrågningar företagsköpare Total , ,452, Genomsnittlig timkostnad ( ) Tidskostnad för perioden ( ) 3, , , , , , Total tidskostnad för administrationen ( ) 159, , , , , , På grund av tidsskillnader och justeringar som gjordes för tidigare tidrapporter kan tidskostnader för administrationen skilja något från en lägesrapport till en annan. Denna information ska inte betraktas som definitiv utan endast som vägledning för borgenärer.

16 Bilaga 3 Analys av förvaltningsavgifter Översikt över totala allokerade kostnader för alla EMEA-registrerade enheter för perioden 25 november 2017 till 25 maj 2018 (GBP) Timmar Aktivitet Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totala timmar Genomsnittlig timkostnad ( ) Total omallokerad tidskostnad för perioden ( ) Total omallokerad tidskostnad från januari 2009 till 25 maj 2018 ( ) Exit strategi , , ,702, Prognostiserat utfall , , ,962, Ekonomi, redovisning och administration , , ,094, EMEA skatt & moms-rådgivning , ,728, EMEA fakturering , , Statusrapporter , ,049, Borgenär , ,734, Verksamhetsgrenar & ägarintressen , , IT ,419, Handel ,794, Kunder ,446, Gäldenärer ,077, CVA planering , Förlikning Frankrike , Internprissättning ,745, Immaterialrätt , Kanada / USA ,005, PPA, fordringar & strategi ,244, Total , , , ,900, ,189, Genomsnittlig timkostnad ( ) Total omallokerad tidskostnad för perioden ( ) 125, , , , , , Total omallokerad tidskostnad till och med 25 maj 2018 ( ) 7,205, ,322, ,900, ,369, ,188, ,204,050.54

17 Bilaga 3 Översikt av totala M&A-transaktionstidskostnader för alla EMEA-registrerade enheter för perioden 25 november 2017 till 25 maj 2018 (GBP) Timmar Aktivitet Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totala timmar Genomsnittlig timkostnad ( ) Total transaktionstidskost nad för perioden ( ) Total transaktionstidskostnad till 25 maj 2018 ( ) M&A / Transitional Services ,054, Purchase Price Allocation ,328, M&A / Equinox ,526, M&A / Netas ,197, M&A Snow ,799, M&A / GSM ,584, M&A / Carrier ,326, M&A / Passport ,120, Övriga tillgångar , M&A , M&A Iceberg , M&A / Velocity , Total ,779, Genomsnittlig timkostnad ( ) Total transaktionstidskostnad för perioden ( ) Total transaktionstidskostnad till 25 may 2018 ( ) 2,559, ,178, ,962, ,874, ,639, ,395.50

18 Bilaga 4 Bilaga 4 Nortel Networks AB (i Administration) Tjänstemännens kostnadspolicy för avgifter Den lagstadgade klausulen för ersättning finns att läsa i Del 18 av Reglerna ( Part 18 of the Rules ). Ytterligare information finns i Association of Business Recovery Professionals tidskrift A Creditors Guide to Administrators Fees, vilken finns att tillgå från Insolvency Practitioners Association s webbsida (följ Regulation and Guidance, sedan Creditors Guides to Fees ), eller finns tillgänglig i fysiskt format genom en skriftlig förfrågan till förvaltarna. Fordringsägarna har slagit fast att förvaltarnas ersättning ska vara fast baserad på nedlagd tid för arbete gällande Administrationen. Administrationen har anlitat projektledare och övriga anställda för att arbeta på projekten. Arbetet delegeras till den mest lämpliga grad baserat på arbetets natur och den anställdes erfarenhet. Ytterligare rådgivning har biståtts med från redovisnings- och finanschefer gällande företagets bankkonton och tillsynsfrågor, sekreterare har tillhandahållit skrivassistans och övriga supportfunktioner, samt administrativ personal. Arbete utfört av anställda sker under översyn från Administrationen. Tiden som anställda lagt på projekt-relaterade uppgifter har rapporterats på en separat tidskod, en för varje projekt. Varje anställd har en specifik timkostnad, vilken kan förändras över tid. Genomsnittstimkostnaden för varje rank visas i bilaga 3, inklusive de nuvarande timkostnaderna som används. De nuvarande timkostnaderna har ökat över perioden i denna rapport. Tjänstemännens kostnadspolicy för utbetalningar Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) publicerad av R3 ( The Association of Business Recovery Professionals ) delar in utbetalningar i två kategorier. Kategori 1-utbetalningar innefattar betalningar gjorde av tjänstemännens firma innehållande specifika kostnader relaterade till administrationen av det insolventa bolagets affärer och gällande betalningar till tredje-part. Dessa utbetalningar kan betalas från det insolventa bolagets tillgångar utan tillstånd från en kommitté (om tillämpligt). Vår policy är att, i linje med SIP 9, redovisa men ej ansöka om tillstånd innan de betalas. Kategori 2-utbetalningar innefattar betalningar gjorda av tjänstemännens firma innehållande vissa delade eller gemensamma kostnader. Sådana utbetalningar måste godkännas i likhet med ersättning ( remuneration ). Vår policy är att, i linje med SIP 9, söka tillstånd för denna kategori innan de betalas.