Nortel Networks AB (i administration) ( Företaget )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: Tel: TILL ALLA KÄNDA FORDRINGSÄGARE 9 februari 2017 Till alla berörda parter Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3556/PCF16 Saskia Lawrence Telefon direkt: +44 (0) NortelEMEA@uk.ey.com Nortel Networks AB (i administration) ( Företaget ) Högre domstol av rättvisa i England och Wales ( High Court of Justice of England and Wales ), Chancery Division, företagsdomstol ärendenummer 548 of 2009 I enlighet med regel 2.47 i insolvensreglerna 1986 ( Insolvency Rules 1986 ), är denna rapport ämnad att förse fordringsägare med en sextonde statusuppdatering om utvecklingen för administrationen ( Rapporten ). Denna rapport omfattar perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 och bör läsas tillsammans med de gemensamma förvaltarnas föregående rapporter daterade 13 augusti 2009, 13 februari 2010, 12 augusti 2010, 11 februari 2011, 12 augusti 2011, 9 februari 2012, 6 augusti 2012, 6 februari 2013, 6 augusti 2013, 6 februari 2014, 6 augusti 2014, 9 februari 2015, 11 augusti 2015, 9 februari 2016 och 8 augusti 2016 samt de gemensamma förvaltarnas redogörelse av förslag ( Statement of Proposals ) daterad till den 23 februari Ytterligare kopior av denna rapport, likväl tidigare rapporter, tillhandahålls genom förfrågan eller hämtas från: Företaget sattes i administration ( Administrationen ) den 14 januari 2009 då A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill från Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, utsågs till att agera gemensamma förvaltare ("Joint Administrators") enligt instruktioner ("Order") från Högre domstolen av rättvisa i England och Wales ("domstolen"), efter en ansökan från Företagets styrelse. Detta var en del av en större omstrukturering av Nortelkoncernen. Nortel Networks Corporation ( NNC ), det yttersta moderbolaget för Nortelkoncernen, Nortel Networks Limited ( NNL ) och vissa av dess andra kanadensiska dotterbolag har ansökt om borgernärsskydd i Kanada i enlighet med lagen Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) för att underlätta en omfattande affärsmässig och finansiell omstrukturering i enlighet med CCAA-lagen. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation och ett antal andra av Nortels amerikanska koncernföretag lämnade in ansökningar i USA i enlighet med kapitel 11 i den amerikanska konkurslagstiftningen ( US Bankruptcy Code ). The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members' names is available for inspection at 1 More London Place, London, SE1 2AF, the firm's principal place of business and its registered office. Ernst & Young LLP is a multi-disciplinary practice and is authorised and regulated by the Institute of Chartered Accountants in England and Wales, the Solicitors Regulation Authority and other regulators. Further details can be found at

2 2 Samma dag som Företaget sattes i tvångsförvaltning utfärdade domstolen, efter ansökningar från respektive företagsstyrelse, en förvaltningsorder för 18 andra företag inom Nortelkoncernen baserade i Europa, Mellanöstern och Afrika ( EMEA ). I artikel 3 i EG-förordningen om insolvensförfaranden ( EC Regulation on Insolvency Proceedings ) 1346/2000 ("EG-förordningen ), anges att domstolen i den EG-medlemstat där de huvudsakliga intressena ( centre of main interests, "COMI") hos ett företag ligger, har juridisk behörighet att inleda det huvudsakliga insolvensförfarandet för detta företag. För koncernens 19 EMEA-företag ("EMEA-företagen"), var domstolen tillfredsställd med att COMI låg i England och hade därmed juridisk behörighet att inleda insolvensförfaranden, det vill säga administration avseende varje företag. Närmare uppgifter om de 19 företagen återfinns i bilaga 1. Företagskoncernen ("Koncernen") rapporterar i US dollar ("US$"), följaktligen avser alla omnämnda belopp i rapporten US dollar om inte annat anges. Den officiella versionen av denna Rapport har framtagits på engelska. I händelse av konflikt så ska den engelska versionen alltid vara rådande. Se friskrivningsklausulen i slutet av den första delen av denna rapport.

3 3 1. Sammanfattning av tvångsförvaltningens framsteg Syftet med tvångsförvaltningen De gemensamma förvaltarna fortsatte att bedriva företagets affärsverksamheter i syfte att uppnå antingen en räddning av företaget som en fortlevande verksamhet ( going concern ) eller att uppnå ett bättre resultat för företagets fordringsägare som helhet än vad som skulle vara sannolikt om företaget likviderades. Under 2009 var det uppenbart att det finansiella och marknadsmässiga trycket på Nortels verksamhet blev för stort och en försäljning av samtliga verksamhetsgrenar blev oundvikligt. En räddning av Företaget som en fortlevande verksamhet var därför inte längre möjlig. Försäljning av verksamheter och tillgångar Avyttringen av de centrala och globala verksamheterna samt de viktigaste tillgångarna för koncernen slutfördes under De sammanlagda bruttoförsäljningsintäkterna från de globala avyttringarna, inklusive bruttoförsäljningsintäkter från försäljning av resterande immateriella rättigheter, uppgår till cirka US$7.3 miljarder (före särskilda kostnader och justeringar). I enlighet med överenskommelsen för de globala avyttringarna kvarstår detta belopp som deposition i avvaktan på fördelning inom Koncernen. Allokering av köpeskilling (Purchase Price Allocation PPA ) 12 oktober 2016 ingick de gemensamma förvaltarna en överenskommelse med företagen i koncernen, inklusive kanadensiska och amerikanska företag samt vissa andra viktiga intressenter ( stakeholders ), för att vidta åtgärder för att enas om tvisten om allokeringen av försäljningsintäkter inom koncernen ( Överenskommelsen ). Denna överenskommelse har grundats på omfattande förhandlingar, medling och processer (ytterliggare detaljer återfinns i tidigare rapporter till fordringsägare) och är därmed en viktig milstolpe i avyttringsprocessen (Eng. disposal process) och väldigt goda nyheter för fordringsägare till EMEA-företagen. Financial Support Directive ( FSD ) The Pensions Regulator ( TPR ), ett brittiskt lagstadgat organ, har gjort anspråk mot flera Nortelkoncernföretag i EMEA ( Målföretagen ) och Nordamerika. Dess beslutspanel ( Determinations Panel ) fattade beslutet i juni 2010 att riktningar för finansiellt stöd ( Financial Support Directions, FSD ) bör utfärdas, vilket skulle kräva målföretagen att bidra till Nortel Networks UK Limited:s pensionssystem. De gemensamma förvaltarna har överklagat beslutspanelens beslut. Som tidigare förklarat i interimsuppdateringen 15 november 2016, har de gemensamma förvaltarna enligt överenskommelsen, ingått i en överenskommelse som kommer om den godkänns av fordringägare i särskilda EMEA företag, ge möjlighet att avsluta TPR s FSD process mot dessa EMEA företag. Detta godkännande kommer att sökas genom ett ackordsförfarande ( Company Voluntary Arrangement, CVA ) (se paragraf 4). Genomförande av Överenskommelsen ( the Settlement ) Innan överenskommelsen träder i kraft krävs vissa formella åtgärder i England, Frankrike, Kanada och USA.

4 4 Åtgärderna i England och Frankrike har slutförts framgångsrikt med domstolsbeslut från den engelska och franska domstolen beviljade den 3 november 2016 och 27 oktober 2016 respektive. Den 24 januari 2017, godkände både kanadensiska och amerikanska domstolen de amerikanska och kanadensiska gäldernärgruppernas framlagda distributionsplaner. Även om det kvarstår slutliga åtgärder att genomföras och en kort period då överklaganden kan inledas i Kanada, tror vi, förutsatt att ingen överklagan görs, att PPA utdelningar kommer betalas ut från depositionskontot under det första kvartalet Nästa steg De viktigaste kvarstående frågorna för företaget är att invänta att överenskommelsen träder i kraft, erhålla PPA utdelningarna från företagets depositionskonto och förselå en CVA till att, bland annat, godkänna fordringsägarnas fordringar samt fördela tillgängliga medel till dem. Ytterliggare information återfinns i de följande paragraferna. 2. Redogörelse av in- och utbetalningar Bifogad i bilaga 2 finns en redogörelse för de gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Receipts and payments ( R & P )) för perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 för Företaget. Företaget i Sverige och filialen i Danmark hade tillsammans kontanter i diverse valutor till ett värde av US$1.22 miljoner den 13 januari Majoriteten av företagets kassa hålls i SEK. R & P-redogörelsen är en redogörelse för historiska in- och utgående transaktioner och reflekterar därför inte estimerade framtida inbetalningar och utbetalningar, inklusive de avyttringsintäkter som är insatta på depositionskontot i väntan på en fördelning inom koncernföretagen. För mer detaljerade uppgifter, vänligen se bilaga De gemensamma förvaltarnas ersättningar och utlägg Det är kommitténs ansvar ("Kreditkommittén"), bildad på borgenärsmötet 18 mars 2009, att godkänna de gemensamma förvaltarnas ersättning. Kreditkommitén har fått full tillgång till de gemensamma förvaltarnas ersättning för perioder före den 1 april Under perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016 ådrog sig de gemensamma förvaltarna timkostnader om GB 15, Inga transaktionstimkostnader uppstod under samma period. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. ( NNIFH ) har åtagit sig den övergripande samordningen av pensionstvisten i EMEA och har betalat relaterade kostnader. Kostnaderna för perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016 var totalt GBP15, och har nu blivit omfördelade till respektive parter varav GBP har blivit tilldelat företaget. Vi fortsätter att fördela vissa timkostnader för arbete som utförts till förmån för alla EMEA-företag. Under perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016, har GB 48, allokerats till företaget i enlighet med dessa fördelningar.

5 5 Under perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016 ådrog sig företaget totalt timkostnader om GB 63, Inga transaktionstimkostnader uppstod under samma period. En analys av nedlagd tid återfinns i bilaga 3. Utbetalningar till andra involverade Sedan de gemensamma förvaltarna ( Joint Administrators ) utsågs har vissa konsultkostnader (särskilt legala kostnader) ådragits till fördel för hela EMEA med hänseende till vissa försäljningar av verksamheter och PPA-processen (exklusive Nortel Networks S.A. för arbete som utförts sedan 3 juli 2015). Dessa kostnader har huvudsakligen betalats av Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) och har ännu inte fördelats på respektive enheter. I samband med färdigställandet av PPA-processen finns en intention att fördela dessa kostnader på EMEA-enheterna i proportion till varje bolags andel av det globala försäljningsöverskottet och alla eventuella skadeståndsutbetalningar vid förlikningar från Nordamerikanska rättsprocesser. De gemensamma förvaltarna fortsätter att engagera professionella rådgivare för att assistera förvaltningen. Dessa rådgivare arbetar på timkostnadsbasis och interna granskningsprocesser genomförs för att granska deras fakturor. Under perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 har följande betalningar genomförts: Lokalt ombud (anställd av Herbert Smith Freehills LLP) - EUR 3, (Juridiska rådgivare) Vänligen notera att ovantsående legala kostnader har omvandlats med hjälp av avistakursen vid månadsslutet (Eng. monthly spot rates). Det kan därför vara en liten skillnad mellan dessa siffror och vad som rapporterats i R & P där en genomsittlig avistakurs (Eng. average spot rate) för perioden 14 juli 2016 till 13 januri 2017 har använts. Kostnader för professionella rådgivare som hjälper företaget med diskretionära ärenden i den löpande verksamheten (till exempel, inkassotjänster) ingår inte i denna rapport. 4. Framtida genomförande av förvaltningen Utdelningar till fordringsägare Fastän överenskommelsen (förklarad mer i delalj under paragraf 1) (Sammanfattning av tvångsförvaltningens framsteg) undertecknades i oktober 2016, måste ett antal formella åtgärder vidtas i USA och Kanada innan överenskommelsen kan få full effekt. Först när överenskommelsen får full effekt kommer företaget få sin andel av PPA intäkter. Information om den föreslagna processen för att fördela företagets tillgångar (inklusive PPA intäkter) återfinns nedan. Man räknar med att de återstående formella åtgärderna i USA och Kanada kommer att slutföras i slutet av februari 2017, vilket skulle (med förbehåll för att ytterliggare överklaganden utfärdas) resultera i att företaget tilldelas sin andel av PPA-intäkterna mellan slutet av februari 2017 och augusti Den 23 juli 2015 fick de gemensamma förvaltarna tillstånd från den engelska High Court of Justice att utfärda ett ackordsförfarande ( CVA ) med avseende till företaget. CVA kommer bland annat fastställa en tidsfrist för inlämning av fodringar och en mekanism för att göra fördelningar till fodringsägarna. De gemensamma förvaltarna kommer under de kommande veckorna att ge ytterliggare uppdateringar till fordringsägarna i samband med CVA processen på hemsidan: Förslaget till CVA kommer att när det utfärdas, att skickas till alla fordringägare

6 6 samt finnas tillgänglig online. För närvarande räknar man med att förslaget till CVA kommer att utfärdas under våren Förutom en tidsfrist för fordringar utan säkerhet, är det för närvarande avsett att CVA kommer föreskriva att alla fordringägare med en fordran som rankas som en administrationskostnad under engelsk lag är skyldiga att lämna in en skriftlig ansökan till de gemensamma förvaltarna inom tidsfristen. Fordringar som klassas som administrationskostnader kommer att ersättas före fordringar utan säkerhet. Huruvida fordringar kommer att klassas som en administrativ kostnad kommer att bestämmas av de gemensamma förvaltarna eller domstolen, men en skuld kan inte klassas som en aministrativ kostnad om den uppkommit före den 14 januari Oförmågan att lämna in en fordran för administrationskostnader före angivet datum kan resultera i att fordran inte betalas. Avsikten är även att ansöka om ett domstolsbeslut hos den engelska domstolen i mars eller april 2017 för att tvinga fordringsägare med fordringar för administrationskostnader att lämna en skriftlig ansökan innan tidsfristen i enlighet med CVA. Fordringsägare kommer att informeras om domstolens beslut därefter. Fordringägare som vill ha ytterliggare information, inklusive specifika detaljer om ansökan bör kontakta förvaltningen. Uppgifter om domstolsförhandlingen, det eftersträvade domstolsbeslutet och icke sekretessbelagda underlag kommer att finnas tillgängliga på hemsidan: Följande punkter måste slutföras innan vi kan bestämma den slutliga fördelningen till enskilda fordringsägare eller grupp av fordringsägare: a. CVA förslaget och fordringägarnas beslut om att godkänna CVA; b. De gemensamma förvaltarnas ansökan till den engelska domstolen för stöd om en tidsfrist för administrationskostnader under engelsk lag. c. Förutsatt ovanstående punkter genomförs, slutföra fastställandet av skadeståndets storlek av fordringar som lämnats inom tidsfristen och lösa eventuella tvister om hävdade administrationskostnader. Förutsatt att de formella åtgärderna framgångsrikt genomförs i USA och Kanada, att överenskommelsen träder i full kraft och att CVA godkänns av företagets fordringägare, uppskattar de gemensamma förvaltarna att företagets tredje parts (icke-koncerninterna) fordringsägare kan räkna med att återfå upp till 100p i av deras fordringar (Eng. pre-appointment claim) plus eventuell betalning av en del av efterarkiveringsavgiften (Eng. post filing interest). Vi har gjort dessa beräkningar baserat på företagets ställning och dess fordringägare. Vi noterar dock att det saknas formell bevisning för att skuldsanering har genomgåtts och att konkursutfall är av naturliga skäl osäkra. 5. Övriga ärenden Kommittén ( The Committee ) De gemensamma förvaltarna fortsätter att förse kommittén med detaljerad information gällande administrationens ( the Administration ) framåtskridande (inklusive en analys av deras tidskostnader som skall godkännas). De gemensamma förvaltarna har som uppgift att underrätta kommittén om den fortsatta utvecklingen.

7 7 De gemensamma förvaltarna kommer att fortsätta att uppdatera fordringsägarna om framstegen de kommande månaderna, i synnerhet gällande överenskommelsen ( the Settlement ), CVA och fördelning av medel till fordringsägare. De gemensamma förvaltarna kommer att uppdatera hemsidan: De gemensamma förvaltarna kommer att rapportera till fordringsägarna igen om sex månader. Med vänlig hälsning för Nortel Networks AB (i administration) S J Harris Gemensam förvaltare Bifogat: Företagsinformation ( Company information ) De gemensamma förvaltarnas in- och utbetalningsanalys ( Joint Administrators Receipts and Payments Account ) Sammanfattning av de gemensamma förvaltarnas tidskostnader ( Summary of Joint Administrators Time Costs ) De gemensamma förvaltarnas policy om arvoden och ersättningar ( Joint Administrators Policy on Fees and Disbursements ) Form 2.24B Administrationens statusrapport ( Administrator s Progress Report ) För nedan nämnda företag har the Institute of Chartered Accountants in England and Wales in the UK godkänt A R Bloom, S J Harris, C J W Hill och S J Taylor att agera som insolvensutövare enligt section 390(2)(a) of the Insolvency Act 1986 och the Association of Chartered Certified Accountants in the UK har godkänt A M Hudson och D M Hughes att agera som insolvensutövare enligt section 390(2)(a) of the Insolvency Act Företagens affärer, verksamheter och egendomar förvaltas av de gemensamma förvaltarna, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson and C J W Hill som agerar ombud för Företagen och detta utan personligt ansvar. Företagen är Nortel Networks UK Limited; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks (Ireland) Limited s affärer, verksamhet och egendom förvaltas av de gemensamma förvaltarna, A R Bloom och D M Hughes, som agerar ombud för Nortel Networks (Ireland) Limited och detta utan personligt ansvar. Nortel Networks S.A affärer, verksamhet och egendom förvaltas av de gemensamma förvaltarna, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson, C J W Hill och S J Taylor, som agerar ombud för Nortel Networks S.A och detta utan personligt ansvar. Nortel Networks S.A. försattes i fransk, rättslig likvidation den 28 maj Den verksamhet och de tillgångar som är belägna i Frankrike står nu under kontroll av en förvaltare ( liquidateur judiciaire ). Vi rekommenderar att denna rapport inte distribueras ut innan vår utnämning som gemensamma förvaltare för Företaget. Den tillhandahålls enbart för att kunna informera fordringsägare om vissa aspekter av det aktuella läget för förvaltningen. Då denna Rapport bara är en tillfällig indikation av Företagets ställning i helhet, och inte en värdering av nuvarande eller framtida värden av någon särskild post eller skuld, och då läget kan komma att förändras, bör man ej förlita sig på Rapporten som en indikation av den slutliga återbetalningen till fordringsägarna, i synnerhet har varken vi eller Företaget något ansvar för personer som förlitar sig på vår Rapport i syfte att handla med fordringarna ( trading in debt ). Den gemensamma Administrationen kan samla in, använda, överföra, lagra eller på annat sätt behandla information som kan kopplas till enskilda individer ("personuppgifter"). De kan behandla personuppgifter i olika jurisdiktioner i enlighet med tillämplig lag och professionella regler, inklusive (men inte begränsat till) Data Protection Act 1998.

8 Bilaga 1 Bilaga 1 Nortel Networks AB (i administration) Företagsinformation Organisationsnummer: Företagsnamn: Registrerad företagsadress Tidigare namn: Nortel Networks AB c/o BDO Stockholm AB, Box , Stockholm, Sweden Nortel Networks Nordic AB Detaljer rörande Förvaltarna samt deras utnämningar Förvaltare: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum för utnämnande: 14 januari 2009 Utnämnare: Domstolsreferens: Uppdelning av de gemensamma förvaltarnas ansvar: Utnämningen gjordes av Högsta Domstolen, kanslerrätten, Förestagsdomstolen (Eng. the High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court ), på begäran av Företagets ledning High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 548 of 2009 Utförandet av alla uppdrag/ rättigheter, åsatta Förvaltarna kan ske av dem var för sig likväl som tillsammans. Redogörelse rörande EG-rätt Rådets Förordning angående obeståndsprocesser år 2000 (Eng. EC Council regulation on Insolvency Proceedings 2000) är lämplig för denna förvaltning och denna process är huvudprocessen. Innebörden av detta är att the Administration skall utföras i enlighet med engelsk obeståndsrätt och att obeståndsrätt i annan EU-medlemsstat således ej är lämplig.

9 Bilaga 1 Aktiekapital Klass Godkända Utgivna och fullt betalda Antal SEK Antal SEK Ordinarie 4, , , , Aktieägare Nortel Networks International Finance & Holding B.V % Styrelsemedlemmar (nuvarande och för de senaste tre åren) och bolagsjurist (nuvarande) Namn Roland Dahlman (Suppleant) Simon Freemantle David Quane Ledamot Ledamot Ledamot Styrelsemed lem eller bolagsjurist Datum för tillträde Datum för utträde/av gång 26/04/ /01/ /09/ Nuvarande aktieinnehav Roland Dahlman Bolagsjurist - - -

10 Nortelkoncernens övergripande företagsstruktur Bilaga 1

11 Bilaga 1 EMEA-företagen i det engelska administrationsförfarandet: Legal enhet Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Hemland England Frankrike Frankrike Irland Tyskland Finland Rumänien Sverige Belgien Italien Nederländerna Nederländerna Polen Österrike Tjeckien Ungern Portugal Spanien Slovakien

12 Bilaga 2 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Nortel Networks AB (i administration) Den gemendamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden: 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Valuta: USD Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2016 Perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 Till och med 13 januari 2017 Ingående balans 4,852,850 4,852,850 Inbetalningar Operativt: - Försäljningen efter utnämningen 2,542,447-2,542,447 - Företagsinternt 1,496,003 (181,141) 1,314,862 - Övriga inbetalningar 322, ,749 - Återbetalning av för hög betalning 112, ,591 Övrigt: - Bankränta 122,776 3, ,941 - Allokering från förlikning USA 10,314-10,314 - FX valuta omräkning 323,544 (71,807) 251,737 Utbetalningar 4,930,424 (249,783) 4,680,640 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (3,131,209) - (3,131,209) - Pensionsavgifter (397,072) - (397,072) - Övriga utbetalningar (378,249) (1,046) (379,295) - Fastighetskostnader (322,079) - (322,079) - Entreprenad (190,216) - (190,216) - Värme och vatten (45,699) - (45,699) - Övriga skatter (13,434) - (13,434) - Leverantörskulder - lagerrelaterat (5,282) - (5,282) Övrigt: - Gemensamma förvaltningens arvoden (2,283,960) (258,126) (2,542,086) - Juridiska arvoden (1,293,498) (3,487) (1,296,985) - Arvoden för övriga professionella tjänster (397,999) (6,685) (404,684) - Bankavgifter och ränta (13,789) (1,695) (15,484) - FX förflyttningsrörelser på valutatransaktioner inom företaget (8,472,485) (271,039) (8,743,524) Utgående balans 1,310,789 (520,822) 789,967 Kontoavstämning: Checkräkningskonto 15,502 (12,991) 2,511 Förvaltningens inlåningsräkning 1,295,287 (507,831) 787,456 1,310,789 (520,822) 789,967

13 Bilaga 2 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Nortel Networks AB (i administration) Den gemendamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden: 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Valuta: SEK Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2016 Perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 Till och med 13 januari 2017 Ingående balans 39,898,194 39,898,194 Inbetalningar Operativt: - Försäljningen efter utnämningen 18,998,900-18,998,900 - Företagsinternt 9,743,269 (1,587,788) 8,155,481 - Övriga inbetalningar 2,148,801-2,148,801 - Återbetalning av för hög betalning 834, ,277 Övrigt: - Bankränta 853,263 27, ,006 - Allokering från förlikning USA 67,752-67,752 - FX valuta omräkning Utbetalningar 32,647,234 (1,560,044) 31,087,190 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (23,667,767) - (23,667,767) - Pensionsavgifter (2,996,995) - (2,996,995) - Övriga utbetalningar (2,848,447) (9,170) (2,857,617) - Fastighetskostnader (2,442,675) - (2,442,675) - Entreprenad (1,433,454) - (1,433,454) - Värme och vatten (343,316) - (343,316) - Övriga skatter (140,947) - (140,947) - Leverantörskulder - lagerrelaterat (34,428) - (34,428) Övrigt: - Gemensamma förvaltningens arvoden (15,266,794) (2,262,601) (17,529,395) - Juridiska arvoden (9,281,800) (30,567) (9,312,368) - Arvoden för övriga professionella tjänster (2,882,104) (58,594) (2,940,698) - Bankavgifter och ränta (99,468) (14,860) (114,328) - FX förflyttningsrörelser på valutatransaktioner inom företaget (61,438,196) (2,375,792) (63,813,988) Utgående balans 11,107,232 (3,935,836) 7,171,396 Kontoavstämning: Checkräkningskonto 131,362 (108,566) 22,795 Förvaltningens inlåningsräkning 10,975,871 (3,827,270) 7,148,601 11,107,232 (3,935,836) 7,171,396

14 Bilaga 2 Nortel Networks AB (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar Det har skett en betydande minskning av in- och utbetalningsaktiviteten jämfört med tidigare perioder. Detta är representativt för en verksamhet under avveckling. Noter till in- och utbetalningar Not 1 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, SEK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, USD. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet juni 2016, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 juli 2016 till 13 januari 2017). Källan till dessa växelkurser har varit Reuters. Följaktligen har valutakursförändringar skett under perioden på grund av fluktuationer i valutaomräkningskurserna. Dessa rörelser är endast översättning och reflekterar inte en faktisk ineller utbetalning. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Rörelser i valutaomräkning Den totala FX förflyttningsrörelse till och med 13 juli 2016 är en följd av svängningar i växelkursen gentemot USD. Som sådan är interims FX förflyttningsrörelse inte en verklig monetär förlust eller vinst.

15 Bilaga 2 Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemendamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden: 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Valuta: USD Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2016 Perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 Till och med 13 januari 2017 Ingående balans 788, ,992 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 3,946,020-3,946,020 - Övriga inbetalningar 2,644-2,644 - Försäljning efter utnämning 21,864-21,864 - Återbetalning av för hög betalning 10,880-10,880 Övrigt: - Övriga skatter 298, ,341 - Bankränta 15, ,098 - FX valuta omräkning 156, ,702 Utbetalningar 4,452, ,452,549 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (3,615,247) - (3,615,247) - Övriga utbetalningar (328,584) - (328,584) - Fastighetskostnader (210,290) - (210,290) - Värme och vatten (61,166) - (61,166) - Leverantörskulder (7,344) - (7,344) Övrigt: - Arvoden för övriga professionella tjänster (293,458) (8,039) (301,497) - Juridiska arvoden (47,476) - (47,476) - Bankavgifter och ränta (9,966) (362) (10,328) - FX valuta omräkning (203,413) (23,695) (227,107) (4,776,944) (32,096) (4,809,040) Utgående balans 464,483 (31,981) 432,501 Kontoavstämning: Checkräkningskonto Förvaltningens inlåningsräkning 464,229 (32,129) 432, ,483 (31,981) 432,501

16 Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemensamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Den gemendamma förvaltningens utdrag av in- och utbetalningar för perioden: 14 januari 2009 till 13 januari 2017 Valuta: DKK Perioden 14 januari 2009 till 13 juli 2016 Perioden 14 juli 2016 till 13 januari 2017 Till och med 13 januari 2017 Ingående balans 4,566,057 4,566,057 Inbetalningar Operativt: - Företagsinternt 21,247,564-21,247,564 - Övriga inbetalningar 14,367-14,367 - Försäljning efter utnämning 123, ,552 - Återbetalning av för hög betalning 61,481-61,481 Övrigt: - Övriga skatter 1,636,765-1,636,765 - Bankränta 87, ,512 Utbetalningar 23,171, ,172,242 Operativt: - Löner, löntagarförmåner och skatt (19,427,980) - (19,427,980) - Övriga utbetalningar (1,765,148) - (1,765,148) - Fastighetskostnader (1,138,004) - (1,138,004) - Värme och vatten (333,743) - (333,743) - Leverantörskulder (39,136) - (39,136) Övrigt: - Arvoden för övriga professionella tjänster (1,613,233) (55,167) (1,668,401) - Juridiska arvoden (257,921) - (257,921) - Bankavgifter och ränta (55,100) (2,486) (57,586) - FX valuta omräkning (1,808) (0) (1,808) (24,632,074) (57,653) (24,689,727) Utgående balans 3,105,438 (56,867) 3,048,571 Kontoavstämning: Checkräkningskonto 1,697 1,135 2,832 Förvaltningens inlåningsräkning 3,103,741 (58,001) 3,045,740 3,105,438 (56,867) 3,048,571

17 Bilaga 2 Nortel Networks AB - Danmark filialen (i administration) Kommentarer till in- och utbetalningar Det har skett en betydande minskning av in- och utbetalningsaktiviteten jämfört med tidigare perioder. Detta är representativt för en verksamhet under avveckling. Noter till in- och utbetalningar Not 1 Alla kontobalanser har rapporterats i lokal valuta, DKK, samt den gemensamma valutan för samtliga enheter, USD. Ingående balanser har konverterats till avistakursen (spot rate) vid månadsslutet januari 2009 och utgående balanser till avistakursen vid månadsslutet december 2016, vilka har tillhandahållits av Företaget. Metoden är i enlighet med företagets interna rapporteringsrutiner. Transaktioner som ägt rum under perioden har konverterats till den genomsnittliga avistakursen för rapporteringsperioden (14 juli 2016 till 13 januari 2017). Källan till dessa växelkurser har varit Reuters. Följaktligen har valutakursförändringar skett under perioden till på grund av fluktuationer i valutaomräkningskurserna. Dessa rörelser är endast översättning och reflekterar inte en faktisk ineller utbetalning. Not 2 Siffrorna som har använts för att skapa sammanfattningen av in- och utbetalningar har tillhandahållits av företaget och är ej reviderade. Väsentliga poster har granskats för riktighet och skälighet. Not 3 Rapporterade siffror redovisas i förekommande fall inklusive moms. Rörelser i valutaomräkning Den totala FX förflyttningsrörelse till och med 13 januari 2017 är en följd av svängningar i växelkursen gentemot USD. Som sådan är interims FX förflyttningsrörelse inte en verklig monetär förlust eller vinst

18 Bilaga 3 Bilaga 3 Nortel Networks AB (i administration) De gemensamma förvaltarnas avgifter består av följande tre delar: Administrationstimkostnader Administrationskostnader relaterar till de kostnader de gemensamma förvaltarna har för den övergripande förvaltningen av Företaget. Dessa kostnader innefattar inte kostnader som uppkommit till följd av försäljning av verksamheter eller omallokerade centralt uppkomna kostnader. Dessa administrationskostnader är kategoriserade i olika arbetsströmmar och redovisas i tabeller nedan i enlighet med Statement of Insolvency Practice 9, ett engelskt myndighetskrav. Dessa arbetsströmmar inkluderar, bland annat, fordringsägare, anställda, fastigheter, pensioner och lagstadgade krav. Omallokerade timkostnader Över administrationstiden har vissa förvaltningskostnader som rört hela EMEA kostnadsförts centralt. Dessa kostnader har blivit lämpligt fördelade till olika filialer inom EMEA, inklusive Företaget. Notera att alla arbetsströmmar inte fördelas till alla bolag inom EMEA. Totala omallokerade timkostnader för EMEA uppgår under innevarande perioden till GB 2,055, Transaktionstimkostnader De gemensamma förvaltarna har under administrationstiden haft kostnader för avyttrandet av verksamhetsområden och tillgångar. Dessa kostnader har fördelats till respektive EMEA bolag i förhållande till förväntat PPA-utfall. När den slutgiltiga PPA-fördelningen har genomförts kommer en slutgiltig justering av dessa kostnader att ske. Inga transaktionstimkostnader uppstod i någon av EMEA enheterna under perioden. Totala kostnader för administrationen för perioden från 28 maj 2016 till 27 november 2016 Timkostnad för förvaltningen för perioden 28/05/2016 till 27/11/2016 Förvaltningstimkostnader 15, Omallokerade timkostnader (Inklusive PPA kostnader) 48, Transaktionstimkostnader - Pensionsmål / FSD kostar Totala timkostnader 63,316.10

19 Bilaga 3 Nortel Networks AB (i administration) Översikt av de gemensamma förvaltarnas timkostnader från 28 maj 2016 till 27 november 2016 (GBP) Med undantag av M&A-relaterad transaktionstid Timmar Aktivitet Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig timkostnad Tidskostnad för perioden ( ) Totala tidskostnaden för förvaltningen ( ) Borgenärer , , Skatt , , Avgifter , Ekonomi, redovisning och administration , Lagstadgat , Egendom , Kommunikation , Juridiskt , För-administration , Prognostiserat utfall , Strategi , Leverantörer , Anställda , Pensioner , Handel , Kunder , Dag , Styrelsen Övriga tillgångar Prognostiserat kassaflöde M&A Gäldenärer Icke COMI-länder Totalt , ,336, Genomsnittlig timkostnad Tidskostnad för perioden ( ) 1, , , Totala tidskostnader för förvaltningen ( ) 148, , , , , , På grund av tidsskillnader och justeringar som gjordes för tidigare tidsrapporter kan tidskostnader för administrationen skilja något från en lägesrapport till en annan. Denna information ska inte betraktas som definitiv utan endast som vägledning för borgenärer.

20 Bilaga 3 Analys av förvaltningsavgifter (GBP) Översikt av totala omallokerade kostnader för alla EMEA-registrerade enheter för perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016 Aktivitet Timmar Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive / Assistant Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig timkostnad ( ) Total omallokerad tidskostnader för perioden ( ) Total omallokerad tidskostnad till 27 november 2016 ( ) PPA, fordringar & strategi , ,874, EMEA skatt & VAT rådgivning , ,775, Ekonomi, redovisning & administration , , ,050, Prognostiserat utfall , , Lägesrapporter , , Borgenärer , ,273, CVA planering , , EMEA fakturering , , Exit-strategi , ,818, Filialer & ägarandel , , IT , ,410, Handel ,794, Internprissättning ,745, Kunder ,446, Gäldenärer ,077, Kanada / USA ,005, Immaterialrätt , Förlikning Frankrike , Totalt , , , , ,055, ,277, Genomsnittlig timkostnad ( ) Total omallokerad tidskostnad för perioden ( ) 280, , , , , , Total omallokerad tidskostnad till och med 27 november 2016 ( ) 6,721, ,312, ,579, ,500, ,897, ,265,723.45

21 Bilaga 3 Analys av förvaltningsavgifter (GBP) Översikt av total kostnad för M&A-relaterad transaktionstid för alla EMEA-registrerade enheter för perioden från 28 maj 2016 till 27 november 2016 Aktivitet Timmar Partner Director / Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Totalt antal timmar Genomsnittlig timkostnad ( ) Tidskostnad för perioden ( ) Total omallokerad tidskostnad till 27 november 2016 ( ) M&A / Övergångsservice ,054, PPA ,328, M&A / Equinox ,526, M&A / Netas ,197, M&A Snow ,799, M&A / GSM ,584, M&A / Carrier ,326, M&A / Passport ,120, Övriga tillgångar , M&A , M&A Iceberg , M&A / Velocity , Totalt ,779, Genomsnittlig timkostnad ( ) Total omallokerad tidskostnad för perioden ( ) Total omallokerad tidskostnad till och med 27 november 2016 ( ) 2,559, ,178, ,962, ,874, ,639, , Att notera Timkostnader avseende transaktioner under perioden 28 maj 2016 till 27 november 2016 har fördelats på provisorisk basis, med hänsyn till den typ av arbete som utförts och graden av framsteg uppnådd vad gäller vissa, dock ej alla underliggande M&A transaktioner. Fördelningen är provisorisk och kommer att förändras allt eftersom transaktionerna framskrider och resultatet av allokeringarna av köpeskillingen är klargjord. Vänligen notera att den gemensamma förvaltningen endast har fördelat underliggande M&A transaktioners timkostnader i de fall där transaktionerna har nått tillräckliga framsteg. Därför kommer ytterligare underliggande M&A transaktioners timkostnader att omfördelas till Företaget, och omfördelas allt eftersom utgången av allokeringarna av köpeskillingen blir klargjord.

22 Bilaga 4 Bilaga 4 Nortel Networks AB (i administration) Policy för förvaltares ersättning för utfört arbete Lagstadgande bestämmelser för ersättning återfinns i regel i Reglerna ( the Rules ). Vidare information finns i publikationen A Creditors Guide to Administrators Fees från Association of Business Recovery Professionals, en kopia av vilken återfinns på hemsidan (Insolvency Practitioners Association, (under Regulation and Guidance därefter A Creditors Guide to Administrators Fees ), alternativt kan en hårdkopia erhållas på skriftlig begäran från förvaltarna ( the Administrators ). Fordringsägarna har beslutat att ersättningen till förvaltarna skall vara baserad på tid vederbörligen nedlagd av förvaltarna samt deras anställda på angelägenheter som härrör förvaltningen. Förvaltarna har anlitat direktörer och annan personal för att arbeta med förvaltningsfallen. Det arbete som skall utföras delegeras till den bäst passande nivån av personal efter att ha tagit hänsyn till typen av arbete och individuell erfarenhet hos personalen. Ytterligare assistans fås från verkställande bokförings- och redovisningspersonal som har hand om företagets bankkonton samt lagstadgad redovisning och rapportering. Allt arbete utfört av all personal sker under tillsyn av förvaltarna. All nedlagd tid av personal direkt relaterad till ärenden som rör förvaltningsfallen bokas på en separat tidskod etablerad för varje enskilt fall. Varje personal har en särskild timkostnad som kan förändras över tid. Den genomsnittliga timkostnaden för varje kategori av personal som använts för perioden framgår av Bilaga 3. Nuvarande timkostnader kan vara högre än de genomsnittliga timkostnaderna om timkostnaderna skulle ha höjts under perioden som denna rapport avser. Policy för förvaltares ersättning för utlägg Statement of Insolvency Practice No. 9 ( SIP 9 ) publicerad av R3 ( The Association of Business Recovery Professionals ) delar in utlägg under två kategorier. Kategori 1-utlägg inkluderar betalningar gjorda av tjänstemännens företag och inkluderar särskilda utgifter relaterade till förvaltningen av konkursboets affärer och hänförliga till betalning till en oberoende tredje part. Dessa utlägg kan betalas från konkursboets tillgångar utan godkännande från kommittén. I linje med SIP 9 är det vår policy att redovisa sådana utlägg som ersatts, men att inte söka godkännande för dessa betalningar. Kategori 2-utlägg inkluderar betalningar gjorda av tjänstemännens företag samt element av delade eller allmänna omkostnader. Sådana utlägg skall godkännas av fordringsägarnas kommitté ( Creditors Committee ) som om de vore ersättning för utfört arbete. I linje med SIP 9 är det vår policy att söka godkännande för denna kategori av utlägg innan betalning.

23 Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 Förvaltares lägesrapport 2.24B Namn på företag Organisationsnummer Nortel Networks AB Domstolens ärendenummer High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court 548 av 2009 Vi A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Förvaltare till ovan nämnda företag bifogar en statusrapport avsedd för perioden Från Till 14 juli januari 2017 Signerad Gemensam/Förvaltare Datum 9 februari 2017 Kontaktuppgifter: Det är inte nödvändigt att uppge kontaktinformation i den motsatta rutan, men det underlättar för Companies House att kontakta Er om det finns en fråga på blanketten. All kontaktinformation som uppges blir offentlig handling. Saskia Lawrence Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) DX Number: DX Exchange: Companies House receipt date barcode När detta formulär är ifyllt och underskrivet vänligen skicka det till ( The Registrar of Companies ) vid: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff