VILLKOR FÖR UPPKÖPSERBJUDANDET Föremålet för Uppköpserbjudandet OP-Pohjola anl ( OP-Pohjola eller Budgivaren ) erbjuder sig i enlighet med bestämmelserna i detta uppköpserbjudande att köpa samtliga av Pohjola Bank Abp ( Pohjola eller Bolaget ) utgivna A- ( A-aktierna ) och K-aktier ( Baktierna, tillsammans Aktierna ) som inte innehas av Budgivaren eller Bolaget ( Uppköpserbjudandet ). Vederlaget Det erbjudna vederlaget är 16,80 euro i kontanta medel för varje A-aktie och 16,80 euro i kontanta medel för varje K- aktie beträffande vilka Uppköpserbjudandet behörigt godkänts ( Anbudspriset ). Om Bolaget före dagen för verkställandet beslutar, i enlighet med 13 kap. 1 aktiebolagslagen, om vinstutdelning eller annan utbetalning av medel, som aktieägare som godkänt Uppköpserbjudandet är berättigade till, nedsätts Anbudspriset per Aktie med beloppet av vinstutdelningen eller annan utbetalning av medel, ifall clearing av köp som hänför sig till Uppköpserbjudandet inte har skett före avstämningsdagen för vinstutdelningen eller annan utbetalning av medel. Anbudstiden Tiden för godkännande av uppköpserbjudandet ( Anbudstid ) börjar 24.2.2014 kl. 9.30 (finsk tid) och slutar 1.4.2014 kl. 16.00 (finsk tid), förutsatt att Anbudstiden inte förlängs i enlighet med villkoren nedan. Budgivaren kan förlänga Anbudstiden i enlighet med villkoren nedan. Budgivaren meddelar om en eventuell förlängning av Anbudstiden genom ett börsmeddelande senast 2.4.2014. Budgivaren meddelar om en redan förlängd Anbudstids eventuella förlängning senast den följande bankdagen efter den förlängda Anbudstidens utgång. Om Budgivaren förlänger Anbudstiden, avslutas Anbudstiden på ett av Budgivaren utsatt nytt datum, om inte den förlängda Anbudstiden avbryts i enlighet med villkoren nedan. Anbudstidens maximilängd (medräknat eventuell förlängning av Anbudstiden) är tio (10) veckor. Om Villkoren för fullgörande av Uppköpserbjudandet (definieras senare) inte uppfylls på grund av ett särskilt skäl, som till exempel ett anhängigt godkännandeförfarande av Finansinspektionen, kan Budgivaren förlänga Anbudstiden för en tid utöver tio (10) veckor till dess att det ifrågavarande hindret avlägsnats och Budgivaren haft skälig tid att reagera på den nya situationen. I sådant fall skall Budgivaren meddela ett nytt datum för den förlängda Anbudstidens utgång senast två (2) veckor innan den förlängda Anbudstidens utgång. Därutöver kan en Efterföljande Anbudstid (definieras senare) pågå längre än tio (10) veckor. Budgivaren har rätt att avbryta en förlängd Anbudstid, om alla Villkor för fullgörande av Uppköpserbjudandet har uppfyllts eller om Budgivaren har avstått från att kräva att de skall uppfyllas innan den förlängda Anbudstidens utgång, samt förverkligar köp av de i punkt Betalningsvillkor och avveckling av Aktierna avsedda Aktierna, för vars del Uppköpserbjudandet är behörigt godkänt och detta godkännande inte har behörigt återkallats. Då Budgivaren avbryter en förlängd Anbudstid, bör Budgivaren meddela om beslutet gällande detta så snabbt som möjligt efter att beslutet fattats, och i varje fall senast två (2) veckor innan avbrytande av den förlängda Anbudstidens utgång. Om Budgivaren avbryter den förlängda Anbudstiden, avslutas den förlängda Anbudstiden på den av Budgivaren angivna tidigare tidpunkten. Budgivaren förbehåller även rätten att förlänga Anbudstiden i samband med att Budgivaren meddelar Uppköpserbjudandets slutgiltiga resultat i enlighet med vad som sägs i punkt Meddelande av Uppköpserbjudandets resultat (denna typ av förlängd Anbudstid hänvisas till som Efterföljande Anbudstid ). Vid en sådan här Efterföljande Anbudstid utgår den Efterföljande Anbudstiden vid en tidpunkt som meddelas i samband med offentliggörandet av Budgivarens slutgiltiga resultat. Tidpunkten för den Efterföljande Anbudstidens utgång meddelas senast två (2) veckor innan den Efterföljande Anbudstidens utgång. Villkor för fullgörande av Uppköpserbjudandet Budgivarens skyldighet att godkänna de Aktier, för vars del Uppköpserbjudandet har blivit behörigt godkänt, samt förverkliga Uppköpserbjudandet, är villkorat av att följande villkor ( Villkor ) uppfylls, eller till det, att Budgivaren har, såtillvida det är möjligt enligt den tillämpliga lagen, avstått från att kräva att de uppfylls på den dagen eller tills dess, att Budgivaren publicerar Uppköpserbjudandets slutgiltiga resultat:
1) att erbjudandet är behörigt godkänt för sådana Aktiers del, som tillsammans med de övriga Aktier som Budgivaren äger och de Aktier som Budgivaren förvärvat under eller före Anbudstiden uppgår till över nittio (90) procent av Bolagets totala emitterade Aktier och röster; 2) att alla behövliga myndighetstillstånd, godkännanden och samtycken, inklusive men inte begränsade till, (eventuella) godkännanden av konkurrensmyndigheterna samt godkännanden i enlighet med 32a - 32c i lagen om Finansinspektionen (878/2008, jämte ändringar) om förvärv av ägarandel och anmälningsskyldighet gällande förvärven, på så sätt, att eventuella villkor som ingår i dessa godkännanden är godtagbara för Bolaget och Budgivaren; 3) att det efter att Uppköpserbjudandet inletts inte i Bolagets eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, finansiella ställning, verksamhetens resultat eller på finansmarknaden eller i myndighetsregleringen sker väsentliga negativa förändringar; 4) att ingen behörig domstol eller myndighet har utfärdat en sådan bestämmelse eller inlett sådana myndighetsåtgärder som skulle hindra eller försena genomföringen av Uppköpserbjudandet, eller som väsentligt skulle påverka godkännandet av Uppköpserbjudandet eller förhindra Budgivarens innehav av Aktierna; och 5) att Bolagets styrelse har rekommenderat att aktieägarna godkänner Uppköpserbjudandet, och att denna rekommendation ännu är i kraft i oförändrad form. Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Uppköpserbjudandet om något av de ovannämnda villkoren inte uppfylls. Budgivaren kan, förutsatt att detta är tillåtet enligt lag, frånfalla vilket som helst av ovanstående Villkor som inte har uppfyllts. Om samtliga Villkor har uppfyllts eller Budgivaren frånfallit något eller några av Villkoren vid utgången eller avbrytandet av Anbudstiden eller den förlängda Anbudstiden, förverkligar Budgivaren Uppköpserbjudandet i enlighet med dess villkor vid slutet av Anbudstiden och förvärvar Aktierna genom att betala Anbudspriset till Bolagets aktieägare, som behörigt har godkänt Uppköpserbjudandet och inte behörigt återkallat detta godkännande. Höjnings- och gottgörelseskyldighet Budgivaren förbehåller sig rätten att förvärva Aktier innan och under Anbudstiden (medräknat eventuell förlängd Anbudstid och Efterföljande Anbudstid) också i handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy ( Helsingforsbörsen ) eller på annat sätt. Om Budgivaren eller annan i värdepappersmarknadslagen (746/2012, jämte ändringar, VML ) 11 kap. 5 avsedd part förvärvar Aktier före utgången av Anbudstiden till ett högre pris än Anbudspriset eller i övrigt på bättre villkor (borträknat det vid punkten Vederlaget avsedda, på basen av vinstutdelning eller annan utbetalning av medel gjorda avdraget från Anbudspriset), skall Budgivaren i enlighet med VML 11 kap. 25 ändra villkoren för Uppköpserbjudandet till att motsvara förvärv på dessa bättre villkor (höjningsskyldighet). Budgivaren bör i dessa fall omedelbart offentliggöra att höjningsskyldighet uppkommit, samt erlägga skillnaden mellan förvärv på de bättre villkoren och Anbudspriset, med beaktande av vinstutdelning eller annan utbetalning av medel, genom ett höjt Anbudspris, i samband med förverkligandet av Uppköpserbjudandet till de värdepappersinnehavare som har godkänt Uppköpserbjudandet. Om Budgivaren eller annan i VML 11 kap. 5 avsedd part förvärvar Aktier inom nio (9) månader efter utgången av Anbudstiden till ett högre pris än Anbudspriset eller i övrigt på bättre villkor, skall Budgivaren i enlighet med VML 11 kap. 25, gottgöra till värdepappersinnehavarna som godkänt Uppköpserbjudandet, skillnaden mellan förvärv på de nya bättre villkoren och Uppköpserbjudandets ursprungliga villkor (gottgörelseskyldighet). Budgivaren bör i dessa fall omedelbart offentliggöra att gottgörelseskyldighet uppkommit, samt inom en månad från uppkomsten av gottgörelseskyldigheten erlägga skillnaden mellan förvärv på de bättre villkoren och Uppköpserbjudandets ursprungliga vederlag, till de värdepappersinnehavare som har godkänt Uppköpserbjudandet. I enlighet med VML 11 kap. 25 5 moment uppkommer inte gottgörelseskyldighet i det fall att betalande av högre pris än Anbudspriset för Aktierna baserar sig på en skiljedom enligt aktiebolagslagen, givet att Budgivaren eller annan i 11 kap. 5 avsedd person inte före eller under skiljeförfarandet har erbjudit sig att förvärva Aktier på bättre villkor än i Uppköpserbjudandet. Anvisningar för accept av Uppköpserbjudandet Godkännande av Uppköpserbjudandet måste ges värdeandelskontovis. En aktieägare som ger sitt godkännande måste ha ett bankkonto i ett i Finland fungerande penninginstitut. Aktieägaren kan endast godkänna Uppköpserbjudandet 2 (5)
ovillkorligt och avseende samtliga Aktier som vid tidpunkten för avvecklingen av transaktionen finns på det värdeandelskonto som anges på aktieägarens blankett för godkännande. Ett under Anbudstiden givet godkännande är i kraft även till utgången av en eventuell förlängd Anbudstid eller avbruten förlängd Anbudstid. De flesta finländska kontoförvaltare tillställer sina kunder, som antecknats i Bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab ( Euroclear ) ett meddelande om Uppköpserbjudandet jämte tillhörande instruktioner och blanketter för godkännande. Aktieägare, som inte får ett dylikt meddelande av sin kontoförvaltare eller kapitalförvaltare, kan ta kontakt med vilket som helst av OP-Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att få informationen och kunna ge sitt godkännande. De av Bolagets aktieägare vars Aktier är förvaltarregistrerade och som önskar godkänna Uppköpserbjudandet bör godkänna detta i enlighet med förvaltarens anvisningar. Vad avser pantsatta Aktier kräver godkännande av Uppköpserbjudandet panthavarens samtycke. Erhållandet av sådant samtycke är Bolagets ifrågavarande aktieägares eget ansvar. Panthavarens samtycke skall lämnas skriftligen till kontoförvaltaren. Aktieägare i Bolaget, som är införda i Bolagets aktieägarförteckning och som vill godkänna Uppköpserbjudandet skall fylla i, underteckna och returnera blanketten för godkännande till den kontoförvaltare som handhar dess värdeandelskonto, i enlighet med instruktioner som kontoförvaltaren givit och inom utsatt tidsfrist, eller, om ifrågavarande kontoförvaltare inte tar emot blanketter för godkännande (till exempel Euroclear), kan en sådan aktieägare ta kontakt med vilken som helst till av OP-Pohjola-gruppens andelsbankers eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor för att ge sitt godkännande av Uppköpserbjudandet för sina Aktiers del. Blanketten för godkännande skall tillhandahållas så att den motttas under Anbudstiden, eller om Anbudstiden förlängts, under den förlängda Anbudstiden, dock med beaktande av kontoförvaltarens instruktioner. Aktieägare tillhandahåller blanketten för godkännande på det sätt som de önskar och på deras eget ansvar och blanketten för godkännande betraktas tillhandahållen först då kontoförvaltaren eller en andelsbank som hör till OP-Pohjolagruppen eller Helsingfors OP Bank Abp:s kontor de facto har mottagit den. Budgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt gjorda godkännanden. Budgivaren är också berättigad att förkasta ett sådant godkännande, som endast gäller en del av de av aktieägaren ägda på samma värdeandelskonto registrerade Aktierna. Genom att godkänna Uppköpserbjudandet befullmäktigar aktieägarna i Bolaget Uppköpserbjudandets huvudarrangör Pohjola, eller part befullmäktigad av Pohjola, eller kontoförvaltaren att anteckna en överlåtelsebegränsning eller en försäljningsbegränsning på Aktierna på värdeandelskontot, efter det att aktieägaren har tillhandahållit Uppköpserbjudandets blankett för godkännande. Därutöver befullmäktigar Aktieägare som godkänt Uppköpserbjudandet Pohjola, eller part befullmäktigad av Pohjola, eller kontoförvaltaren att utföra andra behövliga anteckningar och vidta andra för Uppköpserbjudandets tekniska förverkligande behövliga åtgärder, samt att sälja ifrågavarande aktieägares samtliga vid tiden för fullgörandetransaktionen ägda Aktier till Budgivaren i enlighet med villkoren i Uppköpserbjudandet. Aktieägaren kan endast godkänna Uppköpserbjudandet ovillkorligt och avseende samtliga Aktier som finns på värdeandelskontot, dock med beaktande av rätten att återkalla godkännandet av Uppköpserbjudandet i enlighet med Uppköpserbjudandets villkor. Budgivaren har rätt att förkasta ett sådant godkännande, som endast gäller en del av de av aktieägaren ägda aktierna som finns på samma värdeandelskonto. En aktieägare som i enlighet med villkoren i Uppköpserbjudandet behörigt har godkänt Uppköpserbjudandet och inte på ett behörigt sätt återkallat sitt godkännande, får inte sälja eller på annat sätt disponera över de Aktier, för vars del Uppköpserbjudandet har godkänts. På det ifrågavarande värdeandelskontot antecknas en överlåtelsebegränsning gällande Aktierna, efter det att aktieägaren har tillhandahållit blanketten för godkännande gällande Uppköpserbjudandet. Om Uppköpserbjudandet inte förverkligas eller om aktieägaren på ett behörigt sätt återkallar godkännandet i enlighet med Uppköpserbjudandets villkor, avlägsnas överlåtelsebegränsningen gällande Aktierna från värdeandelskontot möjligast snabbt och uppskattningsvis inom tre (3) bankdagar från meddelande om annullering av Uppköpserbjudandet eller det att ett återkallelsemeddelande i enlighet med Uppköpserbjudandets villkor har mottagits. Rätt att återkalla godkännande Ett för Aktiernas del i enlighet med villkoren i Uppköpserbjudande behörigt godkännande av Uppköpserbjudandet kan i enlighet med VML 11 kap. 16 1 moment återkallas när som helst innan Anbudstidens utgång eller, om Anbudstiden förlängts, innan denna förlängda Anbudstids utgång, tills Budgivaren har meddelat att alla Villkor har uppfyllts eller att Budgivaren frånfallit dem, och således förkunnat Uppköpserbjudandet bindande. Efter ett sådant förkunnande är det 3 (5)
inte längre möjligt att återkalla det givna godkännandet av Uppköpserbjudandet för de godkända Aktiernas del, om inte en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt Uppköpserbjudande av Aktierna före förverkligandet av försäljningen av Aktierna i enlighet med punkten Betalningsvillkor och avveckling av Aktierna. Ett giltigt återkallande av Uppköpserbjudandet förutsätter att ett skriftlig återkallelsemeddelande tillhandahålls kontoförvaltaren till vilken blanketten för godkännande tillhandahölls. Om blanketten för godkännande gällande Aktierna har tillhandahållits ett kontor vid en andelsbank som hör till OP-Pohjola-gruppen eller Helsingfors OP Bank Abp, skall också återkallelsemeddelandet tillhandahållas samma kontor. Om det är frågan om förvaltarregistrerade värdepapper skall aktieägaren be den som sköter förvaltarregistreringen tillhandahålla återkallelsemeddelandet. Om aktieägaren på ett behörigt sätt återkallar godkännandet i enlighet med Uppköpserbjudandets villkor, avlägsnas överlåtelsebegränsningen gällande Aktierna från värdeandelskontot möjligast snabbt och uppskattningsvis inom tre (3) bankdagar från det att återkallelsemeddelandet i enlighet med Uppköpserbjudandets villkor har mottagits. Aktieägaren kan när som helst innan Anbudstidens utgång eller, om Anbudstiden förlängts, innan denna förlängda Anbudstids utgång, åter godkänna Uppköpserbjudandet för sådana Aktiers del, gällande vilka godkännandet av Uppköpserbjudandet har återkallats, genom att följa det i punkten Anvisningar för accept av Uppköpserbjudandet beskrivna förfaringssättet. Värdeandelskontots kontoförvaltare eller den som sköter förvaltarregistreringen kan uppbära en avgift för återkallelsen av godkännande enligt dess prislista. Ett eventuellt godkännande av Uppköpserbjudandet givet under den Efterföljande Anbudstiden är bindande och kan inte återkallas om inte annat bestäms i tvingande lagstiftning. Meddelande av Uppköpserbjudandets resultat Budgivaren meddelar Uppköpserbjudandets preliminära resultat uppskattningsvis den första (1) bankdagen efter Anbudstidens slut eller i tillämpliga delar, efter den förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut, samt det slutgiltiga resultatet uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter Anbudstidens slut eller i tillämpliga delar, efter den förlängda eller avbrutna Anbudstidens slut. I meddelandet om det slutgiltiga resultatet fastställs (i) procenten Aktier beträffande vilka Uppköpserbjudandet behörigt godkänts utan att behörigt återkalla, samt (ii) huruvida Uppköpserbjudandet fullföljs. Budgivaren meddelar under en eventuell Efterföljande Anbudstid behörigt erbjudna Aktiers preliminära procentsats uppskattningsvis den första (1) bankdagen efter den Efterföljande Anbudstidens slut, och den slutgiltiga procentsatsen uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter den Efterföljande Anbudstidens slut. Betalningsvillkor och avveckling av Aktierna För de Aktier, för vars del Uppköpserbjudandet har blivit behörigt godkänt och för vilka godkännande inte har blivit behörigt återkallat, förverkligas försäljningen senast den femte (5) bankdagen efter Anbudstidens slut, eller om Anbudstiden har förlängts eller avbrutits, efter att den förlängda Anbudstiden eller avbrutna Anbudstiden avslutas. Aktiernas försäljning sker på Helsingforsbörsen, förutsatt att reglerna gällande handel med värdepapper på Helsingforsbörsen tillåter detta. Annars förverkligas försäljningen av Aktierna utanför Helsingforsbörsen. Affärerna avvecklas uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter den ovannämnda fullgörandetransaktionen ( Avvecklingsdag ). Aktiernas Anbudspris betalas på Avvecklingsdagen till det förvaltningskonto som är anslutet till aktieägarens värdeandelskonto, eller för de aktieägarnas del vars ägarskap är förvaltarregistrerat, till bankkontot som anmälts på blanketten för godkännande. Ifall aktieägarens bankkonto är i ett annat penninginstitut än aktieägarens värdeandelskonto, betalas Aktiens Anbudspris till bankkonto i enlighet med den tidtabell som gäller för betalningstransaktioner mellan penninginstitut, på så sätt att den uppskattningsvis är på aktieägarens bankkonto senast två (2) bankdagar efter Avvecklingsdagen. Vid eventuell Efterföljande Anbudstid offentliggör Budgivaren meddelande därom, i samband med offentliggörandet av villkoren gällande betalning och avveckling av de Aktier, för vilkas del Uppköpserbjudandet har blivit godkänt under en sådan Efterföljande Anbudstid. För de Aktiernas del, för vilka Uppköpserbjudandet har blivit behörigt godkänt i enlighet med villkoren i Uppköpserbjudandet under den Efterföljande Anbudstiden, sker fullgörandetransaktionen ändå alltid med minst två (2) veckors mellanrum. Budgivaren förbehåller sig rätten att skjuta upp betalningen av Aktiernas Anbudspris, ifall fullgörandet hindras eller avbryts av ett oöverstigligt hinder. Budgivaren fullgör dock betalningen genast då det oöverstigliga hindret upphör eller uppklarats. 4 (5)
Överförandet av äganderätten Äganderätten av Aktierna, för vilkas del Uppköpserbjudandet har blivit behörigt godkänt, överförs till Budgivaren på Avvecklingsdagen mot betalning av Aktiernas Anbudspris. Vid en Efterföljande Anbudstid, överförs äganderätten till Aktierna, för vars del Uppköpserbjudandet har blivit behörigt godkänt under den Efterföljande Anbudstiden, mot betalning av Aktiernas Anbudspris, på det i Budgivarens börsmeddelande om den Efterföljande Anbudstiden meddelade sättet. Överlåtelseskatt och övriga avgifter Budgivaren betalar eventuell överlåtelseskatt i Finland i samband med försäljningen av Aktierna. Varje aktieägare ansvarar själv för de möjliga kostnader, som debiteras av kontoförvaltare, kapitalförvaltare, den som sköter förvaltarregistreringen eller andra parters avgifter hänförliga till frigörande av säkerheter, eller avgifter och arvoden hänförliga till eventuellt återkallande av andra begränsningar för försäljningen av Aktierna, samt avgifter som debiteras för återkallandet av aktieägarnas godkännande i enlighet med vad som bestäms i punkten Rätt att återkalla godkännande. Budgivaren ansvarar för andra sedvanliga kostnader, som föranleds av de inskrivningar på värdeandelskontot som krävs för Uppköpserbjudandet, verkställandet av de transaktioner avseende Aktierna enligt Uppköpserbjudandet, samt betalningen av Aktiernas Anbudspris. Övriga omständigheter Budgivaren förbehåller sig rätten att ändra på Uppköpserbjudandets villkor i enlighet med VML 11 kap. 15 2 moment. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga Anbudstiden och ändra på Uppköpserbjudandets villkor (medräknat Uppköpserbjudandets möjliga förfall) i enlighet med VML 11 kap. 17, om en tredje part offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande gällande Aktierna under Anbudstiden eller den förlängda Anbudstiden. Budgivaren är berättigad att bestämma, i enlighet med eget gottfinnande, om alla övriga till Uppköpserbjudandet hänförliga omständigheter, inom ramen för tillämplig lagstiftning. Uppköpserbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan, Kanada eller Förenta Staterna eller till dessa stater, och denna Erbjudandehandling och tillhörande dokumentation får ej skickas till Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan, Kanada eller Förenta Staterna (medräknat skickande per till exempel e-post, post, telefax eller telefon), och Uppköpserbjudandet kan inte godkännas på något av de nämnda sätten i Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan, Kanada eller Förenta Staterna eller från dessa stater. Kopior av denna Erbjudandehandling och tillhörande dokumentation postas inte eller distribueras eller skickas inte på annat sätt, och får inte postas, skickas eller distribueras på annat sätt, till Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan, Kanada eller Förenta Staterna eller parter som administrerar (i denna egenskap) Aktierna för en australiensisk, sydafrikansk, japansk, kanadensisk ägare eller ägare från de Förenta Staterna eller Hongkong, och parter som mottar dessa dokument (medräknat parter som administrerar Aktierna för ägarens räkning) får inte sprida eller distribuera dem i Australien, Sydafrika, Hongkong, Japan, Kanada eller Förenta Staterna eller från dessa stater, under hot att godkännandet av Uppköpserbjudandet är ogiltigt. 5 (5)