Dessa allmänna villkor för Aktiedepåbevis är i kraft från och med den 2 januari 2017.

Transkript

1 ALLMÄNNA VILLKOR FÖR NORDEA BANK AB:S (PUBL) AKTIEDEPÅBEVIS 1 Allmänt Nordea Bank AB (publ) (nedan Bolaget eller Emittenten ) har utsett Nordea Bank AB (publ), filial i Finland (nedan Emittentens ombud ) till sitt ombud vid emission av aktiedepåbevis (nedan Aktiedepåbevisen eller FDR ) i Finland och att förvara Bolagets stamaktier (nedan Aktier ) som motsvarar Aktiedepåbevisen för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning i Nordea Bank AB (publ) (nedan Depåbank ) enligt nedannämnda villkor. Dessa allmänna villkor för Aktiedepåbevis är i kraft från och med den 2 januari Beskrivning av Aktiedepåbevis Aktiedepåbevisen emitteras i det finska värdeandelssystemet. Ett Aktiedepåbevis ger rätt till en Aktie i Bolaget och kan konverteras till en Aktie i Bolaget enligt villkoren i punkt 9. Ett antal Aktier i Bolaget, som motsvarar antalet utestående Aktiedepåbevis vid var tid, förvaras av Depåbanken i Sverige såsom förvaltarregistrerade Aktier i namnet av Emittentens ombud för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning. Aktiedepåbeviset är en rättighet, som emitteras i form av en värdeandel enligt 7 kap. 2 1 mom. i den finska lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012). Aktiedepåbeviset är ett värdepapper enligt värdepappersmarknadslagen 2 kap. 1 1 mom. (746/2012). Euroclear Finland Ab (nedan Euroclear Finland ) upprätthåller Finlands värdeandelssystem. Euroclear Finlands stadgar och beslut innehåller allmänna bestämmelser om aktiedepåbevis. 3 Bolaget och Aktier i Bolaget Bolagets namn är Nordea Bank AB (publ), registernummer och hemort Stockholm. Bolagets adress är Smålandsgatan 17, SE Stockholm, Sverige. Enligt bolagsordningen kan Bolaget ha två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst på Bolagets bolagsstämma och varje C-aktie till en tiondels (1/10) röst. Aktier som motsvarar Aktiedepåbevisen är stamaktier. Aktiestrukturen beskrivs närmare i Bolagets vid var tid gällande bolagsordning. Tilläggsuppgifter om Bolaget finns på webbplatsen Bolagets aktier noteras i Sverige (NASDAQ Stockholm), Danmark (NASDAQ Copenhagen) och Finland i formen av Aktiedepåbevis (NASDAQ Helsinki). Aktiedepåbevisens ISIN-kod är FI Emittentens ombud Emittentens ombud för Aktiedepåbevisen är Nordea Bank AB (publ), filial i Finland, FO-nummer , Hamnbanegatan 5, Helsingfors, NORDEA. 5 Depåbanken och värdeandelssystemet

2 5.1 Aktierna förvaras för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning och har förvaltarregistrerats i namnet av Emittentens ombud på ett särskilt värdeandelskonto i Depåbanken i Sverige åtskilda från övriga medel av Depåbanken, Emittenten och Emittentens ombud. Depåbanken är en kontoförvaltare (nedan Kontoförvaltare ) i Sverige. Depåbanken registrerar Aktierna i det svenska värdeandelssystemet. 5.2 Aktiedepåbevisinnehavarens rätt ifråga om aktier i depå registreras på ett av Aktiedepåbevisinnehavaren anvisat värdeandelskonto som förvaltas av en finsk kontoförvaltare. 6 Handel med Aktiedepåbevis på NASDAQ Helsinki 6.1 Handel med Bolagets Aktier på NASDAQ Helsinki sker via Aktiedepåbevisen. 6.2 Handeln med och clearingen av Aktiedepåbevis sker i det finska värdeandelssystemet. Inget fysiskt värdepapper utges för aktiedepåbeviset. 7 Aktiedepåbevisinnehavare 7.1 Den person eller det samfund anses vara ägare till Aktiedepåbeviset som införts i det register över Aktiedepåbevisinnehavare som upprätthålls av Euroclear Finland enligt 6 kap. 3 i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012). 7.2 För en förmögenhetsförvaltare som införts i registret över innehavare gäller bestämmelserna om förvaltarregistrering enligt 8 kap. 1 i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012) och bestämmelserna om förvaltningskonton enligt 5a i lagen om värdeandelskonton (827/1991, jämte ändringar). 8 Rätt av Emittenten och Emittentens ombud att få och ge information 8.1 Utan hinder av sekretessbestämmelserna avseende värdeandelar enligt 2 kap. 1 1 mom. i värdepappersmarknadslagen (746/2012) har Emittenten och Emittentens ombud rätt att erhålla information om Aktiedepåbevisinnehavarna enligt samma principer som emittenten av aktier i finska bolag som övergått till värdeandelssystemet har rätt att erhålla information om aktieägarna Emittenten och Emittentens ombud kan begära och erhålla den i punkt 8.1 avsedda informationen av kontoförvaltaren eller av Euroclear Finland. 8.3 Enligt de regler som tillämpas är Aktiedepåbevisinnehavare skyldig att uppge sina personuppgifter eller motsvarande identifikationsuppgifter och uppgift om beskattningsland för kontoförvaltaren. 8.4 Enligt Euroclear Finlands stadganden och beslut har en kontoförvaltare rätt att på begäran av Emittenten eller Emittentens ombud ge Emittenten, Emittentens ombud eller Euroclear Finland Aktiedepåbevisinnehavarens personuppgifter eller andra motsvarande identifikationsuppgifter samt uppgift om beskattningsland. 8.5 Emittenten, Emittentens ombud och Depåbanken har rätt att lämna ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till finska och utländska myndigheter, inklusive övervaknings- och skattemyndigheter, i den omfattning som stadgandena i fråga tillåter och kräver. Därtill har Emittenten eller Emittentens ombud rätt att ge ut information om Aktiedepåbevisinnehavarna till Bolaget och Depåbanken i den omfattning som nämns i punkt 8.1 ovan. Bolaget kan enligt eget val lämna ut de erhållna uppgifterna om Aktiedepåbevisinnehavarna på det sätt som är tillåtet enligt lag på Bolagets hemort.

3 8.6 Emittenten och Emittentens ombud har inget ansvar gentemot myndigheter och andra instanser till den del de inte fått korrekt och tillräcklig information om placeraren av kontoförvaltaren eller Euroclear Finland för att kunna uppfylla sina förpliktelser. 9 Konvertering av Aktier och Aktiedepåbevis 9.1. Aktieägare i Bolaget kan konvertera sina Aktier till Aktiedepåbevis genom att ge ett uppdrag om konvertering till både den svenska kontoförvaltaren, som för det konto där Aktierna är registrerade, och den finska kontoförvaltaren som förvaltar det värdeandelskonto där aktieägaren önskar registrera Aktiedepåbevisen. Dessa institut ger därefter Emittentens ombud information om konverteringen. 9.2 Aktiedepåbevisinnehavare kan konvertera sina Aktiedepåbevis till Bolagets Aktier genom att ge ett uppdrag om konvertering till både den finska kontoförvaltaren, som förvaltar det värdeandelskonto där Aktiedepåbevisen är registrerade, och den svenska kontoförvaltaren som för det konto där Aktiedepåbevisinnehavaren önskar deponera Aktierna i Bolaget. Dessa institut ger därefter Emittentens ombud information om konverteringen. 9.3 För att konvertering enligt punkterna 9.1 och 9.2 ska vara möjlig måste aktieägarens/aktiedepåbevisinnehavarens alla skyldigheter gentemot Bolaget/Emittenten och Emittentens ombud visavi Aktierna/Aktiedepåbevisen ha uppfyllts och clearingen ha gjorts. Förutsättningen för konverteringen är att de Aktier/Aktiedepåbevis som konverteras är fria från eventuella gravationer och övriga juridiska hinder. 9.4 Emittentens ombud har rätt att debitera ersättning för kostnaderna för konverteringen av Aktiedepåbevis/Aktier i enlighet med sin gällande prislista. 9.5 Emittentens ombud kan tillfälligt vägra att utföra en konvertering eller skjuta upp den om Aktiedepåbevisen inte kan behandlas i värdeandelssystemet på grund av att en av de parter som deltar i konverteringsprocessen i Finland eller Sverige håller stängt eller om Emittentens ombud av andra orsaker, till exempel på grund av störningar i handeln eller clearingen, anser det vara nödvändigt att skjuta på konverteringen. 9.6 Emittentens ombud tar inte emot bråkdelar av en aktie för registrering i förvaret i sitt namn för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning. 10 Åtgärder som gäller överlåtelse och disposition av Aktierna Varken pantsättning, restriktioner i överlåtelsen eller andra gravationer får registreras för de Aktier som Aktiedepåbevisen avser. I enlighet med lagen om värdeandelskonton ska eventuella gravationer registreras för Aktiedepåbevisen i det finska värdeandelssystemet. 11 Avstämningsdag Emittenten fattar beslut om en avstämningsdag som avgör Aktiedepåbevisinnehavarnas rätt att t.ex. delta i bolagsstämma och få utdelning, erhålla företrädesrätt till aktieteckning och andra rättigheter. Man strävar efter att fastställa avstämningsdagen för aktiedepåbevisen i Finland så att den sammanfaller med avstämningsdagen för Bolagets Aktier i Sverige. Avstämningsdagen offentliggörs enligt punkt Dividendutdelning och övrig vinstutdelning

4 12.1 Bolaget ska till Emittentens ombud betala dividend eller övrig vinstutdelning på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser genom Depåbanken i enlighet med Bolagets bolagsstämmas beslut och tillämplig lagstiftning Emittentens ombud sörjer för att den dividend som Bolaget betalar på de Aktier som representeras av Aktiedepåbevisen delas ut till Aktiedepåbevisinnehavarna i proportion till deras innehav. Innehavet bestäms utgående från den av Emittentens ombud meddelade avstämningsdagen Dividenden betalas till Aktiedepåbevisinnehavarna i euro Emittentens ombud fastställer alltid avstämningsdag och betalningsdag för betalning av dividend på Aktiedepåbevisen separat för varje förfallande dividend. Man strävar efter att fastställa betaldagen så att den ligger så nära motsvarande betaldag i Sverige som möjligt, men så att man alltid beaktar Euroclear Finlands ikraftvarande stadganden och beslut samt annan tillämplig lagstiftning Utdelningen på Aktiedepåbevisen betalas enligt läget på avstämningsdagen in på det till Aktiedepåbevisinnehavarens värdeandelskonto anslutna penningkontot utifrån uppgifterna på värdeandelskontot. Det belopp som betalas ska vid behov avrundas nedåt till närmaste cent Enligt 29 i lagen om värdeandelskonton (827/1991, jämte ändringar) ska dividend betalas till de Aktiedepåbevisinnehavare som enligt Euroclear Finlands register över innehavare har rätt till utdelning på avstämningsdagen Euroclear Sweden AB eller Depåbanken innehåller eventuella källskatter och övriga skatter på de Aktier som Aktiedepåbevisen avser i enlighet med gällande skatteavtal mellan Sverige och Aktiedepåbevisinnehavarens hemland eller till den högsta skattesats som tillämpas på skattebetalare som inte är fast bosatta i Sverige Före betalning av dividend har Emittentens ombud rätt att dra av eventuella andra skatter och avgifter enligt finsk eller svensk lag som ska betalas av Aktiedepåbevisinnehavarna Om vinstutdelningen enligt Bolagets beslut sker i annan form än kontanter och det inte enligt lag eller tekniskt är möjligt att enligt Bolagets beslut sköta vinstutdelningen till Aktiedepåbevisinnehavarna på samma sätt som till Aktieägarna i Bolaget, har Emittentens ombud rätt att kompensera Aktiedepåbevisinnehavarna kontant Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om förfarandet i anslutning till förslaget om vinstutdelning i enlighet med punkt 16 nedan. 13 Bolagets bolagsstämmor 13.1 Enligt Bolagets gällande bolagsordning ska kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma, där ändring av bolagsordningen ska behandlas, publiceras tidigast sex och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan bolagsstämma ska publiceras tidigast sex och senast tre veckor före bolagsstämman I samband med kallelsen meddelas åtminstone följande: avstämningsdag, enligt vilken rätten att delta i bolagsstämman avgörs instruktioner om tidsfristen och sättet på vilket Aktiedepåbevisinnehavaren ska anmäla sig till Bolaget för att kunna delta i bolagsstämman och utnyttja sin rösträtt var handlingarna, som anges i kallelsen kan erhållas.

5 14 Bolagets beslut och annat material Aktiedepåbevisinnehavarna är berättigade att erhålla information och handlingar givna av Bolaget eller Emittentens ombud som påverkar Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning enligt samma principer som Bolagets övriga aktieägare. Informationen finns tillgänglig och offentliggörs via NASDAQ Helsinki och Bolagets webbplats 15 Kapitaloperationer och ändringar som inverkar på Bolagets Aktier och Aktiedepåbevis Bolaget har för avsikt att vid arrangemang av Bolagets kapitalstruktur (kapitaloperationer) ge Aktiedepåbevisen motsvarande rättigheter som Aktierna Emittentens ombud sörjer för att de åtgärder som Bolaget fattat beslut om och som påverkar Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarnas ställning verkställs i enlighet med Bolagets beslut, under förutsättning att: sådana åtgärder är möjliga enligt finsk lag, det enligt det finska värdeandelssystemet är möjligt att vidta de åtgärder som Bolaget fattat beslut om Emittentens ombud ska fatta beslut om avstämningsdagen för Aktiedepåbevisen separat för varje kapitaloperation och alltid beakta tvingande bestämmelser i tillämplig lag. Rätten att få utbetalning vid respektive kapitaloperation har den Aktiedepåbevisinnehavare som var registrerad i registret över innehavare som förs av Euroclear Finland på avstämningsdagen Om en kapitaloperation som Bolaget utför resulterar i att Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt till bråkdelar av en aktie, har Emittentens ombud rätt att på det sätt hen finner bäst avyttra sådana bråkdelar och betala intäkterna från dem till Aktiedepåbevisinnehavarna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader Emittentens ombud har rätt att verkställa Bolagets kapitaloperationer och Bolagets andra åtgärder som hänför sig till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser, Aktiedepåbevisen eller Aktiedepåbevisinnehavarna genom att välja den metod som tekniskt sett är mest ändamålsenlig Fondemission, delning av aktier (split) och sammanslagning av aktier Vid en av Bolaget beslutad fondemission ser Emittentens ombud till att de Aktiedepåbevis som motsvarar de nya Aktierna registreras på Aktiedepåbevisinnehavarnas värdeandelskonton. Dessutom ska Emittentens ombud vidta de åtgärder som krävs för delning och sammanslagning av Aktierna enligt den tidtabell som Emittentens ombud lagt upp Nyemission (aktier, kapitallån, optioner, optionslån, konvertibler) Om de Aktier som Aktiedepåbevisen avser har teckningsrätt vid en nyemission, eller om någon annan offert eller åtgärd av Bolaget även berör Aktiedepåbevisinnehavarna, ges Aktiedepåbevisinnehavarna information om varje sådan åtgärd enligt punkt Om det av vägande praktiska eller tekniska skäl inte är möjligt att ge Aktiedepåbevisinnehavarna rätt att delta i en ovan i denna punkt nämnd kapitaloperation, har Emittentens ombud rätt att för Aktiedepåbevisinnehavarnas räkning sälja de rättigheter som knutits till de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och betala ut intäkterna efter avdrag av eventuella skatter och kostnader med iakttagande till tillämpliga delar av de punkter ovan som gäller dividendbetalning Övriga kapitaloperationer

6 Bolaget beslutar och Emittentens ombud genomför andra kapitaloperationer i förhållande till Aktiedepåbevisen på det sätt som hen finner bäst Om verkställandet av en kapitaloperation informeras enligt punkt Information Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om allt som berör Aktierna, Aktiedepåbevisen eller dessa villkor på samma sätt som information vanligtvis offentliggörs Bolagets aktieägare t.ex. via börsmeddelande eller pressmeddelande eller genom att publicera information på Bolagets webbplats. Om information inte ges på ovan beskrivna sätt informerar Emittentens ombud Aktiedepåbevisinnehavarna antingen genom att publicera en kungörelse minst en gång i en av Emittentens ombud vald riksomfattande dagstidning som utkommer i Finland, på annat sätt skriftligen, eller på det sätt som kungörelser ska delges dem som antecknats i registret enligt kontoförvaltarens gällande bestämmelser. Så länge som Aktiedepåbevisen är föremål för offentlig handel på NASDAQ Helsinki ska Emittentens ombud även lämna samma information till NASDAQ Helsinki. Emittentens ombud är inte skyldigt att ansvara för offentliggörandet av den information som avses i denna punkt om Bolaget, en kontoförvaltare eller någon annan part ansvarar för att informationen ges. 17 Ändringar i villkoren Emittenten har rätt att ändra dessa villkor om tillämplig lagstiftning, myndighets beslut eller direktiv eller Euroclear Finlands stadgar eller beslut kräver en ändring eller om ändringen enligt Emittenten i övrigt är nödvändig och om Aktiedepåbevisinnehavarnas rättigheter inte väsentligt försämras. 18 Avregistrering av Bolagets Aktier 18.1 Om Bolaget beslutar om avregistrering av Bolagets Aktier antingen på NASDAQ Helsinki eller NASDAQ Stockholm, eller om noteringen upphör av någon annan väsentlig orsak, har Emittenten rätt att säga upp förvaringen av Aktierna. Emittenten säger upp förvaringen genom att sända ett skriftligt meddelande därom per post till Aktiedepåbevisinnehavarna samt publicera information därom enligt punkt Dessa villkor är i kraft 12 månader från uppsägningen Efter att den tid som anges i punkten ovan gått ut ska Emittenten förvara de berörda Aktierna i ytterligare 2 år, men behöver inte längre sköta förvaltningen av Aktierna enligt dessa villkor Efter den tid som nämns i punkten ovan har Emittenten rätt att sälja Aktierna och dra av realiseringskostnaderna från försäljningsintäkterna innan Emittenten förmedlar medlen till Aktiedepåbevisinnehavarna Aktiedepåbevisinnehavarna har rätt att lyfta medlen under 5 år från försäljningen av Aktierna. De medel som inte lyfts under utsatt tid redovisas till Emittenten. 19 Byte av Emittenten eller Emittentens ombud Om Bolaget beslutar att byta Emittenten eller Emittentens ombud eller om Emittenten eller Emittentens ombud av vägande skäl säger upp sitt avtal om emission av Aktiedepåbevis med Bolaget, ska Emittenten eller Emittentens ombud överföra de Aktier som Aktiedepåbevisen avser och som Depåbanken förvarar i namnet av Emittenten eller Emittentens ombud, inklusive alla

7 skyldigheter enligt dessa villkor till den nya Emittenten eller Emittentens ombud som Bolaget utsett, enligt den tidtabell som den nya Emittenten eller Emittentens ombud och Bolaget avtalar om separat. Emittenten eller Emittentens ombud ansvarar för fullgörandet av alla rättigheter och skyldigheter enligt dessa villkor fram till utgången av avtalet. Aktiedepåbevisinnehavarna informeras om bytet av Emittenten eller Emittentens ombud enligt punkt Ansvarsbegränsningar 20.1 Emittenten eller Emittentens ombud ansvarar inte för eventuell skada om Emittenten eller Emittentens ombud i sin verksamhet iakttagit normal omsorg Emittenten eller Emittentens ombud ansvarar inte för skada som förorsakas av oöverstigligt hinder eller annan därmed jämförbar orsak, som oskäligt försvårar verksamheten av Emittenten eller Emittentens ombud. Emittentens ombud är skyldigt att meddela Aktiedepåbevisinnehavarna om oöverstigligt hinder som Emittentens ombud fått kännedom om och som påverkar Emittentens ombud eller Bolaget. Meddelandet ges enligt punkt 16, eller om detta inte är möjligt, på det sätt som Emittentens ombud finner bäst. 21 Tillämplig lag och avgörande av tvister På Aktiedepåbevisen och på dessa villkor tillämpas finsk lag. Eventuella tvister gällande Aktiedepåbevisen eller dessa villkor ska avgöras i Helsingfors tingsrätt. En privatkund har dock rätt att väcka talan hos tingsrätten på sin hemort, ifall kundens hemort finns i Finland. Om Emittenten eller Emittentens ombud så vill kan tvisten avgöras genom skiljeförfarande enligt lagen om skiljeförfarande. Detta förutsätter att den kund som anses som konsument accepterat ett skiljeförfarande enligt 12 kap 1d i Konsumentskyddslagen (38/1978, jämte ändringar) efter det att tvisten redan uppstått. I detta fall står Emittenten eller Emittentens ombud för skiljemännens arvoden, om kunden inte uppenbart ogrundat har väckt talan eller motsatt sig talan.