ANBUDSHANDLING Rederiaktiebolaget Eckerös offentliga köpeanbud för aktier i Birka Line

Transkript

1 ANBUDSHANDLING Rederiaktiebolaget Eckerös offentliga köpeanbud för aktier i Birka Line Rederiaktiebolaget Eckerö ( Eckerö eller Anbudsgivaren ) erbjuder sig att genom ett frivilligt köpeanbud i enlighet med 6 kap. värdepappersmarknadslagen (495/ , inklusive ändringar) och enligt villkoren i denna anbudshandling ( Anbudshandling ) köpa samtliga av Birka Line Abp ( Birka Line eller Bolaget ) emitterade aktier ( Aktie eller Aktier ) som inte ägs av Birka Line, av dess dotterbolag eller av Anbudsgivaren ( Anbud ). Vederlaget som betalas i Anbudet är 17,00 euro kontant för varje A-aktie och 16,00 euro kontant för varje B-aktie ( Anbudsvederlag ) för vilken Anbudet på ett giltigt sätt har godkänts i enlighet med villkoren i Anbudet (se närmare avsnitt Villkor för Anbudet Anbudsvederlag ). Anbudet är en fortsättning på Eckerös tidigare köpeanbud på samtliga av Birka Line emitterade Aktier som offentliggjordes ( Tidigare Anbudet ) och överensstämmer med Eckerös målsättning att erhålla hundra (100) procent av Aktierna och röstetalet i Birka Line. Anbudstiden för det Tidigare Anbudet inleddes och löpte ut Eckerö tillkännagav det slutliga resultatet av det Tidigare Anbudet, enligt vilket Eckerös innehav i Birka Line uppgick till 57,9 procent av Aktierna och 50,2 procent av röstetalet i Birka Line, samt sin avsikt att fullfölja det Tidigare Anbudet. Efter det Tidigare Anbudet har Eckerö ytterligare förvärvat Aktier i Birka Line till samma pris som i det Tidigare Anbudet. På dagen för denna Anbudshandling äger Eckerö och personer som står i ett i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen avsett förhållande till Eckerö sammanlagt A-aktier och B-aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 85,7 procent av samtliga Bolagets Aktier och cirka 84,4 procent av det röstetal i Bolaget som Aktierna medför ( Rösterna ). Eckerö är ett privat aktiebolag grundat enligt finsk lag och är moderbolag i Eckerö-koncernen ( Eckerö-koncernen se närmare avsnitt Uppgifter om Anbudsgivaren och Eckerö-koncernen ). Birka Line är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Bolaget utgör ett dotterbolag till Eckerö. Aktierna i Bolagets båda aktieserier är föremål för offentlig handel på OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:s ( Helsingfors Börs ) börslista med beteckningen BKLAV respektive BKLBV. Birka Lines avslutskurs på Helsingfors Börs var 17,00 euro för A-aktien och 16,00 euro för B-aktien som var den sista börsdagen före Eckerö offentliggjorde sitt beslut att ge Anbudet ( ) ( Offentliggörandet ). Det med antalet avslut vägda medelpriset för Birka Lines A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste tre (3) månaderna före Offentliggörandet var 16,99 euro och motsvarande medelpris för Birka Lines B-aktie var 15,98 euro. Anbudsvederlaget överskrider det ovan nämnda med antalet avslut vägda medelpriset med cirka 0,1 procent för A- aktiernas del och med cirka 0,1 procent för B-aktiernas del. Eckerös aktieköp som gjordes står för cirka 99,1 procent av den totala handelsvolymen (antal aktier) under de senaste tre (3) månaderna för A-aktiernas del och för cirka 97,9 procent för B-aktiernas del (se Information om Anbudets prissättningsgrunder Aktiens kursutveckling och börskurser ). Anbudet är i kraft från kl (finsk tid) till kl (finsk tid) ( Anbudstiden ) ifall Anbudstiden inte förlängs i enlighet med villkoren för Anbudet (se Villkor för Anbudet Anbudstiden ). Aktieägare i Birka Line som har godkänt Anbudet kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst innan Anbudstiden löpt ut eller, om Anbudstiden har förlängts, innan den förlängda Anbudstiden löpt ut. Fullföljandet av Anbudet förutsätter att villkoren som beskrivs i Anbudshandlingen i avsnittet Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet uppfylls. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera villkor för fullföljandet av Anbudet i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor och gällande lag. Den information som föreligger på denna första sida skall läsas tillsammans med den mera detaljerade information som föreligger på andra ställen i denna Anbudshandling, speciellt den information som ingår i avsnitten Villkor för Anbudet och Anvisningar för godkännande av Anbudet. ANBUDET KOMMER INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, ATT GES I NÅGON JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG OCH ANBUDSHANDLINGEN OCH BLANKETTEN FÖR GODKÄNNANDE AV ANBUDET FÅR INTE OCH KOMMER INTE ATT DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS PÅ NÅGOT SÄTT TILL ELLER FRÅN NÅGON SÅDAN JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR FÖR- BJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG, INKLUSIVE GENOM ANVÄNDNING AV POSTVÄSENDET, TELEFAX, TELEX, TELEFON, ELEKTRONISK POST ELLER INTERNET. Huvudarrangör för Anbudet Arrangör för Anbudet

2 VIKTIG INFORMATION Denna Anbudshandling har uppgjorts enligt finsk lagstiftning, inklusive värdepappersmarknadslagen, Finansministeriets förordning ( /479) och Finansinspektionens Standarder 5.2b (dnr 7/120/2004) och 5.2c (dnr 8/120/2004). Anbudshandlingen är en anbudshandling i enlighet med 6 kap. 4 värdepappersmarknadslagen. På Anbudshandlingen och Anbudet tillämpas finsk lag och alla tvister som berör dessa avgörs av behörig domstol i Finland. Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och finska. Om det förekommer skillnader mellan språkversionerna gäller den svenska versionen. Finansinspektionen har godkänt den svenska versionen av denna Anbudshandling men svarar inte för riktigheten av de uppgifter som presenteras i den. Diarienumret för Finansinspektionens beslut om godkännande är 34/252/2007. Anbudshandlingen finns från att tillgå på svenska och finska på Internet på adresserna och Dessutom finns pappersutskrifter av Anbudshandlingens svensk- och finskspråkiga versioner att tillgå på Eckerös huvudkontor, adress Torggatan 2, Mariehamn, på Ålandsbankens samtliga kontor, på OMX way, adress Fabiansgatan 14, Helsingfors samt hos vissa kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare. Anbudsgivaren kan inom gränserna för finsk lag förvärva Bolagets Aktier i offentlig handel på Helsingfors Börs före Anbudstiden eller den i enlighet med villkoren för Anbudet förlängda anbudstiden löpt ut till ett pris som inte överskrider Anbudsvederlaget. Lagstiftningen i vissa stater kan medföra begränsningar för distribution av Anbudshandlingen och givandet av Anbudet. Anbudsgivaren har inte vidtagit åtgärder för att ge ett offentligt köpeanbud eller för att offentliggöra Anbudshandlingen någon annanstans än i Finland. Personer som får Anbudshandlingen eller andra till Anbudet hänförliga handlingar i sin besittning bör skaffa sig information om eventuella tillämpliga begränsningar samt följa dem. Anbudet kommer inte, vare sig direkt eller indirekt, att ges i någon jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag och Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att distribueras, vidarebefordras eller sändas på något sätt till eller från någon sådan jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag, inklusive genom användning av postväsendet, telefax, telex, telefon, elektronisk post eller Internet. All ekonomisk och annan information gällande Birka Line som föreligger i denna Anbudshandling grundar sig uteslutande på Birka Lines offentliggjorda årsredovisning för räkenskapsperioden som avslutades , Birka Lines delårsrapport för niomånadersperioden , andra av Birka Line offentliggjorda börsmeddelanden, uppgifter i handelsregistret, Birka Lines aktieägarförteckning daterad och annan offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i denna Anbudshandling. Denna Anbudshandling kommer inte att kompletteras eller uppdateras på basis av ekonomisk information eller börsmeddelanden som Birka Line offentliggör efter offentliggörandet av Anbudshandlingen om inte annat följer av tvingande lag. Anbudsgivaren informerar inte heller separat om offentliggörandet av dylik ekonomisk information eller dylika börsmeddelanden om inte annat följer av tvingande lag. Viktiga datum Nedan anges några viktiga datum i anslutning till Anbudet. Tidpunkter märkta med en stjärna (*) är preliminära och anges under förutsättning att Anbudet fullföljs och att Anbudstiden inte förlängs i enlighet med villkoren för Anbudet Meddelande om Anbudsgivarens beslut att ge Anbudet Offentliggörande av Anbudsvillkoren Anbudstiden börjar * Anbudstiden löper ut * Offentliggörande av det preliminära resultatet av Anbudet * Offentliggörande av det slutliga resultatet av Anbudet * Fullföljande av Anbudet * Betalning av Anbudsvederlaget i

3 ANSVARIGA FÖR ANBUDSHANDLINGEN Anbudsgivaren Rederiaktiebolaget Eckerö Adress: Torggatan 2, Mariehamn Hemort: Mariehamn Anbudsgivarens styrelseledamöter Jukka Suominen (Styrelseordförande) Nancy Björshammar Lars-Erik Dahlman Johan Dahlman Hans Mansén Marika Palmqvist Anbudsgivarens försäkran Anbudsgivaren försäkrar att, såvitt bolaget vet, överensstämmer uppgifterna i Anbudshandlingen med de faktiska förhållandena och att ingenting utelämnats från Anbudshandlingen som sannolikt skulle kunna påverka bedömningen av Anbudets förmånlighet. All information gällande Bolaget som föreligger i Anbudshandlingen baserar sig uteslutande på offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i Anbudshandlingen. Mariehamn den REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ ii

4 ANBUDSGIVARENS RÅDGIVARE Anbudsgivarens ekonomiska rådgivare i samband med Anbudet Danske Markets, Corporate Finance Danske Bank A/S, Helsingfors filial Fabiansgatan Helsingfors Finland Anbudsgivarens juridiska rådgivare i samband med Anbudet Roschier Advokatbyrå Ab Centralgatan 7 A Helsingfors Finland iii

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR Anbudets bakgrund Anbudets inverkan på Birka Lines verksamhet och medelsanvändning samt ledning och personal Anbudsgivarens strategiska planer Finansieringen av Anbudet Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar och Eckerös framtida avsikter Birka Lines styrelses utlåtande Tillämplig lag INFORMATION OM ANBUDETS PRISSÄTTNINGSGRUNDER Grunderna för fastställande av Anbudsvederlaget Aktiens kursutveckling och börskurser Andra köpeanbud VILLKOR FÖR ANBUDET Föremål för Anbudet Anbudsvederlag Anbudstiden Villkor för fullföljandet av Anbudet Höjnings- och gottgörelseskyldighet Anvisningar för godkännande av Anbudet Återkallande av godkännandet av Anbudet Meddelande om resultatet av Anbudet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget Äganderättens övergång Överlåtelseskatt och övriga avgifter Begränsningar för givandet av Anbudet Övriga omständigheter UPPGIFTER OM BIRKA LINE Birka Line i korthet Aktiekapital och ägarstruktur Birka Lines förvaltning Bolagsordning Affärsverksamhetens resultat och Bolagets ekonomiska ställning Framtidsutsikter UPPGIFTER OM ANBUDSGIVAREN OCH ECKERÖ-KONCERNEN Eckerö och Eckerö-koncernen i korthet Personer, sammanslutningar och stiftelser som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen Birka Lines ägande i Eckerö BILAGOR BILAGA A: BIRKA LINES DELÅRSRAPPORT BILAGA B: BIRKA LINES BOKSLUT BILAGA C: BIRKA LINES BÖRSMEDDELANDE BILAGA D: BIRKA LINES STYRELSES UTLÅTANDE BILAGA E: BIRKA LINES BOLAGSORDNING iv

6 1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR 1.1 Anbudets bakgrund Eckerö är ett privat aktiebolag grundat enligt finsk lag som bedriver sjöfart och turism. Eckerö är moderbolag i Eckerö-koncernen. Koncernen består av tre helägda affärsområden: Eckerö Linjen, Eckerö Line och Williams Buss samt av dotterbolaget Birka Line. Birka Line är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Aktierna i Birka Lines båda aktieserier är föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs börslista med beteckningen BKLAV respektive BKLBV. Birka Lines verksamhet är uppdelad i två affärsområden, kryssningsverksamhet och fraktverksamhet. Anbudet är en fortsättning på det Tidigare Anbudet som offentliggjordes Anbudstiden för det Tidigare Anbudet inleddes och löpte ut Enligt det slutgiltiga resultatet av det Tidigare Anbudet uppgick Eckerös innehav av Aktier i Birka Line till 57,9 procent av Aktierna och 50,2 procent av Rösterna i Birka Line. Efter det Tidigare Anbudet har Eckerö ytterligare förvärvat Aktier i Birka Line. På dagen för denna Anbudshandling äger Eckerö och personer som står i ett i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen avsett förhållande till Eckerö sammanlagt A-aktier och B-aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 85,7 procent av samtliga Bolagets Aktier och cirka 84,4 procent av Rösterna. 1 I samband med det Tidigare Anbudet meddelade Eckerö att dess styrelse hade för avsikt att av bolagsstämman begära befullmäktigande att besluta om en nyemission. Med stöd av befullmäktigandet av Eckerös bolagsstämma beslöt styrelsen att anordna en riktad emission av högst nya aktier i Eckerö till ett teckningspris på 42 euro per aktie. Rätt att teckna aktier i emissionen tillkom Eckerös aktieägare samt de aktieägare i Birka Line som hade godkänt det Tidigare Anbudet och därmed sålt sina aktier till Eckerö i enlighet med det Tidigare Anbudets villkor. Under teckningstiden som löpte ut hade totalt nya aktier i Eckerö tecknats. I enlighet med sin målsättning att erhålla hundra (100) procent av Aktierna och Rösterna i Birka Line offentliggjorde Eckerö sitt beslut att ge ett nytt frivilligt köpeanbud på alla Birka Lines Aktier till ett kontant vederlag om 17,00 euro per A-aktie och 16,00 euro per B-aktie. Fullföljandet av Anbudet förutsätter att villkoren i Anbudshandlingen uppfylls (se närmare avsnittet Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet ). Enligt Eckerös nuvarande bedömning kommer konkurrens- eller andra myndighetstillstånd inte att krävas för fullföljandet av Anbudet. 1.2 Anbudets inverkan på Birka Lines verksamhet och medelsanvändning samt ledning och personal Anbudsgivarens målsättning är att genom Anbudet och därpå följande inlösningsprocess i enlighet med aktiebolagslagen erhålla hundra (100) procent av Aktierna och Rösterna i Bolaget. Fullföljandet av Anbudet förväntas inte medföra några omedelbara förändringar i Bolagets verksamhet. Eckerö-koncernens och Bolagets funktioner är delvis överlappande. Fullföljandet av Anbudet kan därmed innebära ett sammanförande av verksamheterna och medföra förändringar i Bolagets ledning och personal. Effekterna kommer att klarna under integrationsprocessen. Eckerö har inte givit förbindelser eller avtalat med Bolagets ledning och/eller styrelsemedlemmar om belöning eller andra förmåner i samband med Anbudet. 1 I denna Anbudshandling har i dessa ägoandelar medräknats sådana aktier som Eckerö har förvärvat under de tre senaste dagarna före dagen för denna Anbudshandling och beträffande vilka clearing inte ännu har skett. Enligt uppskattning kommer samtliga dessa nyligen gjorda aktieförvärv att ha clearats senast varvid också äganderätten till dessa aktier kommer att slutgiltigt ha övergått till Eckerö. 1

7 1.3 Anbudsgivarens strategiska planer Fullföljandet av Anbudet kan innebära att Anbudsgivaren kommer att sträva till att avlägsna överlappande funktioner hos Eckerö-koncernen och Bolaget inom t.ex. koncernadministration, inköp, marknadsföring och IT. Detta kan även komma att resultera i förändringar för Eckerös personals del. Effekterna kommer att klarna under integrationsprocessen. Anbudsgivarens avsikt är att Birka Line skall efter fullföljandet av Anbudet ansöka om avnotering av Birka Lines A- och B-aktie från Helsingfors Börs börslista så snart som det enligt gällande lag är praktiskt möjligt efter att ett inlösningsförfarande av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen har påbörjats och sålunda kan inbesparingar inom placerarkommunikation och börsavgifter erhållas. 1.4 Finansieringen av Anbudet Anbudet finansieras huvudsakligen med lånefinansiering. Enligt överenskomna villkor är finansieringen villkorad av sedvanliga villkor för denna typ av företagsförvärvsfinansiering, inklusive (i) att ingen sådan händelse eller omständighet har inträffat eller kommit till långivarens vetskap som utgör eller sannolikt kan utgöra en väsentligt negativ förändring i Eckerös och dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning eller framtidsutsikter, bedömd som en helhet, som leder till eller sannolikt kan leda till att Eckerö är oförmögen att utföra eller iaktta sina väsentliga skyldigheter gentemot långivaren i samband med finansieringen; (ii) att samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden har erhållits med laga kraft utan att någon myndighet har vidtagit åtgärder som, och att det inte existerar myndighetsbeslut som, skulle begränsa fullföljandet av finansieringen eller ha en väsentligt negativ effekt därpå; och (iii) att villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts och att Anbudsgivaren inte avstått från dem utan långivarens samtycke, med undantag för villkoret om att Eckerö uppnår minst nittio (90) procent av Aktierna och Rösterna. Finansieringsarrangemangen i samband med Anbudet förväntas inte ha någon inverkan på Bolagets eller dess dotterbolags verksamhet eller skyldigheter. 1.5 Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar och Eckerös framtida avsikter Anbudsgivarens avsikt är att förvärva samtliga Aktier som inte ägs av Birka Line, av dess dotterbolag eller av Eckerö. På dagen för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag skulle äga Bolagets egna aktier Skyldighet att ge ett offentligt köpeanbud i enlighet med värdepappersmarknadslagen Enligt 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen har en aktieägare vars andel av rösterna i ett bolag som är föremål för offentlig handel ökar till över tre tiondelar (3/10) eller till över hälften (1/2) en skyldighet att ge ett offentligt köpeanbud på alla andra aktier som bolaget emitterat och på alla de värdepapper som bolaget emitterat och som berättigar till dess aktier (obligatoriskt köpeanbud). Enligt 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen uppkommer ovannämnda skyldighet att ge ett obligatoriskt köpeanbud dock inte om de värdepapper som har lett till överskridning av tre tiondelar (3/10) eller hälften (1/2) av rösterna har förvärvats genom ett offentligt köpeanbud som getts på alla aktier som målbolaget har emitterat och på alla de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier. Eftersom Eckerö på basen av det Tidigare Anbudet erhöll mer än hälften (1/2) av Rösterna i Birka Line, hade Eckerö med stöd av undantaget i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen inte en skyldighet att ge ett obligatoriskt köpeanbud efter fullföljandet av det Tidigare Anbudet. Sålunda kommer en sådan skyldighet inte heller att föreligga efter fullföljandet av detta Anbud Inlösen av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen Enligt 18 kap. 1 aktiebolagslagen har Anbudsgivaren rätt att till gängse pris lösa in Birka Lines övriga aktieägares Aktier ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och Rösterna. Aktieägare vars Aktier Anbudsgivaren har rätt att lösa in har också rätt att kräva att dessa Aktier löses in av Anbudsgivaren. Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om inlösningsförfarandet. 2

8 Ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och av Rösterna, avser Anbudsgivaren att inleda en obligatorisk inlösningsprocess i enlighet med aktiebolagslagen för att förvärva alla Aktier i Birka Line Avnotering av Birka Lines aktier från Helsingfors Börs börslista Anbudsgivarens målsättning är att Birka Line skall ansöka om avnotering av Birka Lines A- och B-aktie från Helsingfors Börs börslista så snart som det enligt gällande lag är praktiskt möjligt efter att ett inlösningsförfarande av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen har påbörjats. 1.6 Birka Lines styrelses utlåtande I enlighet med 6 kap. 6 värdepappersmarknadslagen skall Birka Lines styrelse offentliggöra ett utlåtande om Anbudet så snart som möjligt efter att Anbudshandlingen överlämnats till Birka Line, dock senast fem (5) bankdagar före Anbudstiden löper ut. Birka Lines styrelse har inte på dagen för denna Anbudshandling givit sitt utlåtande. Anbudshandlingen kommer att kompletteras med detta utlåtande utan dröjsmål efter att det offentliggjorts. Utlåtandet bifogas Anbudshandlingen som bilaga D. 1.7 Tillämplig lag På Anbudshandlingen och Anbudet tillämpas finsk lag och alla tvister som berör dessa avgörs av behörig domstol i Finland. 3

9 2. INFORMATION OM ANBUDETS PRISSÄTTNINGSGRUNDER 2.1 Grunderna för fastställande av Anbudsvederlaget Anbudsvederlaget är 17,00 euro kontant för varje A-aktie och 16,00 euro kontant för varje B-aktie för vilken Anbudet på ett giltigt sätt har godkänts i enlighet med villkoren i Anbudet. Vid fastställandet av anbudsvederlaget skall enligt 6 kap. 12 värdepappersmarknadslagen som utgångspunkt betraktas det högsta pris som anbudsgivaren eller personer, sammanslutningar eller stiftelser som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen under de senaste sex (6) månaderna före offentliggörandet av anbudet har betalat för de värdepapper som anbudet avser. Under de senaste sex (6) månaderna före Offentliggörandet har Eckerö förvärvat totalt cirka 42,1 procent av aktierna och cirka 45,9 procent av rösterna i Birka Line. Av dessa förvärvades cirka 16,2 procent av aktierna och cirka 13,6 procent av rösterna i det Tidigare Anbudet, som inleddes och löpte ut , och cirka 25,9 procent av aktierna och cirka 32,3 procent av rösterna i därpå följande aktieköp, av vilka de sista före Offentliggörandet skedde I såväl det Tidigare Anbudet som i de därpå följande aktieköpen var priset det samma som Anbudsvederlaget, dvs. 17,00 euro kontant för varje A-aktie och 16,00 euro kontant för varje B-aktie. Sålunda motsvarar Anbudsvederlaget det högsta pris som Anbudsgivaren under de senaste sex (6) månaderna före Offentliggörandet betalat för Birka Lines aktier. Utöver de ovan nämnda förvärven har varken Eckerö eller andra personer som till Eckerö står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen under de senaste sex (6) månaderna före Offentliggörandet förvärvat några Aktier i Birka Line. På dagen för denna Anbudshandling äger Eckerö och personer som står i ett i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen avsett förhållande till Eckerö sammanlagt A-aktier och B- aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 85,7 procent av samtliga Bolagets Aktier och cirka 84,4 procent av Rösterna. 2.2 Aktiens kursutveckling och börskurser Bilderna nedan presenterar kursutvecklingen och utvecklingen av omsättningen för Aktierna under de tre (3) år som föregått Offentliggörandet, d.v.s. tidsperioden Under denna tidsperiod har den lägsta avslutskursen för Bolagets Aktie varit 11,00 euro för A-aktien ( och ) och 10,10 euro för B-aktien ( ) och den högsta 18,19 euro för A-aktien ( ) och 16,00 euro för B-aktien ( och ). A-aktien / / / / / / / / / / / / / / / / / /2007 Daglig handelsvolym, antal aktier (till höger) Aktiekurs, euro (till vänster) 2 Källa: OMX Group 4

10 B-aktien / / / / / / / / / / / / / / / / / /2007 Daglig handelsvolym, antal aktier (till höger) Aktiekurs, euro (till vänster) Birka Lines avslutskurs på Helsingfors Börs var 17,00 euro för A-aktien och 16,00 euro för B-aktien som var den sista börsdagen före Eckerö offentliggjorde sitt beslut att ge Anbudet. Det med antalet avslut vägda medelpriset för Birka Lines A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste tre (3) månaderna före Offentliggörandet, d.v.s. tidsperioden , var 16,99 euro och motsvarande medelpris för Birka Lines B-aktie var 15,98 euro. Anbudsvederlaget överskrider det med antalet avslut vägda medelpriset för de senaste tre (3) månaderna före Offentliggörandet med cirka 0,1 procent för A-aktiernas del och med cirka 0,1 procent för B-aktiernas del. Eckerös aktieköp står för cirka 99,1 procent av den totala handelsvolymen (antal aktier) under de senaste tre (3) månaderna för A-aktiernas del och för cirka 97,9 procent för B-aktiernas del. I nedanstående tabell har aktiekursutvecklingen och omsättningsutvecklingen för Birka Lines A-aktie under de senaste tre (3) åren som föregått Offentliggörandet, d.v.s. tidsperioden , presenterats. 3 Perioden har indelats i tre (3) månaders perioder. Tidsperiod Handelsvolym Aktiekurs, euro Antal aktier Eurobelopp Lägsta Högsta Med antalen avslut avslutskurs avslutskurs vägda medelpris ,30 17,00 16, ,17 17,00 16, ,50 18,19 14, ,80 13,00 12, ,80 18,19 16, ,52 13,00 12, ,54 14,10 12, ,06 14,00 14, ,30 13,50 12, ,30 14,10 14, ,00 14,00 12, ,71 15,00 13, ,00 17,30 15, ,53 16,40 15, ,00 17,30 13,39 3 Källa: OMX Group 5

11 I nedanstående tabell har aktiekursutvecklingen och omsättningsutvecklingen för Birka Lines B-aktie under de senaste tre (3) åren som föregått Offentliggörandet, d.v.s. för tiden , presenterats. 4 Perioden har indelats i tre (3) månaders perioder. Tidsperiod Handelsvolym Aktiekurs, euro Antal aktier Eurobelopp Lägsta Högsta Med antalen avslut avslutskurs avslutskurs vägda medelpris ,60 16,00 15, ,50 15,95 15, ,71 14,95 14, ,61 11,95 11, ,61 16,00 15, ,27 12,40 11, ,50 12,47 11, ,50 13,50 13, ,20 12,41 11, ,20 13,50 12, ,10 12,60 11, ,30 14,00 13, ,52 14,89 14, ,00 16,00 15, ,10 16,00 13, Andra köpeanbud Enligt Anbudsgivarens vetskap har inte offentliga köpeanbud avseende Birka Lines Aktier givits av tredje part under de senaste tolv (12) månaderna före Offentliggörandet, bortsett från Eckerös Tidigare Anbud. 4 Källa: OMX Group 6

12 3. VILLKOR FÖR ANBUDET Anbudets villkor beskrivs nedan. Uttryck som i Anbudets villkor antecknats med stor begynnelsebokstav och som inte har definierats i detta stycke 3, har definierats i tidigare stycken i denna Anbudshandling. 3.1 Föremål för Anbudet Anbudsgivaren erbjuder sig i enlighet med nedanstående villkor att förvärva samtliga av Birka Line emitterade Aktier som inte ägs av Birka Line, av dess dotterbolag eller av Anbudsgivaren. 3.2 Anbudsvederlag Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Birka Lines aktieägare i Anbudet är 17,00 euro kontant för varje A-aktie och 16,00 euro kontant för varje B-aktie i Birka Line för vars del Anbudet har godkänts i enlighet med dess villkor och godkännandet inte har återkallats. Ifall Birka Lines bolagsstämma efter dagen för denna Anbudshandling fattar beslut om utdelning av dividend och avstämningsdagen för sådan dividendutbetalning inträffar före clearingen av aktieköpen i enlighet med Anbudets villkor (såsom närmare beskrivits i avsnittet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget ) kommer Anbudsvederlaget att sänkas med en mängd som motsvarar dividenden per Aktie. 3.3 Anbudstiden Anbudstiden börjar kl (finsk tid) och löper ut kl (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs i enlighet med villkoren nedan. Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden när som helst tills dess att samtliga villkor i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts (eller Anbudsgivaren har avstått från dem i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor och gällande lag). Anbudstiden kan i dess helhet vara högst tio (10) veckor. Om det finns särskilda hinder för fullföljandet av Anbudet kan Anbudsgivaren enligt Finansinspektionens standard 5.2.c (dnr 8/120/2004) förlänga Anbudstiden utöver tio (10) veckor till dess att ifrågavarande särskilda hinder upphört och Anbudsgivaren har haft rimlig tid att bedöma den uppkomna situationen. I dylikt fall offentliggörs den förlängda anbudstidens upphörande minst två (2) veckor före dess upphörande. Anbudsgivaren meddelar genom ett pressmeddelande om en eventuell förlängning av Anbudstiden senast eller, ifall det är nödvändigt för att få säkerhet om att ägar- och röstandelsvillkoret i enlighet med punkt (c) i nedanstående avsnitt Villkor för fullföljandet av Anbudet uppfyllts, senast två (2) bankdagar efter Anbudstiden löpt ut, dvs. senast Anbudsgivaren kommer därtill att meddela om en eventuell förlängning av en redan förlängd anbudstid senast följande bankdag efter att den förlängda anbudstiden löper ut. Ifall Anbudsgivaren förlänger Anbudstiden, löper den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade nya tidpunkten och Anbudsvederlaget betalas till de aktieägare i Birka Line som godkänt Anbudet vid den förlängda anbudstidens utgång. Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden också efter att samtliga villkor i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet, från vilka Anbudsgivaren inte har avstått, har uppfyllts och Anbudet blivit ovillkorligt. I dylikt fall meddelar Anbudsgivaren om en förlängning av Anbudstiden genom ett pressmeddelande i samband med att Anbudet förklaras ovillkorligt. Ifall Anbudsgivaren förlänger Anbudstiden, löper den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade nya tidpunkten och Anbudsvederlaget betalas till de aktieägare i Birka Line som godkänt Anbudet vid den förlängda anbudstidens utgång. 3.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet Anbudsgivarens skyldighet att godkänna Birka Lines aktieägares godkännanden av Anbudet som givits i enlighet med Anbudets villkor och som inte har återkallats och att fullfölja Anbudet förutsätter att följande villkor ( Fullföljandevillkor ) uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor och gällande lag, att Anbudsgivaren avstår från villkoren före eller på den dag som köpen av Aktierna i enlighet med Anbudet fullföljs på sätt som beskrivs i avsnittet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget ( Fullföljandedag ): 7

13 (a) (b) (c) (d) (e) Samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden har erhållits med laga kraft och eventuella väsentliga villkor i sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren; Någon sådan händelse eller omständighet har inte inträffat eller kommit till Eckerös vetskap som lett till eller som utgör en Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan) eller som sannolikt kommer att leda till eller sannolikt kommer att utgöra en Väsentligt Negativ Förändring; Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett giltigt sätt återkallats) för ett antal Aktier som leder till att Anbudsgivarens andel tillsammans med de Aktier som redan ägs av Anbudsgivaren representerar minst nittio (90) procent av Aktierna och Rösterna efter full utspädning; Ingen behörig domstol eller annan myndighet har givit ett beslut som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet; Lånefinansieringen enligt överenskomna villkor finns alltjämt att tillgå för Anbudsgivaren. En Väsentligt Negativ Förändring innebär en sådan väsentligt negativ förändring i Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömd som en helhet, eller deinvesteringar eller omorganiseringar som berör en väsentlig del av Birka Line och/eller dess dotterbolag eller deras tillgångar eller andra väsentliga åtgärder eller verksamhetsplaner som väsentligen kan försämra eller ändra Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av Fullföljandevillkoren. Om alla Fullföljandevillkor har uppfyllts eller Eckerö avstått från dem senast på Fullföljandedagen, fullföljer Eckerö Anbudet i enlighet med dess villkor efter utgången av Anbudstiden genom köp och betalning av de Aktier för vilkas del Anbudet på ett giltigt sätt har godkänts och för vilkas del godkännandet inte på ett giltigt sätt återkallats. Ifall Fullföljandevillkoren eller något bland dessa inte har uppfyllts eller Eckerö inte avstått från dem i enlighet med ovanstående, kan Eckerö förlänga Anbudstiden såsom beskrivs ovan i avsnitt Anbudstiden. Om alla Fullföljandevillkor uppfylls under Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden (eller Eckerö avstår från dem i enlighet med dessa villkor och gällande lag), meddelar Eckerö därom utan dröjsmål med ett pressmeddelande. Därefter har Birka Lines aktieägare inte rätt att återkalla sitt godkännande av Anbudet (se närmare avsnittet Återkallande av godkännandet av Anbudet ). I detta fall fullföljs Anbudet efter utgången av Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden för alla Birka Lines aktieägare som vederbörligen godkänt Anbudet på sätt som beskrivs i avsnittet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget. 3.5 Höjnings- och gottgörelseskyldighet Eckerö förbehåller sig rätten att förvärva Aktier i offentlig handel på Helsingfors Börs under Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden. Om Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen innan Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden löpt ut förvärvar Birka Lines Aktier till ett pris som överskrider Anbudsvederlaget eller annars på bättre villkor, skall Anbudsgivaren enligt 6 kap. 13 värdepappersmarknadslagen ändra Anbudet så att det motsvarar förvärvet som gjorts på bättre villkor (höjningsskyldighet). Anbudsgivaren skall då omedelbart offentliggöra att höjningsskyldighet uppkommit och i samband med fullföljandet av Anbudet betala det förhöjda Anbudsvederlaget till de aktieägare som godkänt Anbudet. Ifall Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen inom nio (9) månader efter det att Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden löpt ut förvärvar Birka Lines Aktier till ett pris som överskrider Anbudsvederlaget eller annars på bättre villkor, skall Anbudsgivaren enligt 6 kap. 13 värdepappersmarknadslagen gottgöra de aktieägare som godkänt 8

14 Anbudet med skillnaden mellan förvärvet på bättre villkor och Anbudsvederlaget (gottgörelseskyldighet). Anbudsgivaren skall då omedelbart offentliggöra att gottgörelseskyldighet uppkommit och betala gottgörelsen till de aktieägare som godkänt Anbudet inom en (1) månad från uppkomsten av gottgörelseskyldigheten. Enligt 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen tillämpas höjnings- och gottgörelseskyldigheten dock inte på ett högre pris som bestämts i en skiljedom i enlighet med aktiebolagslagen om inte Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap mom. värdepappersmarknadslagen erbjudit sig att förvärva Bolagets Aktier på bättre villkor än Anbudets villkor före eller under skiljeförfarandet. 3.6 Anvisningar för godkännande av Anbudet Anbudet kan godkännas av en aktieägare som under Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden är registrerad i Birka Lines aktieägarförteckning. Birka Lines aktieägare som godkänner Anbudet bör ha ett bankkonto i ett penninginstitut i Finland. Aktieägare kan godkänna Anbudet enbart ovillkorligt. Godkännandet av Anbudet bör ges per värdeandelskonto och det omfattar alla Aktier som vid tidpunkten för inskrivningen av överlåtelsebegränsningen finns på det värdeandelskonto som anges på aktieägarens blankett för godkännande. Ifall en aktieägare i Birka Line efter inskrivningen förvärvar flera Aktier skall aktieägaren godkänna Anbudet skilt för dessas del. De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar om förfarandet samt en blankett för godkännande av Anbudet till de kunder som är Birka Lines aktieägare. Ifall en aktieägare i Birka Line inte får anvisningar om förfarandet och en blankett för godkännande från sitt kontoförande institut (exempelvis Finlands Värdepapperscentral Ab:s kunder) eller sin förmögenhetsförvaltare, kan aktieägaren hämta blanketten för godkännande också från Ålandsbankens samtliga kontor och på Internet på adressen I ärenden som gäller förfarandet och blanketten för godkännande skall Birka Lines aktieägare i första hand kontakta sitt eget kontoförande institut eller sin egen förmögenhetsförvaltare. Aktieägare i Birka Line som vill godkänna Anbudet skall lämna in blanketten för godkännande vederbörligen ifylld till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare som sköter aktieägarens värdeandelskonto och i enlighet med de anvisningar som institutet eller förvaltaren har givit. Ifall det egna kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte tar emot blanketter för godkännande skall aktieägaren returnera blanketten till Ålandsbanken på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB 3, Mariehamn. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt ifyllda blanketter. De aktieägare i Birka Line vilkas Aktier är registrerade hos upprätthållare av förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) och som önskar godkänna Anbudet bör godkänna detta i enlighet med förvaltarens anvisningar. Till dessa aktieägare i Birka Line sänds inga dokument som hänför sig till Anbudet. Aktieägare som har pantsatt sina Aktier kan godkänna Anbudet endast med panthavarens samtycke. Panthavarens samtycke skall lämnas skriftligen till det kontoförande institutet eller den förmögenhetsförvaltare till vilken meddelandet om godkännande inlämnats. Aktieägare i Birka Line ansvarar för inlämnandet av blanketter för godkännande och andra erforderliga dokument. Dessa dokument anses vara inlämnade först då det ifrågavarande kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken har mottagit dem. Varje aktieägare i Birka Line bör reservera tillräcklig tid för inlämnandet av dokumenten och vid inlämnandet av dem följa de anvisningar som det egna kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren har givit. Blanketten för godkännande skall vara inlämnad senast klockan (finsk tid) på Anbudstidens eller den förlängda anbudstidens sista dag vilket preliminärt innebär senast den Det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren kan be en aktieägare i Birka Line returnera blanketten för godkännande tidigare än ovan nämnt. Blanketten bör inte skickas till Birka Line eller Eckerö. Godkännandet av Anbudet är bindande men kan återkallas innan Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden löpt ut (se avsnittet Återkallande av godkännandet av Anbudet ). En aktieägare som har godkänt Anbudet i enlighet med dess villkor och inte återkallat sitt godkännande kan inte sälja eller i övrigt förfoga över de Aktier 9

15 för vilkas del Anbudet har godkänts. Genom att returnera blanketten för godkännande befullmäktigar aktieägaren i Birka Line Ålandsbanken, förmögenhetsförvaltaren eller det kontoförande institutet som upprätthåller aktieägarens uppgifter i värdeandelsregistret att anteckna en överlåtelsebegränsning på värdeandelskontot beträffande Aktierna och att göra övriga erforderliga inskrivningar samt att vidta andra nödvändiga tekniska åtgärder för försäljningen av Aktierna, att fullfölja försäljningen av Aktierna till Anbudsgivaren och att betala Anbudsvederlaget i enlighet med dessa villkor. Godkännandet förfaller om Anbudsgivaren i ett pressmeddelande meddelar att Anbudet har återkallats eller om aktieägaren i Birka Line på ett giltigt sätt enligt Anbudets villkor återkallar sitt godkännande. Efter att godkännandet förfallit stryks överlåtelsebegränsningen för Aktierna från de värdeandelskonton som tillhör aktieägaren i fråga. Detta sker så fort som möjligt och uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet återkallats eller en anmälan om återkallelse av godkännandet har emottagits i enlighet med villkoren i Anbudet. Aktieköpen för fullföljandet av Anbudet genomförs i enlighet med avsnittet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget. 3.7 Återkallande av godkännandet av Anbudet Aktieägare i Birka Line kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst innan Anbudstiden löpt ut eller ifall Anbudstiden förlängts innan den förlängda anbudstiden löpt ut. Återkallandet av ett godkännande skall ges skriftligen till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare som det ursprungliga meddelandet om godkännande inlämnats till. Aktieägare som lämnat det ursprungliga meddelandet om godkännande till Ålandsbanken på grund av att det egna kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte tagit emot blanketter för godkännande, skall meddela om återkallandet av godkännandet till Ålandsbanken på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB 3, Mariehamn. De aktieägare i Birka Line vilkas Aktier är registrerade hos upprätthållare av förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) och som önskar återkalla sitt godkännande av Anbudet bör be upprätthållaren av förvaltarregistret att lämna in meddelandet om återkallande. Vid återkallandet av ett godkännande bör man handla i enlighet med det kontoförande institutets eller förmögenhetsförvaltarens anvisningar. De kontoförande instituten samt upprätthållare av förvaltarregister kan ha rätt att debitera aktieägare i Birka Line för återkallandet i enlighet med avtalet mellan parterna. Om en aktieägare i Birka Line återkallar sitt godkännande av Anbudet stryks överlåtelsebegränsningen beträffande Aktierna från aktieägarens värdeandelskonto så fort som möjligt och uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter att meddelandet om återkallande av godkännandet av Anbudet har inlämnats till det kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken. De aktieägare i Birka Line som har återkallat sitt godkännande har rätt att godkänna Anbudet på nytt innan Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden löpt ut. Om inte annat följer av tvingande lag kan ett godkännande av Anbudet enligt dess villkor ej återkallas efter att Anbudsgivaren har offentliggjort att alla Fullföljandevillkor har uppfyllts, eller att Anbudsgivaren har avstått från dem i enlighet med Anbudets villkor och gällande lag, och att det villkorliga Anbudet blivit ovillkorligt. I detta fall fullföljs Anbudet efter utgången av Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden (på sätt som beskrivs i avsnittet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget ) för alla Birka Lines aktieägare som på ett giltigt sätt godkänt Anbudet. 3.8 Meddelande om resultatet av Anbudet Det preliminära resultatet av Anbudet meddelas med ett pressmeddelande den första bankdagen efter att Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden har löpt ut, preliminärt I samband med meddelandet om det preliminära resultatet meddelas också preliminärt om Anbudet fullföljs (vilket förutsätter att villkoren för fullföljandet av Anbudet fortfarande uppfylls då det slutliga resultatet fastställs). Anbudets slutliga resultat meddelas senast den fjärde (4) bankdagen efter att Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast I samband med meddelandet om det slutliga resultatet bekräftas (i) procenten av 10

16 Aktierna och Rösterna som Anbudsgivaren kan få om denne förvärvar de Aktier för vilkas del Anbudet godkänts samt (ii) om Anbudsgivaren fullföljer Anbudet. 3.9 Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget För samtliga aktieägare i Birka Line som på ett giltigt sätt godkänt Anbudet fullföljs detta genom köp av Aktier senast den femte (5) bankdagen efter att Anbudstiden eller den förlängda anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast Såvitt möjligt fullföljs Anbudet såsom aktieköp på Helsingfors Börs. Clearingen av aktieköpen sker den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen, preliminärt senast Anbudsvederlaget betalas uppskattningsvis den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen till de aktieägare i Birka Line som har godkänt Anbudet. Anbudsvederlaget betalas in på det bankkonto som aktieägaren, det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren, eller den som upprätthåller förvaltarregistret, har meddelat. Aktieägare vars bankkonto är hos ett annat penninginstitut än värdeandelskontot får dock Anbudsvederlaget till sitt bankkonto i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan penninginstitut, uppskattningsvis senast två (2) bankdagar senare. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att uppskjuta betalningen av Anbudsvederlaget om betalningen hindras eller avbryts som ett resultat av ett oöverstigligt hinder. Anbudsgivaren skall i en dylik situation betala Anbudsvederlaget omedelbart efter att det oöverstigliga hindret, som givit upphov till att betalningen hindrats eller avbrutits, har upphört Äganderättens övergång Äganderätten till Aktier för vilkas del Anbudet har godkänts övergår till Anbudsgivaren mot erläggande av Anbudsvederlaget Överlåtelseskatt och övriga avgifter Anbudsgivaren svarar för betalning av eventuell överlåtelseskatt i Finland i samband med försäljningen av Aktierna. Birka Lines aktieägare svarar för de kostnader som förmögenhetsförvaltaren, det kontoförande institutet eller upprätthållaren av förvaltarregistret eventuellt debiterar i enlighet med avtalet mellan aktieägaren och förmögenhetsförvaltaren, det kontoförande institutet eller upprätthållaren av förvaltarregistret för tjänster i anslutning till Anbudet. Birka Lines aktieägare ansvarar även för de avgifter som de kontoförande instituten, förmögenhetsförvaltare, upprätthållare av förvaltarregister och andra personer kan debitera i samband med bland annat frigörande av säkerheter eller eventuella andra överlåtelsebegränsningar som hänför sig till Aktierna samt sådana som föranleds av ett återkallande av godkännandet av Anbudet. Anbudsgivaren svarar för andra sedvanliga arvoden och avgifter som föranleds av de inskrivningar på värdeandelskontot som krävs för ett godkännande av Anbudet, för köp av de erbjudna Aktierna eller för betalning av Anbudsvederlaget. Ifall Anbudsgivaren återkallar Anbudet, debiteras aktieägare i Birka Line inte för några arvoden eller avgifter för avlägsnandet av överlåtelsebegränsningar. Ifall aktieägaren återkallar sitt godkännande av Anbudet, kan de kontoförande instituten samt upprätthållare av förvaltarregister ha rätt att debitera aktieägaren för återkallandet i enlighet med avtalet mellan parterna Begränsningar för givandet av Anbudet Anbudet kommer inte, vare sig direkt eller indirekt, att ges i någon jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag och Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att distribueras, vidarebefordras eller sändas på något sätt till eller från någon sådan jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag, inklusive genom användning av postväsendet, telefax, telex, telefon, elektronisk post eller Internet. Personer som får denna Anbudshandling i sin besittning är skyldiga att själva ta reda på eventuella här avsedda begränsningar och förbud. Anbudsgivaren svarar inte för någon fysisk eller juridisk persons handlande i strid 11

17 med sådana begränsningar och förbud, oavsett om ifrågavarande person äger aktier i Birka Line. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att vägra motta godkännanden av Anbudet till den del godkännandena kommer från en aktieägare i en jurisdiktion där sådant godkännande är förbjudet enligt tillämplig lag. Aktier som ägs av personer till vilka Anbudet inte ges på grund av begränsningarna ovan kommer dock att lösas in i ett inlösningsförfarande för minoritetsaktier i enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen förutsatt att Anbudet fullföljs och att Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och Rösterna Övriga omständigheter Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att ändra Anbudets villkor enligt 6 kap. 7 värdepappersmarknadslagen. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att frånträda Anbudet enligt 6 kap. 5 värdepappersmarknadslagen om Finansinspektionen bestämt om en förlängning av Anbudstiden. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förlänga Anbudstiden eller besluta att Anbudet förfaller enligt 6 kap. 8 värdepappersmarknadslagen om tredje part ger ett konkurrerande anbud på Aktierna. Anbudsgivaren beslutar om övriga omständigheter i anslutning till Anbudet. 12

18 4. UPPGIFTER OM BIRKA LINE All ekonomisk och annan information gällande Birka Line som föreligger i denna Anbudshandling grundar sig uteslutande på Birka Lines offentliggjorda årsredovisning för räkenskapsperioden som avslutades , Birka Lines delårsrapport för niomånadersperioden , andra av Birka Line offentliggjorda börsmeddelanden, uppgifter i handelsregistret, Birka Lines aktieägarförteckning daterad och annan offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i denna Anbudshandling. 4.1 Birka Line i korthet Birka Line är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Aktierna i Birka Lines båda aktieserier är föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs börslista med beteckningen BKLAV respektive BKLBV. Birka Line har registrerats i handelsregistret och dess företagsoch organisationsnummer är Birka Lines huvudkontor är beläget i Mariehamn och dess registrerade adress är Östra Esplanadgatan 7, Mariehamn. Birka Line är ett dotterbolag till Eckerö. Enligt Birka Lines bolagsordning är dess verksamhet att bedriva rederirörelse och därmed sammanhängande verksamhet och för detta ändamål äga eller besitta fartyg samt äga egendom. Birka Line kan även bedriva hotell- och restaurangrörelse, produktion och förädling av och handel med energi och bränsle samt även tillverkning och försäljning av maskiner, tillbehör och utrustning inom energisektorn. Birka Line kan ytterligare äga och besitta värdepapper ävensom idka handel med dessa. Verksamheten är uppdelad i två affärsområden, kryssningsverksamhet och fraktverksamhet, och bedrivs genom separata koncernföretag. Kryssningsverksamheten handhas av Birka Line och omfattar ett kryssningsfartyg. Dotterbolaget Birka Cruises AB i Stockholm sköter marknadsföringen och försäljningen av kryssningsprodukterna på den svenska marknaden under namnet Birka Cruises. Fraktverksamheten handhas av dotterbolaget Birka Cargo Ab Ltd och omfattar sju fartyg i huvudsak sysselsatta av den finska och svenska skogsindustrin. Fartygen hyrs ut till befraktare på T/C-hyra, vari ingår att bolaget åtar sig att bemanna och driva fartygen medan befraktaren står för lasten och bunkern. 4.2 Aktiekapital och ägarstruktur Allmänt Enligt bolagsordningen är Birka Lines aktiekapital minst euro och högst euro. Bolagets aktier består av A-aktier och B-aktier. Av det totala antalet aktier skall minst och högst utgöras av A-aktier och högst av B-aktier. På dagen för denna Anbudshandling är Bolagets registrerade aktiekapital euro och det består av Aktier, varav är A-aktier och B-aktier. Aktiens nominella värde är 1,00 euro. Varje A-aktie medför 20 röster och varje B-aktie medför en (1) röst vid bolagsstämman. B-aktierna medför förtur till årlig dividend upp till sex (6) procent av B-aktiernas nominella belopp. Om på A-aktierna utdelas mer än sex (6) procent i dividend av A-aktiernas nominella belopp, har A- och B-aktierna rätt till samma dividend per aktie. Vid utgivande av nya A-aktier kan dessa tecknas av ägare till A-aktier i förhållande till det antal A-aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Ägarna till såväl A-aktier som B-aktier har rätt att teckna nya B-aktier i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. 13

19 4.2.2 Ägarstruktur I tabellerna nedan presenteras Birka Lines tio (10) största aktieägare och deras aktieinnehav på basen av andelen Aktier och Röster enligt aktieägarförteckningen per (exklusive förvaltarregistrerade aktier): 5 Aktieägare A-aktier B-aktier Andel aktier Rederiaktiebolaget Eckerö ,22 % Mattila Ossi ,35 % Örblom Mårten ,34 % MRH Fastighetsförvaltning Ab ,23 % Lundqvist Stig dödsbo ,22 % Mikkola Alpo ,15 % Fagerström Tor ,14 % Stengård Bertil ,12 % Mattsson Rafael ,11 % Sandström Tryggve dödsbo ,10 % Totalt ,97 % Aktieägare A-aktier B-aktier Andel röster Rederiaktiebolaget Eckerö ,01 % Örblom Mårten ,36 % Mattila Ossi ,27 % Lundqvist Stig dödsbo ,21 % Mattsson Rafael ,13 % Fagerström Tor ,12 % Stengård Bertil ,12 % Sandström Tryggve dödsbo ,11 % Holmström Hasse ,09 % Sagulin Rudolf dödsbo ,09 % Totalt ,51 % Bemyndiganden att öka aktiekapitalet Birka Lines styrelse har inte på dagen för denna Anbudshandling outnyttjade bemyndiganden att öka aktiekapitalet, varken genom nyemission eller emission av konvertibla lån, optionslån eller optionsrätter Konvertibla lån och optionslån samt optionrätter På dagen för denna Anbudshandling har Birka Line inte emitterade konvertibla lån, optionslån eller optionsrätter. 5 På dagen för denna Anbudshandling äger Eckerö cirka 85,7 procent av samtliga Bolagets Aktier och cirka 84,4 procent av Rösterna. I dessa ägoandelar har medräknats sådana aktier som Eckerö har förvärvat under de tre senaste dagarna före dagen för denna Anbudshandling och beträffande vilka clearing inte ännu har skett. Enligt uppskattning kommer samtliga dessa nyligen gjorda aktieförvärv att ha clearats senast varvid också äganderätten till dessa aktier kommer att slutgiltigt ha övergått till Eckerö. 14

20 4.2.5 Egna aktier På dagen för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag skulle äga Bolagets egna aktier. Birka Lines bolagsstämma har befullmäktigat Bolagets styrelse att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier. Befullmäktigandet gäller högst A-aktier motsvarande 10 procent av samtliga A-aktier och högst B-aktier motsvarande 10 procent av samtliga B-aktier. Befullmäktigandet är i kraft till och med Birka Lines nästa ordinarie bolagsstämma, dock högst till och med Aktieägaravtal Anbudsgivaren har inte kännedom om aktieägaravtal eller andra avtal avseende Birka Lines och dess aktieägares innehav och utövande av rösträtt i Birka Line. 4.3 Birka Lines förvaltning Styrelse och verkställande direktör Enligt aktiebolagslagen och Birka Lines bolagsordning (se bilaga E) har Birka Lines ledning och förvaltning delats mellan de vid bolagsstämman företrädda aktieägarna, styrelsen och verkställande direktören. Enligt Birka Lines bolagsordning skall bolagets styrelse bestå av minst fem och högst åtta medlemmar. På dagen för denna Anbudshandling består Birka Lines styrelse av ordföranden Jukka Suominen samt ordinarie medlemmarna Johan Dahlman, Magnus Lundberg, Marika Palmqvist och Sören Pettersson. Birka Lines verkställande direktör är Anders Ingves Revisorer Enligt bolagsordningen skall Birka Line ha två ordinarie revisorer samt två revisorssuppleanter. En ordinarie revisor samt dennes suppleant skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor. Bolagsstämman år 2007 utsåg Solveig Törnroos-Huhtamäki och Petter Westerback till revisorer, med KPMG Oy Ab som suppleant. Revisorernas mandatperiod är Birka Lines räkenskapsperiod och deras uppdrag avslutas vid slutet av följande ordinarie bolagsstämma efter deras val. 4.4 Bolagsordning I denna Anbudshandling ingår Bolagets bolagsordning (se bilaga E) i den form som denna framgår ur Patentoch registerstyrelsens databas på dagen för denna Anbudshandling. 4.5 Affärsverksamhetens resultat och Bolagets ekonomiska ställning I denna Anbudshandling ingår Bolagets delårsrapport för tiden (se bilaga A) i den form som Bolaget har offentliggjort den. I denna Anbudshandling ingår Bolagets officiella bokslut för räkenskapsperioden som avslutades i den form som Bolaget har offentliggjort det (se bilaga B). Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för den information som ingår i nämnda bilagor förutom för en korrekt återgivning av den i denna Anbudshandling. 15