Orkla ASA:s offentliga köpeanbud för aktier i Chips Abp. [logo: Orkla och Chips]

Transkript

1 ANBUDSHANDLING Orkla ASA:s offentliga köpeanbud för aktier i Chips Abp [logo: Orkla och Chips] Orkla ASA ( Anbudsgivaren eller Orkla ) erbjuder sig enligt villkoren i denna anbudshandling ( Anbudshandling ) att köpa samtliga av Chips Abp ( Chips eller Bolaget ) emitterade aktier ( Aktie eller Aktier ) som inte ägs av Chips eller av ett till samma koncern hörande bolag ( Anbud ). Vederlaget som betalas i Anbudet är 22,85 euro kontant för varje Aktie ( Anbudsvederlag ). Orkla är ett publikt aktiebolag grundat enligt norsk lag vars aktier är föremål för offentlig handel på Oslo Börs huvudlista. Verksamheten är uppdelad i tre kärnområden: märkesvaror, kemi och finansiella investeringar. Orkla är, bland annat, en av de ledande leverantörerna av märkesvaror till den nordiska dagligvaruhandeln. Chips är ett publikt aktiebolag grundat enligt finsk lag med aktier av serierna A och B. Aktierna i Bolagets båda aktieserier är föremål för offentlig handel på Helsingin Pörssi Oy:s ( Helsingfors Börs ) huvudlista med beteckningen CHIAV respektive CHIBV. Det med antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före offentliggörandet av Anbudsvederlaget ( ) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del (se Anbudets bakgrund och verkningar Aktiens kursnoteringar och Anbudsvederlaget ). Anbudet är i kraft ( Anbudstiden ) från den 5 januari 2005 kl (finsk tid) till den 28 januari 2005 kl (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs eller avbryts i enlighet med villkoren för Anbudet (se Villkor för Anbudet Anbudstiden och förlängning av Anbudstiden ). Aktieägare i Chips som har godkänt Anbudet kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst innan Anbudstiden löpt ut eller, om Anbudstiden har förlängts eller avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut. Fullföljandet av Anbudet förutsätter att villkoren som beskrivs i Anbudshandlingen i avsnittet Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet uppfylls. Orkla förutsätter bland annat att en extra bolagsstämma i Chips upphäver bolagsordningens rösträttsbegränsningar och att Orkla uppnår minst 70 procent av Aktierna och det röstetal i Chips ( Rösterna ) som Aktierna medför (inklusive de Aktier som Orkla äger från förut). Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera villkor för fullföljandet av Anbudet i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor. Chips styrelse rekommenderar enhälligt att aktieägarna i Chips godkänner Anbudet. Chips styrelses utlåtande i vilket styrelsen rekommenderar ett godkännande av Anbudet finns som Bilaga A till denna Anbudshandling. Aktieägarna Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, vilka tillsammans med Orkla äger 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har förbundit sig att acceptera Anbudet. De nämnda aktieägarna har även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet på sätt som beskrivs i avsnittet Anbudets bakgrund och verkningar Aktieägarnas understöd. Den information som presenteras på denna förstasida skall läsas tillsammans med den mera detaljerade information som presenteras på andra ställen i denna Anbudshandling, speciellt den information som presenteras i avsnittet Villkor för Anbudet. ANBUDET KOMMER INTE ATT GES I NÅGON JURISDIKTION DÄR DET ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG OCH ANBUDSHANDLINGEN OCH BLANKETTEN FÖR GODKÄNNANDE AV ANBUDET FÅR INTE OCH KOMMER INTE ATT DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN NÅGON SÅDAN JURIS- DIKTION DÄR DET ÄR FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. ANBUDET KOMMER I SYNNERHET INTE ATT GES, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV POSTVÄSENDET ELLER NÅGRA ANDRA HJÄLPMEDEL SOM ANVÄNDS I HANDELN MELLAN DELSTATER ELLER I DEN INTERNATIONELLA HANDELN (INKLUSIVE BLAND ANNAT TELEFAX, TELEX, TELEFON, ELEKTRONISK POST OCH INTERNET) ELLER GENOM NATIONELLA VÄRDEPAPPERSBÖRSAR I AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA, OCH ANBUDET KAN INTE GODKÄNNAS GENOM SÅDAN ANVÄNDNING, SÅDANA HJÄLPMEDEL ELLER FRÅN AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER KANADA. Arrangör för Anbudet Ålandsbanken Abp [LOGO: ÅLANDSBANKEN]

2

3 VIKTIG INFORMATION Denna Anbudshandling har uppgjorts enligt finsk lagstiftning, inklusive värdepappersmarknadslagen (495/1989, inklusive ändringar) och Finansinspektionens ställningstaganden, bestämmelser och anvisningar. På Anbudshandlingen och Anbudet tillämpas finsk lag och alla tvister som berör dessa avgörs av behörig domstol i Finland. Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och finska. Om det förekommer skillnader mellan språkversionerna är den svenska versionen avgörande. Finansinspektionen har godkänt den svenska versionen av denna Anbudshandling men svarar inte för riktigheten av de uppgifter som presenteras i den. Diarienumret för Finansinspektionens beslut om godkännande är 8/252/2004. Anbudshandlingen finns att tillgå uppskattningsvis den 28 december 2004 (och senast den 5 januari 2005) kl på Ålandsbankens samtliga kontor och hos Nordea Corporate Finance, adress Norra Esplanaden 33 A, Helsingfors, samt på OMX way, adress Fabiansgatan 14, Helsingfors. Dessutom finns de svensk- och finskspråkiga versionerna av Anbudshandlingen att tillgå på Internet på adresserna och Anbudshandlingen kommer att skickas med vanlig post till alla de aktieägare i Chips som registrerats per den 21 december 2004 i den av Finlands Värdepapperscentral Ab upprätthållna aktieägarförteckningen (med undantag för aktieägare i nedan nämnda stater). Lagstiftningen i vissa stater kan medföra begränsningar för distributionen av Anbudshandlingen och givandet av Anbudet. Anbudsgivaren har inte vidtagit åtgärder för att ge ett offentligt köpeanbud eller för att publicera Anbudshandlingen någon annanstans än i Finland. Anbudsgivaren har dessutom anmält Anbudshandlingen för registrering hos den svenska Finansinspektionen. Personer som får Anbudshandlingen eller andra till Anbudet relaterade handlingar i sin besittning bör skaffa sig information om eventuella tillämpliga begränsningar samt följa dem. Anbudet kommer inte att ges i någon jurisdiktion där det är förbjudet enligt lag och Anbudshandlingen och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att distribueras, vidarebefordras eller sändas till eller från någon sådan jurisdiktion där det är förbjudet enligt tillämplig lag. Anbudet kommer i synnerhet inte att ges, vare sig direkt eller indirekt, genom användning av postväsendet eller några andra hjälpmedel som används i handeln mellan delstater eller i den internationella handeln (inklusive bland annat telefax, telex, telefon, elektronisk post och Internet) eller genom nationella värdepappersbörsar i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada, och Anbudet kan inte godkännas genom sådan användning, sådana hjälpmedel eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan eller Kanada. All ekonomisk och annan information gällande Chips som presenteras i denna Anbudshandling grundar sig uteslutande på Chips publicerade årsredovisning för räkenskapsperioden som avslutades , Bolagets delårsrapport för niomånadersperioden , som publicerades , andra av Bolaget publicerade börsmeddelanden, uppgifter i handelsregistret, Bolagets aktieförteckning daterad och annan offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i Anbudshandlingen. Denna Anbudshandling kommer inte att kompletteras eller uppdateras på basis av ekonomisk information eller börsmeddelanden som Chips publicerar efter dagen för Anbudshandlingen. Anbudsgivaren informerar inte heller separat om publiceringen av dylik ekonomisk information eller dylika börsmeddelanden om inte annat följer av tvingande lagstiftning. Viktiga datum Nedan har viktiga datum i anslutning till Anbudet presenterats. Tidpunkter märkta med en stjärna (*) är preliminära och presenterade under presumtionen att Anbudet fullföljs och att Anbudstiden inte förlängs eller avbryts i enlighet med villkoren för Anbudet Meddelande om Anbudsgivarens avsikt att inleda Anbudet Offentliggörande av Anbudsvillkoren Anbudstiden börjar Chips extra bolagsstämma * Anbudstiden löper ut * Offentliggörande av det preliminära resultatet av Anbudet senast * Offentliggörande av det slutliga resultatet av Anbudet senast * Fullföljande av Anbudet senast * Betalning av Anbudsvederlaget i

4 ANBUDSGIVARENS STYRELSES FÖRSÄKRAN Anbudsgivaren har uppgjort denna Anbudshandling i enlighet med 6 kap. 3 värdepappersmarknadslagen för givandet av det häri beskrivna Anbudet. Enligt Anbudsgivarens styrelsemedlemmars bästa vetskap och uppfattning har ingen information utelämnats från Anbudshandlingen som Anbudsgivarens styrelsemedlemmar har kännedom om och som väsentligt inverkar på värderingen av Anbudets förmånlighet. All information gällande Bolaget som presenteras i Anbudshandlingen baserar sig uteslutande på offentligt tillgänglig information. Anbudsgivaren ansvarar inte på något sätt för denna information förutom för en korrekt återgivning av den i Anbudshandlingen. Oslo den 23 december 2004 STYRELSEN FÖR ORKLA ASA Johan Fr. Odfjell Anne Birgitte Lundholt Stein Erik Hagen Jonny Bengtsson Åse Aulie Michelet Kjell E. Almskog Aage Andersen Svein S. Jacobsen Peter Ruzicka Kjetil Haanes ii

5 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR Anbudets bakgrund Aktiens kursnoteringar och Anbudsvederlaget Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion Aktieägarnas understöd Finansieringen av Anbudet Anbudsgivarens och i 6 kap. 6 2 mom. värdepappersmarknadslagen avsedda parters ägande i Bolaget Chips extra bolagsstämma Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar Inverkan på Chips verksamhet och egendom Chips lednings och personals ställning i framtiden Eventuella förvärv utanför Anbudet SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAVTALET Kombinationsavtalets bakgrund och parter Anbudsvederlag Anbudstid och fullföljande av Anbudet Vissa med Anbudet sammanhängande omständigheter Garantier Förbindelser Uppsägning av Kombinationsavtalet Tillämplig lag VILLKOR FÖR ANBUDET Föremål för Anbudet Anbudsvederlag och grunderna för dess bestämmande Anbudstiden och förlängning eller avbrytande av Anbudstiden Villkor för fullföljandet av Anbudet Underrättelse- och gottgörelseförfarande Anvisningar för godkännande Återkallande av godkännandet av Anbudet Aktier som inte överförts till värdeandelssystemet Meddelande om resultatet av Anbudet Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget Äganderättens övergång Avgifter i anslutning till godkännandet av Anbudet iii

6 3.13 Begränsningar för givandet av Anbudet Övriga omständigheter INFORMATION OM ORKLA Orkla i korthet Sammanslutningar och stiftelser som avses i 6 kap. 6 2 mom. värdepappersmarknadslagen Orklas ägande i Chips INFORMATION OM CHIPS Chips i korthet Chips förvaltning Aktiekapital och ägarstruktur Aktieägaravtal Bemyndigande gällande ökning av aktiekapitalet samt optionsrätter Chips ägande i Anbudsgivaren Ekonomisk information Bolagsordning BESKATTNING Allmänt Godkännande av Anbudet Överlåtelseskatt BILAGOR BILAGA A BILAGA B BILAGA C BILAGA D UTLÅTANDE AV CHIPS STYRELSE FAIRNESS OPINION AV AVENTUM PARTNERS AB FINANSIELL INFORMATION OM CHIPS BOLAGSORDNING FÖR CHIPS ABP iv

7 1. ANBUDETS BAKGRUND OCH VERKNINGAR 1.1 Anbudets bakgrund Orkla är ett publikt aktiebolag grundat enligt norsk lag vars aktier är föremål för offentlig handel på Oslo Börs huvudlista. Verksamheten är uppdelad i tre kärnområden: märkesvaror, kemi och finansiella investeringar. Orkla är, bland annat, en av de ledande leverantörerna av märkesvaror till den nordiska dagligvaruhandeln. Chips är ett publikt aktiebolag vars aktier är föremål för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista. Verksamheten är uppdelad i två affärsområden, snacks och livsmedel. Orkla och Chips ingick den 8 november 2004 ett kombinationsavtal ( Kombinationsavtalet ) enligt vilket Anbudsgivaren ger Anbudet på de villkor som fastslås i avtalet och som ingår i denna Anbudshandling (se Villkor för Anbudet ). Orkla har hört till de största aktieägarna i Chips sedan 1991, och äger per dagen för denna Anbudshandling 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent av Rösterna. Orkla äger också indirekt via sitt dotterbolag 38 procent i Chips dotterbolag Chips Scandinavian Company ( CSC ). Chips affärsverksamhet ligger i kärnan av Orklas strategi. Orkla anser att sammanslagningen ökar möjligheterna för Chips att expandera och förbättrar Bolagets konkurrenskraft. Chips styrelse har beslutat att sammankalla en extra bolagsstämma till den 12 januari 2005 för att besluta om åtgärder vilka enligt Anbudsgivaren är nödvändiga för fullföljandet av Anbudet (se Chips extra bolagsstämma ). Chips styrelse rekommenderar enhälligt att Bolagets aktieägare godkänner Anbudet och röstar för styrelsens förslag till den extra bolagsstämman (se Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion ). Aktieägarna Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, som tillsammans med Orkla representerar 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna, har förbundit sig att acceptera Anbudet. De nämnda aktieägarna har även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet (se Aktieägarnas understöd ). 1.2 Aktiens kursnoteringar och Anbudsvederlaget Bilden nedan presenterar Anbudsvederlaget samt Chips-aktiernas avslutningskurs på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet, d.v.s. för tiden ,00 23,00 euro 21,00 19,00 17,00 15, Avslutningskurs för Chips A-aktie Avslutningskurs för Chips B-aktie Anbudsvederlag 1

8 I enlighet med Anbudet erbjuder Anbudsgivaren ett kontantvederlag om 22,85 euro för varje Aktie. Det med antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet samt Anbudsvederlaget ( ) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del. I fall Anbudsgivaren under en period på 12 månader från Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet genomförs skulle sälja alla eller en del av de Aktier som förvärvats genom Anbudet, och om priset vid en sådan försäljning överskrider Anbudsvederlaget, förbinder sig Anbudsgivaren att betala mellanskillnaden till de aktieägare vars Aktier förvärvats i enlighet med Anbudet. Denna förbindelse gäller inte om (i) försäljningen är en följd av lag eller påbud från offentlig myndighet, eller (ii) vid försäljning till Anbudsgivarens koncernbolag i Finland eller utomlands, dock så att om ifrågavarande koncernbolag säljer Aktierna vidare till tredje part utanför Anbudsgivarens koncern, samt om majoriteten av eller hela aktiestocken i ifrågavarande koncernbolag säljs till tredje part eller om ett bolag som äger Aktier förvärvas, skall Anbudsgivarens här beskrivna förbindelse därvid gälla. 1.3 Utlåtande av Chips styrelse och s.k. fairness opinion Chips styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera godkännandet av Anbudet för aktieägarna. Chips styrelse rekommenderar också att aktieägarna röstar för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämma som sammankallas i enlighet med Kombinationsavtalet. Utlåtandet finns som Bilaga A till Anbudshandlingen. Chips styrelse har erhållit ett utlåtande (s.k. fairness opinion) av Aventum Partners Ab gällande Anbudsvederlagets skälighet ur en finansiell synvinkel. Utlåtandet finns som Bilaga B till Anbudshandlingen. 1.4 Aktieägarnas understöd Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp, som tillsammans äger 25,0 procent av Aktierna och 43,5 procent av Rösterna, har meddelat att de understöder Anbudet. De har förbundit sig att godkänna Anbudet på de villkor som ingår i denna Anbudshandling (se Villkor för Anbudet ). Förbindelsen ingår i ett avtal som har trätt i kraft den 8 november 2004 då Anbudsgivaren även gjorde en anmälan enligt 2 kap. 9 och 10 värdepappersmarknadslagen. I sagda avtal har de nämnda aktieägarna även förbundit sig att samverka till genomförandet av Anbudet, bland annat genom godkännande av Anbudet och genom att också i övrigt i mån av möjlighet agera på ett sätt som främjar fullföljandet av Anbudet i enlighet med dess centrala villkor (se Villkor för Anbudet ). Orklas innehav i Chips sammanräknat med de nämnda aktieägarnas innehav motsvarar 45,4 procent av Aktierna och 57,7 procent av Rösterna. Avtalet är i kraft till dess att de ovan nämnda aktieägarna överlåtit äganderätten till sina aktier till Anbudsgivaren eller till dess att Anbudsgivaren meddelar att Anbudet förfallit. Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp har i ovannämnda avtal förbundit sig att inte återkalla sitt godkännande av Anbudet under Anbudstiden eller därefter om Anbudet fullföljs av Anbudsgivaren. 1.5 Finansieringen av Anbudet Finansieringen av Anbudet sker genom utnyttjande av Orklas redan befintliga kreditfaciliteter hos europeiska banker. Finansieringsarrangemangen i samband med Anbudet förväntas inte ha någon inverkan på Bolagets eller dess dotterbolags verksamhet eller åligganden. 1.6 Anbudsgivarens och i 6 kap. 6 2 mom. värdepappersmarknadslagen avsedda parters ägande i Bolaget Orkla har varit en av de största ägarna i Chips sedan På dagen för denna Anbudshandling äger Orkla A-aktier och B-aktier i Chips. Detta motsvarar 20,4 procent av Aktierna och 14,2 procent av Rösterna. Orklas aktieinnehav i Chips är oförändrat de senaste 12 månaderna. Det föreligger inga sådana 2

9 sammanslutningar och stiftelser i relation till Anbudsgivaren som avses i 6 kap. 6 2 mom. värdepappersmarknadslagen. 1.7 Chips extra bolagsstämma Chips styrelse har i enlighet med Kombinationsavtalet beslutat att sammankalla Chips extra bolagsstämma för att behandla vissa ärenden i anslutning till Anbudet. Bolagsstämman hålls den 12 januari Styrelsen har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar att stryka 14 3 mom. (begränsning av rösträtt vid bolagsstämma) och 15 (inlösningsskyldighet) i Chips bolagsordning. Dessutom har styrelsen föreslagit att till Bolaget väljs nya styrelsemedlemmar gällande vilka Anbudsgivaren kommer att ge ett förslag till Chips styrelse. I detta sammanhang föreslår styrelsen också en ändring av bolagsordningen som möjliggör val av personliga suppleanter för styrelsemedlemmarna. Alla bolagsstämmans beslut föreslås bli villkorliga så att de träder i kraft endast om Anbudsgivaren efter utgången av Anbudstiden (eller eventuellt den förlängda eller avbrutna Anbudstiden) offentligt meddelar antingen att villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller att Anbudsgivaren avstått ifrån dem och att Anbudet kommer att fullföljas oaktat det att villkoren eller delar av dessa inte uppfyllts, dock så att beslutet att stryka bolagsordningens 15 (inlösningsskyldighet) skall träda i kraft endast om Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) av Rösterna. 1.8 Vissa fortsatta åtgärder som Anbudet förorsakar Anbudsgivarens avsikt är att förvärva samtliga Aktier som inte ägs av Chips eller dess dotterbolag. På dagen för denna Anbudshandling har Anbudsgivaren inte kännedom om att Bolaget eller dess dotterbolag skulle äga Bolagets egna aktier. Ifall Anbudet fullföljs kommer Anbudsgivaren att vidta de åtgärder som krävs enligt värdepappersmarknadslagen och aktiebolagslagen samt vid behov enligt Chips bolagsordning för att förvärva de återstående Aktierna Inlösningsskyldighet enligt bolagsordningen I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse föreslagit för Chips extra bolagsstämma som skall hållas den 12 januari 2005 att den extra bolagsstämman beslutar att stryka bolagsordningens 15 gällande inlösningsskyldighet. Ifall 15 gällande inlösningsskyldighet i Chips bolagsordning inte har strukits i enlighet med Kombinationsavtalet och Anbudets villkor, och Anbudsgivaren ändå beslutar fullfölja Anbudet, är Anbudsgivaren i enlighet med 15 i Chips bolagsordning skyldig att på yrkande av Chips övriga aktieägare lösa in dessas aktier och de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till aktier (se Bilaga D) Inlösningsanbud enligt värdepappersmarknadslagen Enligt 6 kap. 6 värdepappersmarknadslagen skall Anbudsgivaren erbjuda sig att lösa in också återstoden av Aktierna och av de värdepapper som enligt aktiebolagslagen berättigar till Aktier ifall Anbudsgivarens ägarandel överskrider två tredjedelar (2/3) av Rösterna. Ifall Anbudsgivarens ägarandel till följd av fullföljandet av Anbudet överskrider två tredjedelar (2/3) av Rösterna skall Anbudsgivaren omedelbart offentliggöra att en inlösningssituation har uppkommit, ge ett inlösningsanbud inom en månad efter att Anbudstiden löpt ut och göra upp och offentliggöra en anbudshandling gällande inlösningsanbudet samt inleda inlösningsförfarandet inom en månad efter att inlösningsanbudet har givits. Anbudsgivaren skall som inlösningsvederlag för värdepappren betala gängse pris i enlighet med 6 kap. 7 värdepappersmarknadslagen. Det gängse priset skall enligt värdepappersmarknadslagen bestämmas med beaktande av (i) det med antalen avslut vägda medelpriset som under de senaste 12 månaderna före uppkomsten av inlösningsskyldigheten har betalats för värdepappren i offentlig handel och (ii) ett eventuellt högre pris än medelpriset som under samma tid har betalats av den inlösningsskyldiga eller en sådan person, sammanslutning eller stiftelse som avses i 6 kap. 6 värdepappersmarknadslagen samt (iii) övriga omständigheter. Aktieägare i Chips som inte godkänner Anbudet kan godkänna ett senare inlösningsanbud enligt värdepappersmarknadslagen gällande Aktier som de äger ifall Anbudsgivarens ägarandel i Chips överstiger två tredjedelar (2/3) av Rösterna. I fall Anbudsgivaren emellertid under en period på 12 månader från Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet genomförs skulle genomföra ett nytt frivilligt offentligt köpeanbud (dock inte i samband med ett eventuellt inlösningserbjudande enligt Bolagets bolagsordning, se även Villkor för anbudet 3

10 Underrättelse- och gottgörelseförfarande ) eller ett inlösningserbjudande enligt värdepappersmarknadslagen 6 kap. 6, och om priset vid ett sådant förvärv överskrider Anbudsvederlaget, kommer mellanskillnaden att betalas till dessa aktieägare Inlösen av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen Enligt 14 kap. 19 aktiebolagslagen har Anbudsgivaren rätt att till gängse pris lösa in Chips övriga aktieägares Aktier ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar (9/10) av Aktierna och Rösterna. Aktieägare vars Aktier Anbudsgivaren har rätt att lösa in har också rätt att kräva att dessa Aktier löses in av Anbudsgivaren. Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om inlösningsförfarandet. Ifall Anbudsgivaren erhåller mer än nio tiondelar av Aktierna och av Rösterna, skall Anbudsgivaren utan dröjsmål underrätta Chips om att inlösningsrätt uppkommit. Därefter kommer aktieägarna i Chips att tillställas ett inlösningsyrkande i enlighet med aktiebolagslagen. I så fall kommer de Aktier, som inte har erbjudits i enlighet med Anbudet eller, om 15 i Chips bolagsordning gällande inlösningsskyldighet inte har strukits i enlighet med Kombinationsavtalet och Anbudets villkor, som inte har inlösts enligt 15 i bolagsordningen, eller som inte har inlösts genom inlösningsförfarande enligt värdepappersmarknadslagen, att lösas in på det sätt som stadgas i 14 kap aktiebolagslagen. I så fall kommer Chips också enligt aktiebolagslagen att hos Ålands tingsrätt ansöka om förordnande av god man för bevakning av frånvarande aktieägares fördel under den tid inlösningsförfarandet pågår Avnotering av Chips aktier från Helsingfors Börs huvudlista Anbudsgivarens avsikt är att Chips skall ansöka om avnotering av Chips A- och B-aktie från Helsingfors Börs huvudlista så snart som möjligt efter att Anbudet fullföljts. 1.9 Inverkan på Chips verksamhet och egendom Anbudsgivaren önskar bidra till att vidareutveckla Chips verksamhet enligt de riktlinjer som legat till grund för verksamheten de senaste åren. Orkla tillför Chips industriell och finansiell styrka som skall ligga till grund för en vidare expansion och tillväxt huvudsakligen i Norden, Baltikum och Ryssland samt förbättra Bolagets konkurrenskraft. Orklas avsikt är att Chips fortgående skall ha en central ställning inom Orklas snacksverksamhet samt inom ramen för Orklas övriga verksamhet ledas och utvecklas från Åland, under förutsättning att tillräckliga lednings- och personalresurser finns att tillgå. Orkla vill eftersträva en vidareutveckling av dagens produktionsverksamhet på Åland samt fortsätta samarbetet med lokala leverantörer, förutsatt att detta kan ske på konkurrenskraftiga villkor Chips lednings och personals ställning i framtiden Orkla arbetar efter en modell där ansvar för affärsutveckling och operativt ansvar delegeras till de lokala koncernbolagen. Ledningen och personalen i Chips kommer därför att ha en väsentlig betydelse för den fortsatta verksamheten. En plan för integrationen mellan Chips och Orkla skall utarbetas i samarbete mellan representanter för båda bolagen (se även Inverkan på Chips verksamhet och egendom ). I det här skedet kan Anbudsgivaren därför inte bedöma de eventuella konsekvenserna för personalens ställning. Orkla har också genom ägandet i Chips och i CSC etablerat ett stort förtroende för ledningen i Bolaget. Orkla lägger vikt vid att den nuvarande ledningen stöder Anbudet och önskar bland annat att nuvarande koncernchef och styrelseordförande Sture Carlson skall fortsätta i sin nuvarande roll samtidigt som han kommer att erbjudas en plats i Orklas koncernledningsgrupp. Sture Carlson har på dagen för denna Anbudshandling inte tagit ställning till uppdrag utöver dem han för närvarande innehar. 4

11 I enlighet med Kombinationsavtalet har Chips styrelse sammankallat en extra bolagsstämma till den 12 januari 2005 för att, villkorat av fullföljandet av Anbudet, välja en ny styrelse för Chips. Den nya styrelsen inleder sin verksamhet efter att Anbudet har fullföljts (se Chips extra bolagsstämma ). Orkla har inte ingått separata avtal om ersättning eller andra förmåner till Bolagets styrelse och ledning till följd av fullföljandet av Anbudet Eventuella förvärv utanför Anbudet Orkla kan komma att förvärva Aktier i Chips före och under Anbudstiden till ett pris per Aktie som inte överskrider Anbudsvederlaget. 5

12 2. SAMMANFATTNING AV KOMBINATIONSAVTALET Denna sammanfattning är inte en uttömmande beskrivning av alla villkor i Kombinationsavtalet. I den här sammanfattningen är villkoren i Kombinationsavtalet beskrivna i den omfattning som de kan ha en väsentlig inverkan på Chips aktieägares värdering av huruvida de tänker godkänna Anbudet. Kombinationsavtalet (eller denna sammanfattning) medför inga rättigheter eller skyldigheter för andra än Bolaget och Orkla. Kombinationsavtalet har uppgjorts på svenska och det tillämpas mellan parterna i enlighet med de svenskspråkiga villkoren. 2.1 Kombinationsavtalets bakgrund och parter Orkla och Bolaget ingick den 8 november 2004 ett Kombinationsavtal. I enlighet med Kombinationsavtalet kommer Orkla eller ett av dess helägda dotterbolag att ge ett Anbud för samtliga Aktier. Parterna i Kombinationsavtalet avser att Anbudsgivaren skall förvärva samtliga Aktier. 2.2 Anbudsvederlag Enligt Kombinationsavtalet är Anbudsvederlaget som betalas i Anbudet 22,85 euro kontant för varje Aktie. 2.3 Anbudstid och fullföljande av Anbudet Enligt Kombinationsavtalet kan Anbudsgivaren förlänga Anbudstiden i enlighet med villkoren för Anbudet. Ifall alla villkor beskrivna i avsnittet Villkor för Anbudet Villkor för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller Anbudsgivaren har avstått ifrån dem i enlighet med villkoren för Anbudet före Anbudstiden löpt ut (eller, ifall Anbudstiden har förlängts eller den har avbrutits, innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut) kommer Anbudsgivaren i enlighet med Kombinationsavtalet att fullfölja Anbudet enligt dess villkor. 2.4 Vissa med Anbudet sammanhängande omständigheter Chips styrelses rekommendation Chips styrelse har enhälligt beslutat rekommendera att Chips aktieägare godkänner Anbudet och röstar för styrelsens förslag till den extra bolagsstämma som sammankallats i enlighet med Kombinationsavtalet (se Bilaga A). Enligt Kombinationsavtalet har Chips styrelse rätt att före fullföljandet av Anbudet återkalla sin rekommendation eller ändra den ifall Chips styrelse efter att ha fått ett utlåtande av en utomstående juridisk rådgivare i saken samt efter att ha konsulterat Orklas styrelse efter uppriktigt övervägande kommer till den slutsatsen att Chips styrelse skulle bryta mot sin aktsamhetsplikt gentemot Bolaget eller dess aktieägare enligt finsk lag om styrelsen inte återkallar eller ändrar sin rekommendation. I fall av ett eventuellt konkurrerande köpeanbud har Chips styrelse rätt att återkalla eller ändra sin rekommendation förutsatt bland annat att en i värdepappersmarknadslagens 6 kapitel avsedd anbudshandling har publicerats, eller att Chips styrelse har fått sig tillhanda en skriftlig indikation av en tredje part som enligt styrelsens mening är seriös och genomförbar och där den tredje parten erbjuder sig att under vissa givna förutsättningar förvärva samtliga Aktier i Chips på villkor och för ett vederlag som av styrelsen i Chips anses som en helhet vara mer än oväsentligt gynnsammare och utgöra en bättre lösning för Chips och dess aktieägare än vederlaget och villkoren som erbjuds av Orkla och som framgår ur Kombinationsavtalet och denna Anbudshandling. Chips styrelse har förbundit sig att inte återkalla eller ändra sin rekommendation innan styrelsen reserverat Orkla fem (5) bankdagar för att förbättra Anbudet räknat från den dag då en anbudshandling för ett konkurrerande anbud har offentliggjorts eller Orkla har erhållit ett skriftligt meddelande om de centrala villkoren i den av Chips styrelse mottagna skriftliga indikation som avses ovan. Från samma tidpunkt inträder också en skyldighet för Chips styrelse att erbjuda Orkla möjlighet att förhandla om frågor som hänför sig till det konkurrerande anbudet. Även om Chips styrelse återkallar eller ändrar sin rekommendation, kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de åtgärder som beskrivs nedan i avsnitt

13 2.4.2 Chips extra bolagsstämma I enlighet med Kombinationsavtalet kommer Chips styrelse att sammankalla en extra bolagsstämma att hållas under Anbudstiden. Chips styrelse har förbundit sig att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att välja nya medlemmar till Chips styrelse och stryka bolagsordningens 14 3 mom. som gäller röstningsbegränsning samt 15 som gäller inlösningsskyldighet. Orkla styrelse kommer att ge ett förslag till nya styrelsemedlemmar i Chips. Alla bolagsstämmans beslut föreslås bli villkorliga så att de träder i kraft endast om Anbudsgivaren efter utgången av Anbudstiden (eller eventuellt den förlängda Anbudstiden) offentligt meddelar antingen att villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller att Anbudsgivaren avstått ifrån dem och att Anbudet kommer att fullföljas oaktat det att villkoren eller delar av dessa inte uppfyllts, dock så att beslutet att stryka bolagsordningens 15 (inlösningsskyldighet) skall träda i kraft endast om Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) av Rösterna. Chips skall meddela bolagsstämmobesluten till handelsregistret så att de är ostridigt registrerade före äganderätten till de i Anbudet erbjudna Aktierna har övergått på Anbudsgivaren, förutsatt att Anbudsgivaren har meddelat att Anbudet kommer att fullföljas i så god tid att registrering är möjlig. Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet, kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de åtgärder som beskrivs ovan. 2.5 Garantier I Kombinationsavtalet har Bolaget för sin egen och sina dotterbolags del givit Orkla vissa sedvanliga garantier i anknytning till bland annat Bolagets organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet, bokslutet daterat , uppfyllande av informationsskyldighet enligt värdepappersmarknadslagen och reglerna för Helsingfors Börs samt riktigheten av den information som Bolaget lämnat Orkla i samband med den företagsbesiktning som Orkla genomfört i enlighet med Kombinationsavtalet. Orkla har i Kombinationsavtalet givit Bolaget vissa sedvanliga garantier i anknytning till bland annat Orklas organisation, befogenhet att ingå Kombinationsavtalet och finansiering för fullföljandet av Anbudet. 2.6 Förbindelser Kombinationsavtalet innehåller förbindelser i anknytning till bland annat följande omständigheter: ömsesidig medverkan till de åtgärder som Anbudet och dess genomförande kräver, till exempel i anslutning till förfaranden hos myndigheter, samtycken av tredje parter och verkställande av övriga handlingar och/eller beslut som är nödvändiga för verkställandet av Anbudet; iakttagande av tidigare tillämpade affärsprinciper och god affärssed i Chips verksamhet; tillhandahållande av viss information om Chips som Anbudsgivaren bland annat skäligen kan behöva för att färdigställa anbudshandling; Chips förfarande i relation till eventuella konkurrerande förslag och anbud, varvid Chips bland annat har förbundit sig att inte direkt eller indirekt påkalla förslag eller erbjudanden som rimligtvis kan antas utgöra eller leda till konkurrerande anbud eller konkurrerande förslag, samt att iaktta vissa procedurer ifall ett dylikt förslag framställs; meddelande om vissa händelser som kan leda till en Väsentlig Negativ Förändring (enligt definition nedan) eller som kunde fördröja eller hindra en part att verkställa Anbudet eller sina förpliktelser enligt Kombinationsavtalet; och ömsesidig konsultation före offentliga meddelanden i anslutning till Kombinationsavtalet eller Anbudet. 7

14 2.7 Uppsägning av Kombinationsavtalet Uppsägningsgrunder Kombinationsavtalet kan med direkt verkan sägas upp när som helst före fullföljandet av Anbudet såsom följer: (i) (ii) (iii) (iv) Genom skriftligt avtal mellan parterna som godkänts av båda parternas styrelser. Av någondera parten om o den andra parten gjort sig skyldig till ett väsentligt brott mot Kombinationsavtalet, eller o Anbudet inte fullföljts före eller, ifall det inte varit möjligt att fullfölja Anbudet p.g.a. pågående ansökningsprocess hos konkurrensmyndighet eller annan motsvarande myndighet, före Av Chips om o Orkla inte avgivit Anbudet före eller sådant annat datum som parterna kommit överens om, eller o Chips styrelse fått kännedom om ett konkurrerande anbud och beslutat ändra eller återta sin rekommendation avseende Orklas anbud i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet. Av Orkla om o det framkommer en Väsentlig Negativ Förändring (definierad nedan) eller händelse som har lett till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; o det efter undertecknandet av Kombinationsavtalet har kommit till Anbudsgivarens kännedom sådan för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; o Chips extra bolagsstämma inte har fattat de beslut som förutsätts enligt Kombinationsavtalet eller sagda beslut inte har registrerats i handelsregistret enligt Kombinationsavtalets villkor före äganderätten till Aktierna har övergått på Anbudsgivaren; eller o Chips styrelse har återtagit eller ändrat sin rekommendation avseende Anbudet. En Väsentligt Negativ Förändring enligt Kombinationsavtalet innebär vilken som helst efter den 8 november 2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar som har förorsakats av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar som är utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring Följder av uppsägningen Ifall Kombinationsavtalet upphör att gälla har Orkla rätt att låta bli att fullfölja Anbudet. Även om Chips säger upp Kombinationsavtalet till följd av att Chips styrelse som en följd av ett konkurrerande anbud återtagit eller ändrat sin rekommendation i överensstämmelse med villkoren i Kombinationsavtalet, kvarstår Chips styrelses skyldighet att sammankalla till extra bolagsstämma och föreslå för aktieägarna de åtgärder som beskrivs i punkt ovan. Samtidigt skall Chips även i nämnda situation sträva efter att medverka till att Orkla, om Orkla så önskar, kan ge eller vidmakthålla sitt Anbud och vidta de åtgärder som krävs för dess verkställande utan diskriminering i förhållande till konkurrerande anbudsgivare. En eventuell uppsägning av Kombinationsavtalet påverkar inte förutsatt att Orkla fullföljer Anbudet de förbindelser om att acceptera Anbudet som har givits av vissa aktieägare (se Information om Chips Aktieägaravtal ). 2.8 Tillämplig lag Finsk lag tillämpas på Kombinationsavtalet. 8

15 3. VILLKOR FÖR ANBUDET 3.1 Föremål för Anbudet Anbudsgivaren erbjuder sig i enlighet med nedanstående villkor att förvärva samtliga av Chips emitterade Aktier som inte ägs av Chips eller av ett till samma koncern hörande bolag. 3.2 Anbudsvederlag och grunderna för dess bestämmande Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Chips aktieägare i Anbudet är 22,85 euro kontant för varje Aktie (såväl A-aktier som B-aktier i Chips). Det med antalen avslut vägda medelpriset för Chips A-aktie på Helsingfors Börs under de senaste 12 månaderna före undertecknandet av Kombinationsavtalet och offentliggörandet av Anbudet samt Anbudsvederlaget ( ) var 17,34 euro och motsvarande medelpris för Chips B-aktie var 17,46 euro. Anbudsvederlaget som erbjuds för Aktierna överskrider det ovan nämnda med antalen avslut vägda medelpriset med cirka 32 procent för A-aktiernas del och med cirka 31 procent för B-aktiernas del. 3.3 Anbudstiden och förlängning eller avbrytande av Anbudstiden Anbudstiden börjar den 5 januari 2005 kl (finsk tid) och löper ut den 28 januari 2005 kl (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs eller avbryts i enlighet med villkoren för Anbudet. Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden när som helst tills dess att samtliga villkor i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller Anbudsgivaren har avstått från dem i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor. Anbudstiden kan i sin helhet vara högst tre (3) månader. Om det finns särskilda hinder för fullföljandet av Anbudet, såsom exempelvis anhängiga processer gällande tillstånd för företagsköp, kan Anbudsgivaren dock förlänga Anbudstiden till dess att ifrågavarande särskilda hinder upphört och Anbudsgivaren har haft skälig tid att ta detta i beaktande. Aktieägare i Chips som överväger att godkänna Anbudet uppmanas att bekanta sig med nedanstående avsnitt Villkor för fullföljandet av Anbudet. Anbudsgivaren meddelar genom ett börsmeddelande om en eventuell förlängning av Anbudstiden senast den 31 januari Anbudsgivaren kommer därtill att meddela om en eventuell förlängning av en redan förlängd eller avbruten Anbudstid senast följande bankdag efter att Anbudstiden löpt ut. Anbudsgivaren kan avbryta Anbudstiden om samtliga villkor i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts eller, ifall det är tillåtet enligt Anbudets villkor, Anbudsgivaren har avstått från dem innan Anbudstiden löpt ut. Anbudstiden varar dock minst två veckor. Anbudsgivaren meddelar om beslut att avbryta Anbudstiden utan dröjsmål efter det att beslutet har fattats och i varje fall senast sju (7) bankdagar före den avbrutna Anbudstiden löper ut. Ifall Anbudsgivaren avbryter Anbudstiden löper den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade tidigare tidpunkten. Anbudsgivaren förlänger dock Anbudstiden ifall villkoren i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet inte har uppfyllts när den avbrutna Anbudstiden löpt ut eller, ifall tillåtet enligt Anbudets villkor, Anbudsgivaren inte har avstått från dem (Anbudsgivaren kommer inte att ha slutlig information om uppfyllandet av villkor (a) som beskrivs nedan i avsnittet Villkor för fullföljandet av Anbudet då den fattar beslut om att avbryta Anbudstiden). 3.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet Anbudsgivarens skyldighet att godkänna Chips aktieägares godkännanden av Anbudet som inte har återkallats och att fullfölja Anbudet förutsätter att följande villkor uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor, att Anbudsgivaren avstår från villkoren: (a) Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett giltigt sätt återkallats) för ett antal Aktier som leder till att Anbudsgivarens andel tillsammans representerar 70 procent av Aktierna och Rösterna (med beaktande av utspädningseffekten av aktieägandet som baserar sig på bl.a. samtliga eventuella optionsrätter, konvertibla skuldebrev, eller andra värde- 9

16 papper eller rätter som kan konverteras till aktier i Chips; enligt vad Anbudsgivaren känner till finns på dagen för denna Anbudshandling dock inga sådana utestående värdepapper eller rättigheter); (b) Chips extra bolagsstämma har fattat ett giltigt beslut om följande omständigheter, med sådan majoritet som krävs för att besluten skall vara giltiga och med villkor att besluten anmäls för registrering under förutsättning att Anbudsgivaren offentligt meddelar att Anbudet genomförs, och, när det gäller beslutet att avskaffa bolagsordningens 15 (inlösningsskyldighet), under förutsättning att Anbudsgivarens ägarandel efter fullföljandet av Anbudet kommer att överskrida två tredjedelar (2/3) av Rösterna, och Chips har meddelat bolagsstämmobesluten till handelsregistret på så sätt att de är ostridigt registrerade: - avskaffande av röstningsbegränsningen i bolagsordningens 14 3 mom.; - avskaffande av inlösningsskyldigheten enligt bolagsordningens 15 ; och - val av de personer som föreslås av Anbudsgivaren till medlemmar och eventuellt suppleanter i Chips styrelse i stället för den nuvarande styrelsen; (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) det har inte fattats beslut eller vidtagits åtgärder i Chips eller dess dotterbolag, som skulle leda till (i) distribution av dividender eller andra medel från Chips; (ii) ändring av antalet aktier eller aktiekapitalet i Chips eller i dess dotterbolag, genom t.ex. omkapitalisering, aktiesplit, kombination eller emission av värdepapper som kan konverteras till aktier i Chips eller dess dotterbolag, eller (iii) försäljning eller annan överlåtelse av aktier eller värdepapper som kan konverteras till aktier i Chips eller i dess dotterbolag; samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden, inklusive konkurrensmyndigheternas godkännanden, har erhållits och eventuella väsentliga villkor i sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren, dock med beaktande av att dylika villkor relaterade till andra av Chips affärsområden än den s.k. snacksverksamheten skall anses vara acceptabla för Anbudsgivaren i den mån de inte förutsätter en försäljning eller omorganisering av en sådan del av Chips ifrågavarande verksamhet som inte skulle möjliggöra att den kvarstående delen av Chips verksamhet ifråga kan bedrivas som en affärsmässig helhet; ingen behörig domstol har givit ett beslut som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet; det har inte skett någon Väsentligt Negativ Förändring eller händelse som har lett till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan); det har inte efter undertecknandet av Kombinationsavtalet kommit till Anbudsgivarens kännedom sådan för Anbudsgivaren tidigare opublicerad ny information som har lett till eller som sannolikt kommer att leda till en Väsentligt Negativ Förändring; rekommendationen given av Chips styrelse i enlighet med Kombinationsavtalet har inte ändrats och är fortfarande i kraft; och Kombinationsavtalet har inte sagts upp och är fortfarande i kraft. En Väsentligt Negativ Förändring innebär enligt villkoren för fullföljandet av Anbudet vilken som helst efter den 8 november 2004 inträffad väsentligt negativ förändring i Chips och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömt som en helhet, dock så att samtliga förändringar som har förorsakats av förändringar i marknadens utveckling eller i Chips andra yttre verksamhetsförutsättningar som är utanför Chips kontroll, inte skall anses utgöra en Väsentlig Negativ Förändring. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från villkoren för fullföljandet av Anbudet, dock så att antingen den ägar- eller den rösteandel som förutsätts enligt punkt (a) ovan under alla omständigheter måste uppgå till eller överstiga 50 (femtio) procent. 10

17 Anbudsgivaren har rätt att återkalla Anbudet ifall Kombinationsavtalet sägs upp eller upphör att gälla. 3.5 Underrättelse- och gottgörelseförfarande När Anbudstiden har löpt ut kommer Anbudsgivaren i enlighet med 6 kap. 4 värdepappersmarknadslagen att utan dröjsmål offentliggöra den ägarandel och rösträtt som Anbudsgivaren kan få i Chips genom förvärv av Aktier enligt Anbudet tillsammans med de Aktier Anbudsgivaren annars förvärvat eller tidigare äger. Anmälan om den ägar- och röstandel som kan fås skall likaså utan dröjsmål göras till Chips samt till Helsingfors Börs. Den aktieägare i Chips som godkänt Anbudet har rätt att efter Anbudstidens utgång dra sig ur köpet, om inte Anbudsgivaren på grundval av förvärv av Aktier i Chips når den i Anbudets villkor nämnda ägar- och röstandelen på 70 procent enligt punkt 3.4(a) ovan ( Minimivillkoret ). Transmar Ab, Caelum Oy, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Ålandsbanken Abp har förbundit sig att inte återkalla sitt godkännande av Anbudet under Anbudstiden eller därefter om Anbudet fullföljs av Anbudsgivaren (se Anbudets bakgrund och verkningar Aktieägarnas understöd ). Ovan sagda rätt för en aktieägare i Chips att dra sig ur köpet bortfaller dock om Anbudsgivaren beslutar att fullfölja Anbudet trots att Minimivillkoret inte har uppfyllts och Anbudsgivaren i enlighet med 6 kap. 5 värdepappersmarknadslagen förbinder sig att till den som har godkänt Anbudet betala den eventuella skillnaden mellan Anbudspriset och ett högre pris som Anbudsgivaren betalar till någon eller får av någon för Aktierna som avses i detta Anbud inom ett år efter Anbudstidens utgång. Ifall Minimivillkoret inte uppfylls och Anbudsgivaren väljer att ändå fullfölja Anbudet, skall den aktieägare i Chips som har godkänt Anbudet inom en månad efter offentliggörandet av Anbudsgivarens meddelande om den uppnådda ägar- och röstandelen anmäla till Anbudsgivaren om han önskar dra sig ur köpet eller avkräva Anbudsgivaren en ovan avsedd förbindelse. I annat fall blir aktieägarens godkännande av det ursprungliga Anbudet bindande för honom. Närmare instruktioner om hur en aktieägare i Chips skall förfara för att anmäla till Anbudsgivaren ifall han önskar dra sig ur köpet eller avkräva Anbudsgivaren en ovan avsedd förbindelse i det fall att Minimivillkoret inte uppnås kommer att ges av Anbudsgivaren i samband med offentliggörandet av den ägar- och röstandel som Anbudsgivaren uppnått. 3.6 Anvisningar för godkännande De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare skickar anvisningar om förfarandet samt en blankett för godkännande av Anbudet till de kunder som är Chips aktieägare. Ifall en aktieägare i Chips inte får anvisningar om förfarandet och en blankett för godkännande från sitt kontoförande institut eller sin förmögenhetsförvaltare (exempelvis Finlands Värdepapperscentral Ab) kan aktieägaren hämta blanketten för godkännande också från Ålandsbanken Abp:s kontor eller på Internet på adressen eller beställa den per telefon på numret (svenska) eller (finska). I ärenden som gäller förfarandet och blanketten för godkännande skall Chips aktieägare i första hand kontakta sitt eget kontoförande institut eller sin egen förmögenhetsförvaltare. Aktieägare i Chips som vill godkänna Anbudet skall lämna in blanketten för godkännande vederbörligen ifylld till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare (underinstitut) som sköter aktieägarens värdeandelskonto i enlighet med de anvisningar som institutet eller förvaltaren har givit. Ifall det egna kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren inte tar emot blanketter för godkännande skall aktieägaren returnera blanketten till Ålandsbanken Abp på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Chips anbud, PB 3, Mariehamn, Åland. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt ifyllda blanketter för godkännande. Aktieägare i Chips ansvarar för inlämnandet av blanketter för godkännande och andra erforderliga dokument. Dessa dokument anses vara inlämnade först då det ifrågavarande kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken Abp har mottagit dem. Varje aktieägare i Chips bör reservera tillräcklig tid för inläm- 11