Per G. Braathen Chairman/ Styreformann Erbjudande till aktieägarna i Ticket Travel Group AB (publ) Offentliggjort den 19 februari 2010 Tillägg nr 4 till Braganza AS erbjudandehandling avseende erbjudande enligt reglerna om budplikt till aktieägarna i Ticket Travel Group AB (publ)
Innehåll Uttalande från styrelsen i Ticket Travel Group AB (publ) angående Braganzas AS:s budpliktsbud på Ticket Travel Group... 2 Fairness Opinion från HQ Bank AB... 4 Genom pressmeddelande den 5 januari 2010 offentliggjorde Braganza AS ( Braganza ) ett offentligt kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till aktieägarna i Ticket Travel Group AB (publ) ( Ticket ) att överlåta samtliga sina aktier i Ticket till Braganza ( Erbjudandet ). Detta dokument utgör ett tillägg till den av Braganza upprättade erbjudandehandlingen som godkändes och registrerades hos Finansinspektionen den 28 januari 2010 (Finansinspektionens diarienummer 10-461-413) med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 28 januari 2010 på Braganzas hemsida, www.braganza.com, och E. Öhman J:or Fondkommission AB:s hemsida, www.ohman.se. Detta tillägg har upprättats med anledning av styrelsens för Ticket Travel Group AB (publ) uttalande avseende Erbjudandet samt HQ Bank AB:s utlåtande avseende skäligheten av vederlaget i Erbjudandet. Tickets styrelses uttalande och HQ Bank AB:s utlåtande är i sin helhet inkluderade i detta tillägg. Tillägget, som kommer att hållas tillgängligt på ovan nämnda hemsidor samt distribueras till aktieägare i Ticket, skall läsas tillsammans med erbjudandehandlingen. Detta tillägg har godkänts och registretats av Finansinspektionen den 19 februari 2010 i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Aktieägare som accepterat Erbjudandet har enligt lag rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar efter offentliggörandet av detta tillägg och i övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i erbjudandehandlingen. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen. Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Braganzas erbjudande till aktieägarna i Ticket om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Braganza kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Braganza kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta tillägg till erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta tillägg till erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens. Oaktat det föregående förbehåller sig Braganza rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Braganza efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. 1) Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2009:30. 1
Uttalande från styrelsen i Ticket Travel Group AB (publ) angående Braganzas AS:s budpliktsbud på Ticket Travel Group Ticket Travel Group Pressrelease 100219 Uttalande angående Braganzas budpliktsbud på Ticket Travel Group Styrelsen för Ticket rekommenderar aktieägarna att acceptera Braganzas bud på 7,60 kronor per aktie. Styrelsen har i sin rekommendation noga övervägt vad som är bäst ur aktieägarnas intresse både med hänsyn till erbjudet vederlag och också hur likviditeten i aktien kan tänkas utvecklas. Budet/Bakgrundsinformation Den 5 januari 2010 lämnade Braganza AS, ett norskt investmentbolag helägt av Per G. Braathen med barn, ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Ticket Travel Group AB (publ) ( Ticket ) att överlåta samtliga sina aktier i Ticket till Braganza för 7 kronor per aktie. Den 15 februari 2010 förvärvade Braganza 6.651.888 aktier i Ticket, motsvarande 19,8 procent av aktierna och rösterna, för upp till 7,60 kronor per aktie. Säljare var bl.a. Tickets näst största ägare Skandia. Per den dagen innehade Braganza därmed 19.966.166 aktier i Ticket, motsvarande 59,6 procent av aktierna och rösterna i Ticket. Med anledning av förvärven höjde Braganza budet till 7,60 kronor kontant per aktie i Ticket. Anmälningsperioden för erbjudandet avslutas, enligt gällande tidsplan, den 8 mars 2010. Styrelsen för Ticket har i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), skyldighet att offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Vidare skall styrelsen från oberoende expertis inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande, en s.k. fairness opinion, avseende budets skälighet ur ett finansiellt perspektiv. Eftersom Tickets styrelses uttalande beträffande det ursprungliga budet inte hunnit offentliggöras innan det ändrade erbjudandet (dvs. med ett erbjudandepris om 7,60 kronor) offentliggjorts avser styrelsens uttalande endast det ändrade erbjudandet. Styrelsens uttalande Styrelsen för Ticket har anlitat HQ Bank som oberoende finansiell rådgivare. HQ Bank har avgett en fairness opinion avseende erbjudandet. HQ Banks uppfattning, som framgår av bilaga A, är att erbjudandet på 7,60 kronor inte kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavarna av aktier i Ticket. Tickets styrelse har beaktat HQ Banks uppfattning och delar uppfattningen att erbjudandet ur ett rent finansiellt perspektiv kan uppfattas som lågt. Vid sin bedömning av erbjudandet beaktar styrelsen bland annat dock även den osäkerhet som kan anses föreligga beträffande långsiktigheten i marknadens såväl som Tickets återhämtning. Noteras kan också att erbjudandet på 7,60 kronor utgör en budpremie på 31 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm under tio handelsdagar före offentliggörandet av erbjudandet och en premie på 23,4 procent vid en jämförelse avseende de senaste 30 handelsdagarna innan erbjudandet. Jämförs erbjudandet med senaste, senaste 180 dagarna innan detsamma är budpremien -2,6 procent och vid en jämförelse med de senaste 360 dagarna 7,5 procent. Styrelsen har dessutom fäst stort avseende vid att Braganza redan innehar en betydande majoritetsandel av Ticket. Styrelsen vill härvid göra aktieägarna uppmärksamma på att erbjudandet, i enlighet med reglerna om budplikt, inte är villkorat av att någon lägsta anslutningsgrad uppnås, vilket innebär att Braganza (förutsatt att nödvändiga tillstånd och godkännanden erhålls) kommer att förvärva de aktier som lämnas in i erbjudandet, oavsett antal. Mot bakgrund av detta och den ovan redovisade ägarsituationen vill styrelsen framhålla att en ökning av Braganzas ägande sannolikt kommer att minska likviditeten i Tickets aktie. Styrelsen bedömer också, baserat på indikationer i marknaden och börsens likviditetskrav, att det finns en risk att bolagets aktier kan komma att avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien liksom priset på aktien. Ticket Travel Group Org nr 5564454170 Värmdövägen 84, Box 151, 131 08 Nacka Tel: +46(0)8-702 66 00 2
Ticket Travel Group Pressrelease 090428 Det är mot ovanstående bakgrund styrelsens sammanlagda bedömning att risken för en dålig likviditet i börshandeln i Tickets aktie med de konsekvenser detta kan ha i förevarande situation väger tyngre än erbjudandepriset. Mot denna bakgrund menar styrelsen att erbjudandet kan anses skäligt. Styrelsen för Ticket rekommenderar därför enhälligt aktieägarna att, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn taget till det ovanstående, acceptera budet. Varken Tickets styrelseordförande Per G. Braathen (som även är styrelseordförande i Braganza AS) eller Tickets VD/koncernchef tillika styrelseledamot, Göran Grell (som även är Investment Director i Braganza AB) har deltagit i Tickets styrelses behandling av eller beslut i anledning av erbjudandet. Mot bakgrund av Braganzas kortfattade redogörelse i erbjudandehandlingen om den påverkan som genomförande av erbjudandet kommer att ha på Ticket, särskilt sysselsättningen och om Braganzas strategiska planer för Ticket, torde erbjudandet, enligt styrelsens bedömning, inte innebära några större personalförändringar eller medföra några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där Ticket bedriver verksamhet. Nacka den 19 februari 2010 Ticket Travel Group AB (publ) Detta pressmeddelande innehåller information som Ticket är skyldigt att delge enligt den svenska lagen om handel med finansiella instrument (1991:980) och/eller den svenska värdepappersmarknadslagen (2007:528). Denna information lämnades till publicering klockan 08:45 den 19 februari 2010.. Ticket är den största privat- och affärsresebyrån i Sverige och näst största privatresebyrån i Norge. Ticket finns även med en affärsresebyrå i Norge och i Finland samt en privatresebyrå i Danmark genom ticket.dk. Företagets mål är att bli den ledande reseaktören i Norden. Försäljningen i Norden sker från ca 90 butiker/kontor, via telefon och Internet. Tickets försäljning uppgår till ca 4,3 miljarder SEK på årsbasis och koncernen har ca 470 årsanställda. Ticket-aktien är noterad på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Small Cap. Läs mer på www.ticket.se Ticket Travel Group Org nr 5564454170 Värmdövägen 84, Box 151, 131 08 Nacka Tel: +46(0)8-702 66 00 2 3
Fairness Opinion från HQ Bank AB Till Styrelsen för Ticket Travel Group AB (publ) Ticket Travel Group AB (publ) Värmdövägen 84 Box 151 SE-131 08 NACKA Fairness Opinion från HQ Bank AB Styrelsen i Ticket Travel Group AB (publ) ( Ticket eller Bolaget ) har uppdragit åt HQ Bank AB (publ) ( HQ Bank ) att avge ett utlåtande om skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv, av det offentliga kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt ( Erbjudandet ) som har lämnats till aktieägarna i Ticket av Braganza AS ( Braganza ), vilket offentliggjordes den 5 januari 2010. Den 16 februari 2010 höjde Braganza vederlaget i kontanterbjudandet med 0,60 kronor per aktie till 7,60 kronor per aktie Erbjudandet innebär i huvudsak följande: + För varje aktie i Ticket erbjuds 7,60 kronor kontant. + Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ticket erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Braganza acceptabla villkor. + Anmälningsperioden för Erbjudandet löper under perioden 2 februari - 8 mars 2010. HQ Bank har till grund för detta utlåtande beaktat följande: i) Publik tillgänglig finansiell information omticket, innefattande offentliggjorda årsredovisningar och delårsrapporter. ii) iii) Diskussioner med ledande befattningshavare i Ticket avseende Bolagets historiska och nuvarande verksamhet och finansiella ställning samt investeringsbehov. Diskussioner med ledande befattningshavare i Ticket avseende framtidsutsikter. iv) Publik tillgänglig information avseende aktiekurs och omsättning i Ticket-aktien samt motsvarande information för vissa andra bolag i samma bransch, vars aktier är föremål för offentlig notering. v) Publik tillgänglig information om noterade bolag jämförbara med Ticket. vi) Annan information som HQ Bank bedömt vara relevant som underlag för detta utlåtande. HQ Bank har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat, riktigheten i någon information rörande Ticket som tillhandahållits HQ Bank eller annars funnits publikt tillgänglig. HQ Bank har således förlitat sig på att all finansiell och övriga information som legat till grund för utlåtandet är korrekt och fullständig. HQ Bank har vidare antagit att de finansiella och operativa prognoser som tillhandahållits av ledande befattningshavare i Ticket är välgrundade samt baserade på korrekta och riktiga antaganden. 4
HQ Bank har inte gjort någon självständig värdering av tillgångar och skulder i Ticket eller dess dotterbolag eller närstående bolag. HQ Banks utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per dagen för detta utlåtande. Förhållanden som lagts till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser, som av naturliga skäl inte kan beaktas av oss i detta utlåtande och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera eller revidera vårt utlåtande på grund av sådana händelser. HQ Bank bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. HQ Bank kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta positioner för egen eller kunds räkning i värdepapper som direkt eller indirekt skulle kunna påverka eller påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är uteslutande riktat till styrelsen för Ticket för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och ingen annan part skall ha någon rätt att åberopa detta utlåtande. Utlåtandet är inte en rekommendation huruvida Tickets aktieägare skall acceptera Erbjudandet. Utlåtandet får inte spridas, återges, citeras eller refereras till utan skriftligt godkännande från HQ Bank och skall i de fall sådant godkännande getts endast återges i sin helhet. HQ Bank har anlitats av Tickets styrelse i samband med Erbjudandet för att avge detta utlåtande. Arvodet för HQ Banks arbete är inte beroende av om Erbjudandet fullföljs. HQ Bank var under 2009 finansiell rådgivare till Ticket i samband med Bolagets företrädesemission, för vilket HQ Bank erhållit ersättning. Mot bakgrund av, och med förbehåll för, ovanstående är det HQ Banks uppfattning att Erbjudandet per denna dag ej kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Ticket. Detta utlåtande skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras exklusivt av svensk domstol. Stockholm den 17 februari 2010 HQ Bank AB 5
Intellecta Finanstryck 10502