1 (5) Protokoll nr 6 fört vid extra sammanträde med styrelsen i, 556832-1110, den 18 november 2013, klockan 08.00-08.55 ande: Övriga närvarande: Peter Lilja, ordförande (M) Kaj Göransson (S) Christina Davidson, styrelseledamot (C) Anders Lundell, styrelseledamot (S) Markus Lund (S) Mikael Svanström, ersättare (S) Jan Lagerqvist, vd/koncernchef Hans Dahlström, ordförande i styrelsen för AB Nybro Brunn (S) Jeanette Madeling, koncerncontroller Mats Arnér, sekreterare 55 Val av justerare Markus Lund (S) utses att utöver ordföranden justera dagens protokoll. 56 Konsekvenser vid avveckling av AB Nybro Brunn Bakgrund Vid :s styrelsemöte den 14 oktober 2013 presenterades konsekvenser, såväl ekonomiska som aktiebolagsrättsliga, vid en avveckling av AB Nybro Brunn, baserade på en rapport som framtagits av PWC och den handlingsplan utredaren föreslår. Styrelsen i AB Nybro Brunn fattade vid möte den 1 november 2013 följande beslut: Slutföra handlingsplanen i enlighet med utredarens förslag. Utföra YKB-utbildningar i bolaget enligt avtal under 2014. Erbjuda moderbolaget att förvärva aktier i Nybro Elnät AB och Nybro Bostads AB till ett värde av sammanlagt 85 000 000 kronor, vilket är 25 000 000 kronor över det bokförda värdet, för täckande av rörelseförluster och nedskrivning av övriga anläggningstillgångar i AB Nybro Brunn innevarande och framtida räkenskapsår. Eventuellt överskott kan användas till utvecklingsprojekt eller till skattefri utdelning till ägaren.
2 (5) Ta slutgiltig ställning till AB Nybro Brunns avveckling efter årsskiftet. Styrelsen i AB Nybro Brunn beaktar då möjligheten att behålla den grundläggande tanken om ett separat utvecklingsbolag. Sett till hela kommunkoncernen kan den planerade avvecklingen av hela utvecklingsbolaget indirekt leda till en ökad skattekostnad i koncernen för det fall att man flyttar förlustbringande verksamheter ut ur koncernen till kommunal förvaltning med följd att dessa förluster inte längre kan användas för att kvitta mot överskott i andra bolag i koncernen. Ägaren begränsar därmed framtida möjligheter till skatteoptimering. Redovisning Koncerncontroller Jeanette Madeling redovisar och kommenterar det regelverk som är aktuellt vid avveckling av bolaget avseende: Aktiebolagslagen Skattelagstiftningen Bokföringslagen Utredningen från PWC visar att om de bokförda värdena för materiella anläggningstillgångar i AB Nybro Brunn inte kan försvaras, återstår att höja köpeskillingen på aktier i dotterbolag. Höjningen är hänförbar till aktier i Nybro Bostads AB med hänsyn tagen till bedömt marknadsvärde och de nettotillgångar som bolaget inrymmer. Lägesrapport lämnas för utredarens förslag till handlingsplan: Ännu inga beslut om att kommunen förvärvar tillgångar till marknadspris/bokfört värde. Fastigheter som eventuellt ska avyttras externt ligger kvar i bolaget. Hyresavtal med kommunen/externa hyresgäster för Tallen 57 och Värmen 1 är under tecknande. Tecknande av överlåtelseavtal med kommunen är inte aktuellt då överlåtelsen i dagsläget omfattar övertagande av personal och uppsägning av tjänsteavtal. Om anläggningstillgångar överlåts, ska överlåtelseavtal upprättas. Marknadskontakter tas avseende kvarvarande materiella tillgångar innan bokslutet för analys av marknadsvärdet. Utredning om eventuella momseffekter är påbörjad. Omprövning av beslut om köpeskillingen vid avyttringen av aktier är genomförd vid styrelsemöte. Ingen avveckling av bolaget sker före årsskiftet.
3 (5) Frågan om omprövning av möjligheten att förlägga förlustbringande verksamhet i bolagsform för att kunna kvitta mot överskott i andra bolag hänskjuts till efter årsskiftet. Ekonomiska konsekvenser redovisas för vad som händer vid höjning av köpeskilling från 60 000 000 till 85 000 000 kronor. Kapitalkostnaden bedöms öka med cirka 750 000 kronor per år. Christina Davidson (C) ställer fråga om vem som blir drabbad av den ökade kapitalkostnaden? Jeanette Madeling redovisar att det i både energikoncernen och i bostadsbolaget finns ett fritt eget kapital, som storleksmässigt med marginal möjliggör att bolagen kan fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt och därmed inte riskeras med ett extra uttag av koncernbidrag. Gällande lagstiftning innebär dock i praktiken att det är energikoncernen som belastas med ökade koncernbidrag till moderbolaget. Historiskt sett har energikoncernen årligen betalat cirka 2-3 000 000 kronor i koncernbidrag. Detta kan jämföras med energikoncernens prognosticerade vinst för 2013, som beräknas till cirka 10 000 000 kronor. Ordförande sammanfattar och konstaterar att förslaget innebär att överföring görs av ägandet av Nybro Bostads AB och energikoncernen från AB Nybro Brunn till Nybro Kommunbolag AB till ett värde, som är 25 000 000 kronor högre än tidigare beslut. Köpet ger utrymme för täckande av framtida förluster eller för ny verksamhet eller slussas vidare till annat bolag. Nackdel med förslaget är att ytterligare 25 000 000 kronor behöver upplånas, vilket medför ökade årliga kostnader med cirka 750 000 kronor. Christina Davidson (C) anser att viss information skulle lämnats tidigare och att hon ej kommer att delta i beslutet. Christina kommer att lämna en protokollsanteckning (bilaga). Ordförande redovisar att alternativ finns, men detta är ej skattemässigt fördelaktigt och kan även leda till att energibolagen behöver göra nyupplåning. Jeanette Madeling noterar även att AB Nybro Brunn representerar ett bokfört värde om 10 000 000 kronor i :s balansräkning. Om en eventuell nedskrivning av vissa tillgångar medför att det egna kapitalet i AB Nybro Brunn hamnar under 10 000 000 kronor, uppkommer i moderbolaget ett nedskrivningsbehov på andelarna i AB Nybro Brunn i samma utsträckning. Denna nedskrivning påverkar således även NKAB:s resultat negativt, men på ett sätt som inte är skattemässigt avdragsgillt. Markus Lund (S) noterar att som representant i bolaget ska man verka för bolagets bästa. Förslaget innebär möjligheter för utveckling i Pukeberg. Styrelsen för beslutar
4 (5) att upphäva beslutet vid styrelsemöte den 22 januari 2013, 7, angående Nybro Kommunbolag AB:s förvärv av aktier i Nybro Elnät AB till en köpeskilling om 35 500 000 kronor och aktierna i Nybro Bostads AB till en köpeskilling om 24 500 000 kronor, sammanlagt 60 000 000 kronor, Styrelsen för beslutar föreslå kommunfullmäktige besluta att godkänna att får förvärva aktierna i Nybro Elnät till en köpeskilling om 35 500 000 kronor och aktierna i Nybro Bostads AB till en köpeskilling om 49 500 000 kronor, sammanlagt 85 000 000 kronor, att godkänna att får göra en nyupplåning om 85 000 000 kronor, samtidigt som krediter i AB Nybro Brunn minskas med 53 500 000 kronor samt att förvärvet ska ske senast 1 januari 2014. Den exakta tidpunkten är avhängig optimal hantering i nytt regelverk för redovisning i aktiebolag, K3, och de konsekvenser detta medför i dotterbolagens balansräkningar i kommande bokslut. 57 Förslag till kommunikationsplattform för Nybro kommun Bakgrund Inom arbete med kommunikations- och attraktionsfrågor har fråga lyfts om en gemensam strategisk inriktning för kommunikationsfrågor i kommunkoncernen. Kommunstyrelsens arbetsutskott uppdrog den 5 juni 2013, 63, åt kommunchefen att ta fram förslag till process för en kommun- och koncerngemensam syn på kommunikationsstrategi. Förslaget redovisades för arbetsutskottet den 14 augusti 2013, 66. Förslaget har tagits fram av särskilda arbetsgrupper bestående av politiker, chefer och tjänstemän och redovisas för möjlighet att lämna synpunkter innan fastställande. Vid ärendets behandling diskuteras framförallt kärnvärden och en eventuell slogan för kommunen. Förslaget återkommer för beslut vid kommunstyrelsens arbetsutskott i december 2013 då alternativ kommer att presenteras. sunderlag Bilaga: Förslag till kommunikationsplattform för Nybro kommun Behandling Vd Jan Lagerqvist redovisar att förslaget är samma som redovisats till kommunstyrelsens arbetsutskott den 13 november 2013, 108. Förslaget är att notera informationen till protokollet samt att begära att få synpunkter från övriga bolag i koncernen före den 31 december 2013.
5 (5) Styrelsen för beslutar att begära synpunkter från övriga bolag i koncernen senast till den 31 december 2013 samt att notera informationen till protokollet. 58 Anmälda styrelsefrågor Inga styrelsefrågor finns att redovisas. 59 Övriga frågor Vd Jan Lagerqvist informerar om att inriktning är att ha en och samma arbetsgivarorganisation i hela koncernen. Återstår Nybro Bostads AB, men att inriktningen är att detta ska vara klart till den 1 januari 2015. Styrelsen för beslutar att notera informationen till protokollet Peter Lilja Ordförande Markus Lund Justerare Mats Arnér Sekreterare