Förslag till koncernbildning

Transkript

1 PROTOKOLLSUTDRAG KS /4 Dnr KS/2019: Förslag till koncernbildning Beslut föreslår kommunfullmäktige besluta att 1. bilda ett aktiebolag med namnet Strängnäs Kommunföretag AB, 2. bildandet får ske genom ett förvärv av ett nybildat bolag, så kallat lagerbolag med ett aktiekapital om kr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel, 3. Strängnäs kommun säljer samtliga sina aktier i Strängnäs Energi AB för kronor och Strängnäs Fastighets AB för kronor till Strängnäs Kommunföretag AB, 4. likviden utgörs av en lånerevers om kronor, 5. genom kvittningsemission omvandla reversbeloppet om kronor till eget kapital, fördelat på kronor som aktiekapital och kronor som fritt eget kapital, 6. uppdra till kommunstyrelsen att tillse att ägardirektiv för moderbolaget tas fram, 7. bemyndiga kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för att genomföra koncernbildningen, 8. uppdra till kommunstyrelsen att i övrigt fatta erforderliga beslut och vidta de åtgärder som behövs för bolagsbildning och transaktioner i samband med detta. Yrkanden Magnus Stuart (M), Leif Hård (S), Mikael Lagergren (M) yrkar bifall till liggande förslag. David Aronsson (V) yrkar avslag till liggande förslag. Jan Rudengren (L) yrkar avslag till liggande förslag med motivering som framgår av bilaga till protokollet. Catharina De Geer (KD) yrkar bifall till Jan Rudengrens (L) förslag. Beslutsgång Ordförande ställer avslag mot bifall till liggande förslag och finner att kommunstyrelsens bifaller förslaget. Reservation Jan Rudengren (L) och Catharina De Geer (KD) reserverar sig mot beslutet med motiveringen som framgår av bilaga till protokollet. Beskrivning av ärendet Justerandes sign Utdragsbestyrkande

2 PROTOKOLLSUTDRAG /4 Strängnäs kommun bedriver idag en del av sin verksamhet genom de helägda aktiebolagen SEVAB Strängnäs Energi AB med dotterbolag och Strängnäs Fastighets AB med dotterbolag. Syftet med en koncernbildning är i första hand att åstadkomma förbättrad ägarstyrning, skapa synergi och samordningseffekter mellan bolagen och den kommunala förvaltningen men även att skapa möjligheter till resultatutjämning. Det är ett led i att förstärka arbetet med kommunkoncernens ekonomi på kort och på lång sikt. Vid bildande av en koncern tydliggörs ägarens roll genom att ett moderbolag bildas. Moderbolaget blir ett medel för kommunen att leda och samordna verksamheten i bolagskoncernen mot kommunens vision och mål. Bolaget har till uppgift att företräda kommunens strategiska intressen och utöva en aktiv ägarstyrning i kommunens helägda bolag. Bolaget ska utföra den löpande uppsikten över de helägda dotterbolagen åt kommunstyrelsen. Styrelsen i moderbolaget blir kommunens förlängda arm och bör till en övervägande del utgöras av ledamöter i kommunstyrelsen förslagsvis kommunstyrelsens presidium för att säkerställa kommunens inflytande i bolagen. Val av ledamöter, suppleanter, ordförande och lekmannarevisorer tas fram av valberedningen för beslut i kommunfullmäktige. Inom ramen för arbetet med en långsiktig ekonomisk plan gjordes 2017 en utredning av PwC om förutsättningar för att bilda en aktiebolagsrättslig koncern. PwC:s slutsats är att det inte finns några skatte- eller kommunalrättsliga hinder att bilda en koncern. Försäljningen av kommunens aktier kan ske till moderbolaget utan skattekonsekvenser eftersom kommunen inte är skattskyldig för eventuell vinst. Samma begränsningar enligt Allvillagen för värdeöverföring i form av utdelning kommer att gälla för Strängnäs Bostads AB efter koncernbildningen, som gäller idag. Försäljning av aktierna omfattas enligt PwCs bedömning inte av EU: s statsstödsregler när det sker till bokfört värde. Försäljning av aktier omfattas inte heller av LOU:s bestämmelser. Utredningen bifogas. En utredning har även gjorts av motiv och erfarenheter från andra kommuner som valt att bilda aktiebolagsrättsliga koncerner. Utredningen belyser de viktigaste motiven bakom bildandet av koncernen, om motiven har uppnåtts samt vilka erfarenheter dessa kommuner har fått av koncernbildningen. De intervjuade anser att motiven för koncernbildningen uppnåtts. För några nybildade koncerner är det dock för tidigt att dra enhetliga slutsatser av koncernbildningens effekter. Utredningen bifogas. Förslaget innebär att kommunen bildar ett moderbolag - Strängnäs Kommunföretag AB. Efter att moderbolaget bildats ska ägandet av kommunens Justerandes sign Utdragsbestyrkande

3 PROTOKOLLSUTDRAG /4 bolag överföras till moderbolaget. Moderbolaget förvärvar kommunens aktier i de två dotterbolagen Strängnäs Fastighets AB och SEVAB Strängnäs Energi AB av kommunen för bokfört värde och betalar genom en revers. Betalning av reversen sker sedan genom en så kallad kvittningsemission, vilket innebär att kommunen får betalt med ytterligare aktier i moderbolaget. Slutresultatet blir att kommunen äger aktierna i moderbolaget och moderbolaget äger aktierna i de två dotterbolagen och därmed bildas en koncern. När ett bolag bildas skall en bolagsordning beslutas. Krav på innehållet i bolagsordningen för det helägda kommunala bolaget framgår av aktiebolagslagen och kommunallagen. Förslag till bolagsordning för moderbolaget se separat ärende. Vid en koncernbildning behöver kommunens bolagspolicy uppdateras avseende roller och ansvar. Att organisera bolagen under ett moderbolag förändrar inte ansvaret för kommunfullmäktige och inte heller kommunstyrelsens lagstadgade ansvar för uppsikten över kommunens bolag. Efter koncernbildningen svarar däremot moderbolaget för den löpande ägarstyrningen av dotterbolagen. Förslag till ny bolagspolicy se separat ärende. Efter koncernbildningen behöver ägardirektiv till moderbolaget tas fram vilket kommunstyrelsen föreslås få i uppdrag att göra. Ekonomiska konsekvenser för kommunen Ett moderbolag bildas med ett eget kapital om 100 tkr genom köp av ett nybildat bolag för ca 10 tkr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel. Försäljning av aktierna föreslås göras till ett pris motsvarande bokfört värde i Strängnäs kommun. Strängnäs kommun säljer aktierna i sina direktägda bolag för 139 mkr (=bokfört värde) till moderbolaget. Kommunen får då en fordran på moderbolaget om 139 mkr. Denna fordran omvandlas därefter till eget kapital genom en kvittningsemission i moderbolaget. Vid en kvittningsemission efterskänker aktieägaren sin fordran till bolaget och erhåller i stället aktier, vilket är detsamma som att skjuta till samma belopp och att bolaget därefter betalar sin skuld till kommunen. För moderbolaget innebär det att skulden bokföringsmässigt flyttas till eget kapital. Vid en försäljning till ett pris om bokfört värde uppkommer ingen resultateffekt. Transaktionen får heller ingen effekt på kommunens sammanställda redovisning då samtliga transaktioner sker inom koncernen. Före koncernbildning har kommunen aktier i SFAB och SEVAB om 139 mkr och efter koncernbildning har kommunen aktier i Strängnäs Kommunföretag AB om 139,1 mkr. Justerandes sign Utdragsbestyrkande

4 PROTOKOLLSUTDRAG /4 Årliga kostnader för till exempel revision, arvoden och administration uppskattas till ca 300 tkr och föreslås finansieras med koncernbidrag. Administration föreslås utföras av befintlig organisation inom kommunen. Övriga konsekvenser Beslutet medför inga övriga konsekvenser. Uppföljning Avrapportering om koncernbildning sker genom information till kommunstyrelsen. Efter koncernbildning sker löpande uppföljning genom ordinarie budget- och bokslutsuppföljning enligt kommunens styrprocess. Beslutsunderlag Utredning Pwc Strängnäs kommun koncernbildning, daterad Utredning PwC - Kartläggning av motiv och erfarenheter vid koncernbildning jämförbara kommuner, daterad Tjänsteutlåtande, Förslag till koncernbildning, Beslutet skickas till Kommunfullmäktige Strängnäs Fastighets AB SEVAB Strängnäs Energi AB Justerandes sign Utdragsbestyrkande

5

6 TJÄNSTEUTLÅTANDE Ekonomiavdelningen Finansenheten Handläggare Ulrika Kalfholm Dnr KS/2019: /4 Förslag till koncernbildning Förslag till beslut förslår kommunfullmäktige besluta att 1. bilda ett aktiebolag med namnet Strängnäs Kommunföretag AB, 2. bildandet får ske genom ett förvärv av ett nybildat bolag, så kallat lagerbolag med ett aktiekapital om kr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel, 3. Strängnäs kommun säljer samtliga sina aktier i Strängnäs Energi AB för kronor och Strängnäs Fastighets AB för kronor till Strängnäs Kommunföretag AB, 4. likviden utgörs av en lånerevers om kronor, 5. genom kvittningsemission omvandla reversbeloppet om kronor till eget kapital, fördelat på kronor som aktiekapital och kronor som fritt eget kapital, 6. uppdra till kommunstyrelsen att tillse att ägardirektiv för moderbolaget tas fram, 7. bemyndiga kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för att genomföra koncernbildningen, 8. uppdra till kommunstyrelsen att i övrigt fatta erforderliga beslut och vidta de åtgärder som behövs för bolagsbildning och transaktioner i samband med detta. Beskrivning av ärendet Strängnäs kommun bedriver idag en del av sin verksamhet genom de helägda aktiebolagen SEVAB Strängnäs Energi AB med dotterbolag och Strängnäs Fastighets AB med dotterbolag. Syftet med en koncernbildning är i första hand att åstadkomma förbättrad ägarstyrning, skapa synergi och samordningseffekter mellan bolagen och den kommunala förvaltningen men även att skapa möjligheter till resultatutjämning. Det är ett led i att förstärka arbetet med kommunkoncernens ekonomi på kort och på lång sikt. Vid bildande av en koncern tydliggörs ägarens roll genom att ett moderbolag bildas. Moderbolaget blir ett medel för kommunen att leda och samordna verksamheten i bolagskoncernen mot kommunens vision och mål. Bolaget har till uppgift att företräda kommunens strategiska intressen och utöva en aktiv Strängnäs kommun Nygatan Strängnäs Tel Fax Bankgiro

7 2/4 ägarstyrning i kommunens helägda bolag. Bolaget ska utföra den löpande uppsikten över de helägda dotterbolagen åt kommunstyrelsen. Styrelsen i moderbolaget blir kommunens förlängda arm och bör till en övervägande del utgöras av ledamöter i kommunstyrelsen förslagsvis kommunstyrelsens presidium för att säkerställa kommunens inflytande i bolagen. Val av ledamöter, suppleanter, ordförande och lekmannarevisorer tas fram av valberedningen för beslut i kommunfullmäktige. Inom ramen för arbetet med en långsiktig ekonomisk plan gjordes 2017 en utredning av PwC om förutsättningar för att bilda en aktiebolagsrättslig koncern. PwC:s slutsats är att det inte finns några skatte- eller kommunalrättsliga hinder att bilda en koncern. Försäljningen av kommunens aktier kan ske till moderbolaget utan skattekonsekvenser eftersom kommunen inte är skattskyldig för eventuell vinst. Samma begränsningar enligt Allvillagen för värdeöverföring i form av utdelning kommer att gälla för Strängnäs Bostads AB efter koncernbildningen, som gäller idag. Försäljning av aktierna omfattas enligt PwCs bedömning inte av EU: s statsstödsregler när det sker till bokfört värde. Försäljning av aktier omfattas inte heller av LOU:s bestämmelser. Utredningen bifogas. En utredning har även gjorts av motiv och erfarenheter från andra kommuner som valt att bilda aktiebolagsrättsliga koncerner. Utredningen belyser de viktigaste motiven bakom bildandet av koncernen, om motiven har uppnåtts samt vilka erfarenheter dessa kommuner har fått av koncernbildningen. De intervjuade anser att motiven för koncernbildningen uppnåtts. För några nybildade koncerner är det dock för tidigt att dra enhetliga slutsatser av koncernbildningens effekter. Utredningen bifogas. Förslaget innebär att kommunen bildar ett moderbolag - Strängnäs Kommunföretag AB. Efter att moderbolaget bildats ska ägandet av kommunens bolag överföras till moderbolaget. Moderbolaget förvärvar kommunens aktier i de två dotterbolagen Strängnäs Fastighets AB och SEVAB Strängnäs Energi AB av kommunen för bokfört värde och betalar genom en revers. Betalning av reversen sker sedan genom en så kallad kvittningsemission, vilket innebär att kommunen får betalt med ytterligare aktier i moderbolaget. Slutresultatet blir att kommunen äger aktierna i moderbolaget och moderbolaget äger aktierna i de två dotterbolagen och därmed bildas en koncern. När ett bolag bildas skall en bolagsordning beslutas. Krav på innehållet i bolagsordningen för det helägda kommunala bolaget framgår av aktiebolagslagen och kommunallagen. Förslag till bolagsordning för moderbolaget se separat ärende.

8 3/4 Vid en koncernbildning behöver kommunens bolagspolicy uppdateras avseende roller och ansvar. Att organisera bolagen under ett moderbolag förändrar inte ansvaret för kommunfullmäktige och inte heller kommunstyrelsens lagstadgade ansvar för uppsikten över kommunens bolag. Efter koncernbildningen svarar däremot moderbolaget för den löpande ägarstyrningen av dotterbolagen. Förslag till ny bolagspolicy se separat ärende. Efter koncernbildningen behöver ägardirektiv till moderbolaget tas fram vilket kommunstyrelsen föreslås få i uppdrag att göra. Ekonomiska konsekvenser för kommunen Ett moderbolag bildas med ett eget kapital om 100 tkr genom köp av ett nybildat bolag för ca 10 tkr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel. Försäljning av aktierna föreslås göras till ett pris motsvarande bokfört värde i Strängnäs kommun. Strängnäs kommun säljer aktierna i sina direktägda bolag för 139 mkr (=bokfört värde) till moderbolaget. Kommunen får då en fordran på moderbolaget om 139 mkr. Denna fordran omvandlas därefter till eget kapital genom en kvittningsemission i moderbolaget. Vid en kvittningsemission efterskänker aktieägaren sin fordran till bolaget och erhåller i stället aktier, vilket är detsamma som att skjuta till samma belopp och att bolaget därefter betalar sin skuld till kommunen. För moderbolaget innebär det att skulden bokföringsmässigt flyttas till eget kapital. Vid en försäljning till ett pris om bokfört värde uppkommer ingen resultateffekt. Transaktionen får heller ingen effekt på kommunens sammanställda redovisning då samtliga transaktioner sker inom koncernen. Före koncernbildning har kommunen aktier i SFAB och SEVAB om 139 mkr och efter koncernbildning har kommunen aktier i Strängnäs Kommunföretag AB om 139,1 mkr. Årliga kostnader för till exempel revision, arvoden och administration uppskattas till ca 300 tkr och föreslås finansieras med koncernbidrag. Administration föreslås utföras av befintlig organisation inom kommunen. Övriga konsekvenser Beslutet medför inga övriga konsekvenser. Uppföljning Avrapportering om koncernbildning sker genom information till kommunstyrelsen. Efter koncernbildning sker löpande uppföljning genom ordinarie budget- och bokslutsuppföljning enligt kommunens styrprocess.

9 4/4 Beslutsunderlag Utredning Pwc Strängnäs kommun koncernbildning, daterad Utredning PwC - Kartläggning av motiv och erfarenheter vid koncernbildning jämförbara kommuner, daterad Beslutet skickas till Kommunfullmäktige Strängnäs Fastighets AB SEVAB Strängnäs Energi AB Lars Ekström tf. Kommundirektör Per Malmquist Ekonomichef