Strängnäs kommun Koncernbildning

Transkript

1 Koncernbildning

2 Koncernbildning i Vi avger härmed vår rapport avseende koncernbildning I. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB:s ( nedan PwC ) ansvar gentemot Er regleras i uppdragsavtalet. Rapporten och våra kommentarer har baserats på PwC:s uppfattning om den riktiga tolkningen av lagar, föreskrifter, rättspraxis och andra uttalanden till vägledning för rättstillämpningen som var kända för oss vid tidpunkten för upprättandet av denna rapport. Därefter genomförda förändringar av lagar, föreskrifter, rättspraxis och andra uttalanden till vägledning för rättstillämpningen har inte beaktats. Denna rapport får inte göras tillgänglig för andra personer än de som anges i Avtalet och endast under de förutsättningar som beskrivs där. Rapporten är skriven för att tillgodose Ert specifika behov och ändamål. Andra eventuella läsare av rapporten än företrädare för Er kan därför inte förlita sig på innehållet i rapporten för sina ändamål och ska vara införstådd med att PwC inte accepterar någon form av ansvar eller skadeståndsskyldighet gentemot utomstående som tar del av rapporten. Utomstående äger inte rätt att hänvisa till eller citera innehållet i denna rapport eller göra rapporten tillgänglig för annan utan PwC:s skriftliga medgivande. Kontakta oss gärna vid frågor med anledning av rapporten. Med vänliga hälsningar Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Pär Månsson paer.maansson@pwc.com Telefon: Fredrik Jonsson fredrik.z.jonsson@pwc.com Telefon: PwC, Stockholm, Besöksadress: Torsgatan 21 T: +46 (0) , Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Reg. Office: Stockholm Reg. No:

3 Innehållsförteckning 1. Inledning Bakgrund och förutsättningar Uppdrag Metod och tillvägagångssätt Sammanfattning Skattemässiga aspekter Inkomstskatt Mervärdesskatt Övrig lagstiftning Kommunallagen Aktiebolagsrätt Allvillagen EU:s statsstödsregler LOU (Lagen om offentlig upphandling) Frågeställningar i samband med att bilda en koncern Nuvarande struktur och grundförutsättningar Bildandet av en koncern Frågeställningar i samband med bildande av koncern De olika stegen i en koncernbildning samt exempel på koncernbildning Struktur efter koncernbildning och konsekvenser för kommunen Moderbolagets organisation och förändringar av styrdokument och roller i kommunkoncernen Moderbolagets organisation Styrdokument Roller i kommunkoncernen Validering av tidigare konsultrapport Intervjuer Genomförda intervjuer Iakttagelser från genomförda intervjuer För- och nackdelar med koncernbildning Fördelar Nackdelar Sammanställning av koncernbildningar Förslag till genomförande Aktiviteter Beslutsformuleringar Samverkan Bilaga Skatteteknisk analys svenska interna skatteregler... 25

4 12.2. Allvillagen EU:s Statsstödsregler Bolagsordning för moderbolag... 28

5 1. Inledning 1.1. Bakgrund och förutsättningar har tagit fram en långsiktig ekonomisk plan som visar att de demografiskt betingade kostnaderna för kommunens verksamhet växer snabbare än skatteunderlaget. Det är viktigt att redan nu fokusera på åtgärder som kan bromsa kostnadsutvecklingen och därför ska strategier för att hantera utmaningarna i drift- och investeringsekonomin tas fram. bedriver idag en del av sin verksamhet genom de helägda aktiebolagen SEVAB Strängnäs Energi AB med dotterbolag och Strängnäs Fastighets AB med dotterbolag.. Kommunstyrelsen har uppdragit till förvaltningen att utreda koncernstrukturen vidare. Mål för uppdraget är att åstadkomma förbättrad ägarstyrning, skapa synergi och samordningseffekter mellan bolagen och den kommunala förvaltningen och skapa möjligheter till resultatutjämning och frigörande av kapital. Uppdragen har delats upp i två delar. Del 1, förslag till beslutsunderlag till kommunstyrelsen avseende bildande av ett moderbolag med en gemensam koncernstruktur. Del 2, förslag på säljbara tillgångar i kommunkoncernen. Denna promemoria omfattar del 1 i vårt uppdrag Uppdrag Uppdraget består i att validera den tidigare framtagna utredningen och i dialog med kommunen ta fram ett konkret beslutsunderlag för bildande av ett moderbolag med en gemensam koncernstruktur för Strängnäs kommuns helägda bolag. I uppdraget ingår också att fram beskrivning av olika ägarroller för kommunens ägarstyrning utifrån koncernbildningen, förslag på styrelse och bolagsordning samt förslag på förändringar i bolagspolicy och ägardirektiv. Förslaget ska tas fram utifrån: Rättsliga aspekter och skattemässiga effekter Prissättnings-, värderings- och finansieringsfrågor Beskrivning av för- och nackdelar 1.3. Metod och tillvägagångssätt Arbetet har bedrivits genom dokumentstudier och intervjuer och har utfört i fyra projektsteg. Steg 1 Utreda förutsättningar för att bilda en koncern. Steg 2 Redovisa för- och nackdelar med koncernbildning Steg 3 Ekonomiska konsekvenser Steg 4 Förlag till genomförande att bilda en aktiebolagsrättslig koncern PwC 4

6 2. Sammanfattning I vår rapport går vi igenom förutsättningar för och effekter av en aktiebolagsrättslig koncernbildning. Sammanfattningsvis vill vi lyfta fram följande väsentliga områden: Förutsättningar finns för att bilda en aktiebolagsrättslig koncern inom genom att kommunen säljer aktier i de direktägande bolagen till ett nybildat moderbolag. Det finns inte några skatte- eller kommunalrättsliga hinder att bilda en koncern. Försäljningen av kommunens aktier kan ske till moderbolaget utan skattekonsekvenser eftersom kommunen inte är skattskyldig för eventuell vinst. Samma begränsningar enligt Allvillagen för värdeöverföring i form av utdelning till holdingbolaget kommer att gälla för Strängnäs Bostads AB efter koncernbildningen, som gäller idag mot kommunen. Försäljning av aktier omfattas inte av LOU:s bestämmelser. Försäljning av aktierna omfattas enligt vår bedömning inte av EU: s statsstödsregler om de sker till marknadspris eller bokfört värde. Vid en koncernbildning bildning behöver kommunen fatta ett antal beslut. Viktiga beslut utgörs av: o o o Priset för aktierna som säljs från kommunen ska läggas fast. Moderbolagets finansiering av förvärvet ska bestämmas, finansiering kan ske genom tillskott/nyemission från ägaren kommunen, lån från kommunen alternativt externa lån. Räntekostnaden för extern upplåning är avdragsgill. Om förvärven till viss del finansieras genom förvärvslån från kommunen är räntan på dessa lån ej avdragsgill för moderbolaget. Efter bildandet av koncernen är det moderbolaget som juridiskt förfogar över ägarfrågorna i sina dotterbolag. Fullmäktiges ansvar enligt kommunallagen att bl. a. ta ställning till frågor av principiell beskaffenhet och kommunstyrelsens uppsiktsplikt över bolagen påverkas inte av koncernbildningen. Förändringen i ansvar bör läggas fast i kommunens styrdokument. Ägardirektiv bör även efter en koncernbildning beslutas av kommunfullmäktige. Moderbolagets eventuella räntekostnader kan fortlöpande täckas av koncernbidrag eller annan värdeöverföring från dotterbolagen. Mottaget koncernbidrag utgör en skattepliktig intäkt för moderbolaget och en avdragsgill kostnad för det givande dotterbolaget. Koncernbidrag kan dock ej ges samma år som moderbolaget bildas och förvärvar andelarna i dotterbolagen. På sikt måste eventuella räntekostnader för moderbolaget bäras av fortlöpande avkastning i dotterbolagen. Många kommuner säkerställer kommunens inflytande i bolagen genom att t.ex. kommunstyrelsens arbetsutskott utgör moderbolagets styrelse (personunion). När det gäller överlåtelse av aktier i av kommunens direktägda delägda bolag är det nödvändigt, utifrån eventuella hembudsklausuler i bolagsordningar och aktieägaravtal mm, att erhålla godkännande av aktieöverlåtelserna från övriga delägare. Denna hantering påverkar inte koncernbildningen för övrigt. PwC 5

7 3. Skattemässiga aspekter 3.1. Inkomstskatt utgör inte ett skattesubjekt. Oavsett vilka transaktioner som vidtas kommer dessa inte att medföra några inkomstskattemässiga effekter för kommunen. Vid en försäljning av kommunens aktier byter bolagen endast ägare från kommunen till ett nybildat holdingbolag. Detta innebär ingen skattekonsekvens för bolagen. Skulle priset vara högre än marknadspris aktualiseras dock frågor om rätt anskaffningsvärde på aktierna och utdelning från holdingbolaget. Själva försäljningen medför ingen skatteeffekt för bolagen så länge som priset inte överstiger marknadspris. Sker försäljningen av kommunens aktier mot revers kommer räntorna på reversen inte vara avdragsgilla då lånet sannolikt inte kommer att betraktas som affärsmässigt i inkomstskattelagens bemärkelse. Finansieras köpet genom extern upplåning är däremot ränta på skulden avdragsgill. För tillfället finns ett förslag om en generell begränsning av avdragsrätten för negativa räntenetton i bolagssektorn. Förslaget är att dessa regler ska träda ikraft den 1 juli (se bilaga skatteteknisk analys) Vid en koncernbildning kan en inkomstutjämning ske genom koncernbidrag mellan bolagen förutsatt att ägarsambandet överstiger 90 %. En förutsättning för att lämna koncernbidrag är att holdingbolaget har ägt aktierna i bolagen under hela beskattningsåret. Detta innebär att koncernbidrag inte kan lämnas med skattemässig verkan första året mellan holdingbolaget och dess dotterbolag. Fr.o.m. året efter överlåtelseåret kan koncernbidrag lämnas mellan bolagen. När det föreligger koncernbidragsrätt mellan bolagen kan framtida överlåtelser ske av tillgångar till underpris utan skattemässiga effekter. I praktiken innebär det att man kan låta bli att ta betalt för tjänster mellan bolagen i koncernen eller inte ta fullt betalt för dessa utan inkomstskattekonsekvenser. Under överlåtelseåret måste dock full betalning för tjänster tas ut då koncernbidragsrätt saknas för det året. Utdelning från dotterbolagen till holdingbolaget är undantagen från beskattning då holdingbolagets aktier i dotterbolagen är näringsbetingade. Utdelning från holdingbolaget till är undantagen från beskattning då kommunen inte är skattskyldig. Av kommunens bolag hade enligt 2016 års inkomstdeklarationer SEVAB Strängnäs Energi AB ett skattemässigt underskott om kr, SEVAB Nät AB ett skattemässigt underskott om 73 kr och Strängnäs Bostads AB ett skattemässigt underskott om ca kr. Vid ägarförändringar i bolag med ett skattemässigt underskott året innan ägarförändringen kan vissa begränsningar i avdragsrätten för dessa underskott uppstå genom en s.k. beloppsspärr och koncernbidragsspärr. Den första begränsningen är den s.k. beloppsspärren som innebär att tidigare års underskott överstigande 200 % av utgiften för att förvärva det bestämmande inflytandet över underskottsföretaget helt faller bort. Om utgiften för förvärvet utgörs av marknadsvärdet eller bokfört värde på aktierna och om inga kapitaltillskott lämnats till underskottsföretagen under året då överlåtelsen sker eller de två PwC 6

8 föregående beskattningsåren överlever underskotten således så länge som de inte överstiger 200 % av utgiften för aktierna. Den andra begränsningen, den s.k. koncernbidragsspärren, innebär att det under fem år efter förvärvsåret inte är möjligt att utnyttja de gamla förlusterna mot koncernbidrag från annat bolag i förvärvande koncern. Det är dock möjligt att utnyttja de gamla underskotten mot koncernbidrag från bolag som även innan ägarförändringen ingick i samma koncern. Det innebär således att gamla underskott i exempelvis Strängnäs Bostads AB inte kommer kunna utnyttjas genom koncernbidrag från SVEAB Strängnäs Energi AB under en femårsperiod efter förvärvsåret medan gamla underskott i Strängnäs Bostads AB bör kunna utnyttjas genom koncernbidrag från Strängnäs Fastighets AB då dessa bolag ingick i samma koncern även innan Kommunens försäljning av aktier till Holding. Det rekommenderas att hanteringen av koncernbolagens underskott utreds helt innan ägarförändringen genomförs Mervärdesskatt En koncernbildning med ett moderbolag som ägare till de tidigare direktägda bolagen påverkar inte mervärdesskattefrågornas hantering vare sig i kommunen eller i de rörelsedrivande bolagen. Moderbolagets mervärdesskattehantering är beroende av vilken verksamhet som bolaget kommer att bedriva. Dotterbolagens mervärdesskattehantering påverkas inte. Efter koncernbildningen är de idag direktägda bolagen skattskyldiga i samma omfattning som före koncernbildningen. PwC 7

9 4. Övrig lagstiftning 4.1. Kommunallagen Kommunallagen innehåller inga regler beträffande aktiebolagsrättslig koncernbildning. Kommunallagens regler beträffande den kommunala kompetensen, kommunfullmäktiges uppgifter och kommunstyrelsens uppsiktsplikt mm gäller oavsett om kommunen har ett moderbolag/koncern Aktiebolagsrätt Holdingbolaget kan finansiera utköpet av kommunens aktier genom kontant betalning eller genom betalning mot revers. Betalning genom revers kommer varken i konflikt med det generella låneförbudet i aktiebolagslagen (ABL), eller förvärvslåneförbudet i ABL. Bolaget får inte lämna utdelning med större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet omedelbart efter utdelningen. Det bokförda värdet på de tillgångar som finns kvar i bolaget efter värdeöverföringen måste alltså minst uppgå till det bokförda värdet på skulder, avsättningar och bundet eget kapital. Till grund för beräkningen av täckningen för det bundna egna kapitalet ska ligga bolagets senast fastställda balansräkning. Även den s.k. försiktighetsregeln måste beaktas, vilket innebär att en värdeöverföring, oavsett vad en tillämpning av vad som sagts ovan, får utdelning endast ske om den framstår som försvarlig. Ett aktiebolag ska inte kunna genomföra värdeöverföringar till aktieägare eller andra med större belopp än att dess ekonomiska ställning efter värdeöverföringen är betryggande för fordringsägarna. Hur mycket kapital som till följd av försiktighetsregeln måste behållas i bolaget får bedömas mot bakgrund av förhållandena i det enskilda fallet och de särskilda omständigheter som bolaget verkar under Allvillagen Lagen (2010:879) om kommunala allmännyttiga bostadsaktiebolag, Allvill, trädde ikraft den 1 januari Av årsredovisningen för 2016 för Strängnäs Bostads AB framgår att hyresintäkterna för bostäder som upplåts med hyresrätt uppgår till drygt 69 % av bolagets totala nettoomsättning. Strängnäs Bostads AB är därför om övriga villkor uppfylls ett allmännyttigt bostadsbolag som omfattas av Allvillagen. Allvilllagen innehåller begränsningar gällande värdeöverföring. Allvillagens begränsningar för värdeöverföring till kommunen som gäller idag kommer även att gälla för Strängnäs Bostads AB mot holdingbolaget. Koncernbidrag utgör en sådan värdeöverföring som omfattas av Allvillagens bestämmelser och måste därför beaktas vid beräkning av storleken på lämnade koncernbidrag/ tillåten utdelning. Försäljning av aktier i dotterbolag från kommunen till ett holdingbolag omfattas inte av Allvillagens bestämmelser EU:s statsstödsregler Försäljning av aktierna omfattas enligt vår bedömning inte av EU: s statsstödsregler om de sker till marknadspris. PwC 8

10 Eftersom koncernbildningen innebär att samtliga bolag är kvar i den kommunala koncernen med kommunen som ägare kan också en överlåtelse till bokfört värde vara förenlig med EU:s statsstödsregler. Däremot omfattas sannolikt finansieringen av EU: s statsstödsregler om ränta och andra lånevillkor understiger marknadsmässiga villkor för det fall kommunen svarar för finansieringen och inte en i förhållande till den kommunala koncernen oberoende långivare LOU (Lagen om offentlig upphandling) Med offentlig upphandling avses de åtgärder som vidtas av en upphandlande myndighet för att tilldela ett kontrakt eller ingå ett ramavtal avseende varor, tjänster eller byggentreprenader. Såväl Strängnäs kommun som de kommunala bolagen är upphandlande myndigheter enligt LOU. Försäljning av aktier från till ett holdingbolag omfattas inte av LOU:s bestämmelser. PwC 9

11 5. Frågeställningar i samband med att bilda en koncern 5.1. Nuvarande struktur och grundförutsättningar SEVAB Strängnäs Energi AB (100 %) Strängnäs Fastighets AB (100 %) SEVAB Nät AB (100 %) Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB (37 %) Eskilstuna Strängnäs Energi och Miljö AB (25 %) Fibra AB (11 %) Strängnäs Bostads AB (100 %) SEVAB Energiförsäljning AB (100 %) Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB (100 %) PwC 10

12 Nedanstående visar kommunens bokförda värde på aktier per Bolag Bokfört värde i kommunen Eget kapital i respektive koncern SEVAB Strängnäs Energi AB 39 mkr 150 mkr Strängnäs Fastighets AB 100 mkr 210 mkr 139 mkr (totalt) 360 mkr (totalt) Det samlade resultatet för bolagen uppgick för 2016 till följande. Bolag Resultat efter finansiella poster 2016 Resultat efter finansiella poster 2015 SEVAB Strängnäs Energi AB (koncernen) Strängnäs Fastighets AB (koncernen) 21,2 mkr 17,9 mkr 52,6 mkr 18 mkr PwC 11

13 5.2. Bildandet av en koncern Frågeställningar i samband med bildande av koncern Vid bildandet av en koncern är det ett antal frågor som måste besvaras. Dessa är: Vilka bolag ska ingå i koncernen? Vilket pris ska bolagets aktier betinga? Ska samtliga aktier överlåtas? När ska överlåtelserna ske? Vilken proportion eget kapital respektive lånat kapital ska moderbolaget ha? Vilka villkor ska gälla för det lånade kapitalet, kommunal borgen m.m.? Ska det sättas något avkastningskrav på det egna kapitalet i moderbolaget? De olika stegen i en koncernbildning samt exempel på koncernbildning Nedan beskrivs huvudstegen vid en koncernbildning. 1. Kommunen bildar ett holdingbolag som blir moderbolag i koncernen. 2. Priset för aktierna bestäms och hur finansieringen ska ske t.ex. genom tillskott av EK eller extern belåning. 3. Priset ska på grund av skattemässiga orsaker inte överstiga aktiernas marknadspris. 4. Kommunen säljer sina aktier i sina helägda bolag. 5. Holdingbolaget köper aktierna och betalar genom att en lånerevers upprättas. 6. En kvittningsemission genomförs i holdingbolaget och lånereversen eller del av den övergår i ett aktieinnehav i holdingbolaget. Exempel 1 I exemplet sker försäljning av aktierna till ett pris motsvarande bokfört värde i. Ett holdingbolag bildas med ett eget kapital om 100 tkr. säljer aktierna i sina direktägda bolag för 139 mkr (=bokfört värde) till holdingbolaget. Kommunen får då en fordran på holdingbolaget om 139 mkr. Av dessa omvandlas 139 mkr till eget kapital genom en kvittningsemission i holdingbolaget. Vid en kvittningsemission efterskänker aktieägaren sin fordran till bolaget, vilket är detsamma som att skjuta till samma belopp och att bolaget därefter betalar sin skuld till bolaget. För bolaget innebär det att skulden flyttas till eget kapital. Vid en kvittningsemission med överkurs så innebär det att man betalar mer för aktierna än kvotvärdet per aktie. Överkursen redovisas som överkursfond under fritt eget kapital. Det finns fördelar med att genomföra kvittningsemissionen till överkurs. PwC 12

14 Efter ovanstående transaktioner erhålles följande balansräkning i holdingbolaget Aktier 139 mkr EK 139,1 mkr Kassa 0,1 mkr Exempel 2 I exemplet sker försäljning av aktierna till ett pris som motsvarar värdet av eget kapital i respektive bolagskoncern. SEVAB säljs för 150 mkr och Strängnäs Fastigheter säljs för 201 mkr. Efter transaktionen erhålls följande balansräkning i holdingbolaget. Aktier 360 mkr EK 360,1 mkr Kassa 0,1 mkr För båda exemplen gäller att om holdingbolaget finansierar förvärvet eller del av förvärvet genom lån så uppstår en långfristig skuld och det egna kapitalet minskar i motsvarande mån. PwC 13

15 Struktur efter koncernbildning och konsekvenser för kommunen Holdingbolag AB (100 %) SEVAB Strängnäs Energi AB (100 %) Strängnäs Fastighets AB (100 %) SEVAB Nät AB (100 %) Eskilstuna Strängnäs Elförsäljning AB (37 %) Eskilstuna Strängnäs Energi och Miljö AB (25 %) Fibra AB (11 %) Strängnäs Bostads AB (100 %) SEVAB Energiförsäljning AB (100 %) Eskilstuna Energi och Miljö Försäljning AB (100 %) Kommunens bokförda värde på aktierna är 139 mkr. En försäljning till ett pris som överstiger detta belopp medför en realisationsvinst men ingen beskattning för kommunen. Vid en försäljning till ett pris om 139 mkr uppkommer ingen resultateffekt. Transaktionen får ingen effekt på kommunens sammanställda redovisning då samtliga transaktioner sker inom koncernen. I nuvarande struktur är Strängnäs Bostads AB ett dotterbolag till Strängnäs Fastighets AB. En mer ändamålsenlig struktur skulle vara om bolagen var systerbolag och direktägda av holdingbolaget. Förändringen bör dock genomföras efter att koncernbildningen genomförts och dess förutsättningar utredas separat. PwC 14

16 6. Moderbolagets organisation och förändringar av styrdokument och roller i kommunkoncernen 6.1. Moderbolagets organisation I det fall ett moderbolag bildas skall en bolagsordning beslutas, en styrelse ska väljas och en verkställande direktör utses. Krav på innehållet i bolagsordningen framgår av aktiebolagslagen. Vidare lägger kommunallagen fast vissa delar i utformningen av bolagsordningen i det helägda kommunala bolaget. I bilaga redovisas ett förslag till bolagsordning. Bolagsordningen ska beslutas av kommunfullmäktige och även fastställas av bolagsstämma. Styrelsen i moderbolaget ansvarar för bolagets organisation och förvaltning. Kommunfullmäktige utser bolagsstyrelsen. Valbarheten till bolagsstyrelsen utgår från aktiebolagslagen. Där uppställs inte några egentliga kvalifikationskrav på styrelseledamoten, dvs annat än att ledamoten själv bär ansvar för att denne har erforderliga kvalifikationer eftersom ansvaret är personligt. Kommunalrättens begränsning att för valbarhet förutsätts att de valda är folkbokförda i kommunen gäller inte. En fråga som ofta uppkommer vid val av styrelsen till ett kommunägt moderbolag är om personunion ska råda mellan kommunstyrelsen och moderbolagets styrelse. Vår bedömning är att det är vanligast förekommande att ha en viss personunion, i många fall väljs kommunstyrelsens arbetsutskott med utökning av några ledamöter till moderbolagets styrelse. Det förekommer dock även att styrelsen består av andra personer än de som ingår i kommunstyrelsen. Utifrån vår erfarenhet rekommenderar vi att en viss personunion föreligger mellan kommunstyrelsen och moderbolagets styrelse. Verkställande direktören i ett bolag hanterar den löpande förvaltningen enligt riktlinjer från bolagets styrelse. Verkställande direktören är ett eget bolagsorgan enligt aktiebolagslagen och utses av bolagets styrelse. På samma sätt som när det gäller styrelsen så förekommer olika varianter av vem som utses till detta i våra kommunala bolagskoncerner. Det förekommer både att den verkställande direktören är helt fristående från den kommunala koncernen i övrigt och att kommundirektören eller annan kommunal tjänsteman är verkställande direktör i moderbolaget. Vanligast förekommande i mindre och medelstora kommuner är att kommundirektören utses till verkställande direktör i moderbolaget vilket även är vår rekommendation. Vår erfarenhet är att detta gynnar helhetssyn och samordning/samverkan i kommunkoncernen. Utöver de nämnda bolagsorganen styrelse och verkställande direktör behöver moderbolaget en fungerande administration. Vår rekommendation mot bakgrund av antalet bolag i koncernen är att detta hanteras av kommunens ekonomiadministration. Många kommuner väljer att lägga detta ansvar på en controllerfunktion som även ansvarar för den finansiella samordningen mellan kommun och bolagssektor Styrdokument Utöver bolagsordningar för de kommunala bolagen har en bolagspolicy samt ägardirektiv för sina helägda bolag. I det fall ett moderbolag bildas med en ägarroll för sina dotterbolag behöver kommunens bolagspolicy justeras i vissa delar. Den mest väsentliga förändringen utgörs av avsnitt 4 Ägarroll, där behöver justeringar ske beträffande kommunstyrelsens roll och moderbolagets roll behöver läggas fast. I övrigt finns ett behov av att se över områden som information/rapportering och underställningsplikt utifrån moderbolagets roll och ansvar. Kommunfullmäktige beslutar om ägardirektiv för moderbolaget utifrån förslag från kommunstyrelsen. Ägardirektiven för s bolag har en likartad struktur och består av följande delar: 1. Vision och kommunfullmäktiges mål 2. Ändamål och inriktning PwC 15

17 3. Direktiv samhälle 4. Direktiv vård och omsorg 5. Ekonomiska direktiv 6. Direktiv medarbetare 7. Årshjul Vi föreslår att ägardirektiv till moderbolaget följer samma struktur och att dessa i detalj utarbetas efter bildandet av bolaget i dialog mellan kommunstyrelsen och bolagets ledning (styrelsen och verkställande direktören). Ägardirektivet bör speciellt inriktas mot bolaget ansvar för styrning och ledning av dotterbolagen och dess samordnande roll i bolagskoncernen och hur uppdraget ska återrapporteras till kommunstyrelse/kommunfullmäktige Roller i kommunkoncernen Formellt är det kommunfullmäktige som utövar ägarstyrningen i en kommun enligt kommunallagen 3:17. En koncernbildning påverkar inte kommunfullmäktiges lagstadgade ansvar för de av kommunen ägda aktiebolagen, detta ansvar kvarstår oavsett hur en bolagskoncern organiseras. Kommunstyrelsens formella roll enligt kommunallagen tar sin utgångspunkt i kommunallagens bestämmelser om uppsiktsplikten över nämnder och bolag. Inom ramen för denna roll kan kommunstyrelsen ta initiativ som får konsekvenser för styrningen av bolagen. Styrningen sker, i de fal kommunstyrelsen inte har beslutsmandat, genom förslag till kommunfullmäktige som i sin tur kan ge bolagen formella direktiv. Vid en koncernbildning kan moderbolaget ges rollen att utöva en aktiv ägarstyrning över sina dotterbolag. Exempel på ansvarsfördelning Kommunfullmäktige Tar ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt för bolagen, Godkänner bolagsordningar. Beslutar och utfärdar ägardirektiv för moderbolag och dotterbolag. Beslutar på förslag från kommunstyrelsen om nödvändiga åtgärder hos bolag som agerat i strid med det fastställda ändamålet eller utanför de kommunala befogenheterna. Utser styrelseledamöter och suppleanter samt lekmannarevisorer i bolagen. Kommunstyrelsen Uppsiktsplikt enligt kommunallagen. Agerar som ägare gentemot moderbolaget. Bereder och lämnar förslag i bolagsfrågor som ska underställas kommunfullmäktige. Prövar årligen om den verksamhet som bedrivits av bolagen under föregående år har varit förenlig med fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Om styrelsen finnar att så inte är fallet ska den lämna förslag till fullmäktige om nödvändiga åtgärder. Utarbetar förslag till ägardirektiv för moderbolaget samt bereder moderbolagets förslag till ägardirektiv för dotterbolagen. Utser ombud till bolagsstämma i moderbolaget och utformar instruktion till ombudet. PwC 16

18 Moderbolaget Ansvarar för det formella ägandet av dotterbolagen och det praktiska ägarstödet. Ansvar för ägarstyrningen av dotterbolagen med utgångspunkt i bolagens ägardirektiv och lämnade uppdrag. Ansvarar för ägardialog med dotterbolagen. Utarbetar förslag till resultatdispositioner i bolagskoncernen. Lämnar anvisning till dotterbolagen beträffande resultatdispositioner i koncernen. Utser ombud till bolagsstämma i dotterbolag och utformar instruktion till ombudet. Utarbetar förslag till ägardirektiv för dotterbolag. Bereder ärende av större vikt som ska till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Upprättar koncernbokslut och tidplan för rapportering inom bolagskoncernen. Dotterbolag Genomför verksamhet med utgångspunkt i bolagsordning, ägardirektiv och andra eventuella uppdrag. Medverkar i dialog med moderbolaget och i den samverkan i övrigt som moderbolaget tar initiativ till. PwC 17

19 7. Validering av tidigare konsultrapport I vårt uppdrag har ingått att validera tidigare konsultrapport från Effect Management. Vi har tagit del av rapport Utredning avseende koncernstruktur, gemensam serviceverksamhet för hela kommunkoncernen samt struktur för kommunens ägarstyrning. I vårt uppdrag och vår rapport berör vi likartade områden men har fördjupade avsnitt beträffande ekonomiska och skattemässiga effekter, fördelning av ägarrollen samt förslag på nya eller förändrade styrdokument. Området samordning av verksamheter har vi i likhet med den tidigare utredaren och enligt underhandskontakter med uppdragsgivaren endast översiktligt berört i vår utredning. Nedan kommenteras vissa delar i den tidigare utredningen: Vi delar den tidigare utredarens syn för skäl till att bilda en aktiebolagsrättslig koncern. De skäl som nämns är a)att balansera underskott mott överskott mellan kommunala bolag, i syfte att minska den totala skatteeffekten, b) skapa förutsättningar för adekvat styrning och ledning av verksamheter som drivs i bolagsform, varvid möjligheter finns att nå strategiskt sammanhållen verksamhet och en aktiv ägarstyrning samt att c) skapa möjligheter till samordningsvinster, i syfte att öka kostnadseffektiviteten på totalnivå. Utredaren har aktualiserat frågor om risk för jäv i det fall kommunstyrelsens ordförande även är ordförande i moderbolaget samt om kommundirektören även är verkställande direktör i moderbolaget. Enligt utredaren bör kommunen finna en lösning där dubbelroller och personunioner inte används. I s fall har vi rekommenderat att förorda en viss personunion mellan kommunstyrelsen och moderbolaget styrelse genom att kommunstyrelsens arbetsutskott eller liknande utgör moderbolagets styrelse. Vidare har vi rekommenderat att kommundirektören även innehar rollen som verkställande direktör i moderbolaget. I utredningen berörs förhållandet att Strängnäs Fastighets AB äger Strängnäs Bostäder AB. Vid en framtida en koncernbildning föreslås att förhållandet ändras så att bolagen istället blir systerbolag till varandra och ägs av kommunens moderbolag. Vi delar den uppfattningen och rekommenderar att en sådan förändring sker men att den genomförs efter att koncernbildningen skett och att detta utreds separat.. Vi har även tagit del av ett PM Styrning av ägda bolag författat av Leif Hård och Ingvar Lundborg. Vårt uppdrag har inte omfattat att gå igenom detta PM. I PMet ges förslag på bildande av ett moderbolag Strängnäs Kommunföretags AB och vilken roll och vilka uppgifter bolaget ska ha. Motivet som lyfts fram till en koncernbildning är att förstärka kommunens ägarstyrning. Vidare förordas att en gemensam servicerverksamhet samlas under det föreslagna moderbolaget och att omfattningen av verksamheten blir så omfattande att en heltidsanställd koncernchef behövs. När det gäller styrelsen förordas en liten styrelse med kommunchefen och fem förtroendevalda ledamöter. PwC 18

20 8. Intervjuer I vårt utredningsarbete har intervjuer genomförts med företrädare för kommun och bolag. Intervjuerna har gjorts med syftet att samla in relevanta synpunkter från förtroendevalda i kommunen och i bolagens ledningar. Urvalet av de som intervjuats har skett av uppdragsgivaren Genomförda intervjuer Följande personer har intervjuats. Lars Keyser, verkställande direktör Strängnäs Fastighets AB och Strängnäs Bostads AB Jacob Högfeldt, kommunstyrelsens ordförande Per Malmquist, ekonomichef Cecilia Vikström, kommundirektör Leif Hård, politiker Ingvar Lundborg, ordförande Strängnäs Fastighets AB och Strängnäs Bostads AB Leif Lindström, kommunfullmäktiges ordförande, ordförande Strängnäs Energi AB Mats-Erik Olofsson, verkställande direktör Strängnäs Energi AB Hans Lennartsson, ekonomichef Strängnäs Energi AB 8.2. Iakttagelser från genomförda intervjuer Intervjuerna har genomförts som samtal kring följande områden: Hur styrs bolaget/bolagen av ägaren i dag samt förändringsbehov? Roller i kommunkoncernen samt förändringsbehov Hur ser du på möjligheten att bilda en aktiebolagsrättslig koncern och vilka för och nackdelar ser du med detta? Nedan redovisar vi sammanfattningsvis våra slutsatser utifrån genomförda intervjuer. Hur styrs bolaget/bolagen av ägaren idag samt förändringsbehov? Styrningen av bolagen sker i huvudsak via de formella styrdokument som finns i form av bolagsordning, bolagspolicy och ägadirektiv. Styrdokumenten upplevs som väl fungerande och uppdaterade. Ägardirektiven är inte tidsatta utan gäller tillsvidare. Det förbättringsområde som framförts avser tydligheten i lämnade uppdrag till bolagen. Det är även inte klart huruvida ägardirektiven ingår i kommunens mål- och budgetprocess och på det viset blir en del av kommunens budgetdokument. En synpunkt som lämnades vad gäller ägardirektivet till Strängnäs Bostads AB var att det skulle vara enklare om dessa beslutades av kommunfullmäktige. I nuvarande rutiner lämnas ägardirektivet från Strängnäs Fastighets AB. När det gäller ägardirektivet till Strängnäs Energi AB framfördes att målsättningarna gällande självfinansiering kan bli svåra att uppfylla då kommunen expanderar vilket innebär stora investeringbehov. Vidare framfördes vikten av att styrdokumenten följs både från bolag men även från kommunens sida. Av intervjuerna framkommer att ägardialogen fungerar överlag bra. Ägardialogen hanteras av kommunstyrelsens presidium med tjänstemän och bolagens styrelsepresidium med tjänstemän fyra gånger per år. En synpunkt som lämnades var att ägarna i form av kommunstyrelsen borde ha bättre kunskap om bolagen PwC 19

21 och vara mer insatta i bolagens verksamhet. Vidare framfördes att kravet på inlämning av budget till kommunen i september är för tidigt. Återapporteringen av dialogen sker till bolagsstyrelsen vid styrelsemöten. Ett förbättringsområde som kommit fram avser återrapportering av ägardialogen till kommunstyrelsen och att frågor som koncernnytta och löpande analys av bolagssektorn skulle få större utrymme i dialogen. Ett förbättringsområde som även lyfts fram utgörs av en gemensam helhetssyn. Rapportering från bolagen till ägaren sker i samband med delårsbokslut och årsbokslut. Roller i kommunkoncernen samt förändringsbehov? Nuvarande rollfördelning uppges fungera i stort. Ägarfrågorna hanteras framförallt av kommunstyrelsen och i vissa fall av kommunfullmäktige. I intervjuerna framförs av vissa att en koncernbildning skulle innebära att kommundirektören som verkställande direktör i moderbolaget skulle få en plattform att agera från vad gäller ägarstyrningsfrågor. Hur ser du på möjligheten att bilda en aktiebolagsrättslig koncern och vilka för och nackdelar ser du med detta? Något som framförts av flera intervjuade är att det är väsentligt att syftet med att bilda en aktiebolagsrättslig koncern framgår. En av de intervjuade framför behovet av en tydlig konsekvensbeskrivning. Som vi uppfattat ser en majoritet av de personer som intervjuats positivt på effekterna av en koncernbildning. De fördelar som lyfts fram avser en möjlighet till förbättrad ägarstyrning och tydlighet i rollen hos ett moderbolag. Moderbolaget blir ett forum där bolagsfrågorna kan hanteras och prioriteras. De intervjuade som är positiva till en koncernbildning har inte en samsyn kring huruvida det ska råda personunion mellan delar av kommunstyrelsen och moderbolagets styrelse samt mellan kommundirektören och verkställande direktören i moderbolaget. En samsyn finns vad gäller moderbolagets roll där samtliga anser att moderbolaget ska få en aktiv ägarroll gentemot sina dotterbolag. De intervjuade som är negativa till en koncernbildning ser inga fördelar men däremot nackdelar. Nackdelar som nämns är oklarhet i rollerna mellan moderbolag och dotterbolagen samt att en koncernbildning kan uppfattas som skatteplanering av kommunmedborgarna. I det fall ägarstyrningen behöver förbättras kan detta ske i nuvarande struktur. Andra nackdelar som framförts är att det blir ett ytterligare steg i beslutsvägarna med ökad administration som följd. PwC 20

22 9. För- och nackdelar med koncernbildning Nedan redovisas för- och nackdelar med en aktiebolagsrättslig koncernbildning med ett moderbolag som får ett ansvar för ägande av verksamhetsdrivande dotterbolag. Fördelarna och nackdelarna är allmänt redovisade och är beroende av hur roller och ansvar fördelas mellan kommunfullmäktige, kommunstyrelsen, moderbolagets styrelse och dotterbolagens styrelser. Kommunallagens regler för kommunfullmäktiges och kommunstyrelsens obligatoriska uppgifter och ansvar förändras inte, exempelvis kvarstår kommunfullmäktiges ansvar att välja styrelse, besluta om bolagsordning och ställningstagande i principiella frågor samt kommunstyrelsens ansvar för uppsikt över bolagen och bedömningsansvar för att bolagen bedriver sin verksamhet inom det kommunala ändamålet och de kommunala befogenheterna Fördelar Plattform för att bedriva en aktiv ägarstyrning. Genom bildande av aktiebolagsrättslig koncern blir aktiebolagens ledningsfunktioner tillämpliga, med ett tydligt ansvar för styrning och uppföljning av dotterbolagen och hela ägarstyrningsprocessen. En ägare kan genom moderbolaget se till att ägarens vilja snabbt slår igenom i dotterbolagen. Områden som i många fall lyfts fram som motiv vid koncernbildning är att underlätta strategiska satsningar där kommunen och dess bolag ska agera tillsammans och att en bas för förändringsarbete erhålls. En samlad hantering av bolagen där moderbolaget får en tydlig roll som ägare. Ett forum för att samordnat hantera ägarfrågorna. Tydligt ansvar för styrning och uppföljning av dotterbolagen. Tydliggörande av ansvarsfördelning, roller och hela ägarstyrningsprocessen. Kortare beslutsvägar i bolagsstyrning och möjligheter till en mer direkt bolagsstyrning. En aktiebolagsrättslig koncern kan innebära att möjligheter till samordning och synergier kan tas tillvara och en förbättrad ekonomisk förvaltning i kommunkoncernen. Möjligheter till resultatutjämning mellan bolagen i koncernen genom koncernbidrag. Detta innebär att man skatteeffektivt kan nyttja ett bolags vinst för att skattemässigt kvitta ett annat bolags förlust. Kommunen kan erhålla likviditet beroende på pris och finansiering vid försäljningen av dotterbolagen till moderbolaget Nackdelar Vissa frågor rörande styrningen av företagen flyttas från kommunfullmäktige/kommunstyrelsen till moderbolaget. En koncernbildning kan innebära en minskad insyn eller upplevd insyn i bolagsfrågorna och att det kan vara pedagogiska problem att förklara gränssnittet mellan kommunstyrelsens/kommunfullmäktiges ansvar som ägare till moderbolaget, kommunstyrelsens uppsiktsplikt och moderbolagets roll som ägare till dotterbolagen. Vid en koncernbildning är det därför mycket viktigt att klargöra roller och ansvar vilket lämpligen görs i bolags/företagspolicy. Dotterbolagen kan uppleva att det blir ytterligare en beslutsnivå i kommunkoncernen. Ur ett bolagsperspektiv kan man vara rädd för en ökad detaljstyrning och omotiverad ekonomisk avtappning som leder till begränsat handlingsutrymme för bolagets ledning. Kostnader för att administrera moderbolaget. PwC 21

23 9.3. Sammanställning av koncernbildningar Flera kommuner har valt att bilda aktiebolagsrättsliga koncerner. Motiven för detta utgörs främst av att man önskar förstärka och utveckla sin ägarstyrning samt att tillvarata möjligheter till resultatutjämning inom den aktiebolagsrättsliga koncernen. Nedan har vi listat några kommuner som liknar enligt Kolada (Kommun- och landstingsdatabasen) och kommuner som geografiskt ligger i närheten av Strängäs. Kommun Antal invånare Moderbolag Namn på moderbolag Västerås Ja Västerås Stadshus AB Eskilstuna Ja Eskilstuna Kommunföretag AB Örebro Ja Örebro Rådhus AB Gnesta Ja Gnesta kommunkoncern AB Nyköping Ja Stadshuset i Nyköping AB Katrineholm Nej Kävlinge Ja Kävlinge kommunala holding AB Nynäshamn Nej Staffanstorp Ja Staffanstorps Centrum AB Sandviken Ja Sandvikens Stadshus AB Sigtuna Nej Stenungssund Nej Karlskoga Nej Enköping Ja Enköpings kommuns moderbolag AB Knivsta Nej Upplands-Väsby Nej Värmdö Ja Kommunhuset i Värmdö AB Vallentuna Nej PwC 22

24 10. Förslag till genomförande Aktiviteter Arbeta fram en aktivitetsplan och tidsplan för koncernbildningen. Formulera beslutspunkter i bolag, kommunstyrelse och kommunfullmäktige Se över styrdokument (Bolagsordning, bolagspolicy, gemensamma ägardirektiv, särskilda ägardirektiv) Beslutsformuleringar Nedan återfinns förslag till beslutsformuleringar vid beslut om bildning av ett holdingbolag och en aktiebolagsrättslig koncern. Kommunfullmäktige beslutar: Att bilda ett aktiebolag med namnet xx aktiebolag. Att bildandet får ske genom ett förvärv av lagerbolag med ett aktiekapital om 100 tkr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel. Att säljer samtliga sina aktier i Strängnäs Energi AB för xx kronor och Strängnäs Fastighets AB för xx kronor till xx aktiebolag. Att likviden utgörs av en lånerevers om xx kronor. Att genomföra en kvittningsemission i xx aktiebolag med fördelning xx till aktiekapital xx till överkursfond Att av reversbeloppet omvandla xx kronor till eget kapital, fördelat på xx kronor som aktiekapital och xx kronor som fritt eget kapital. Att anta bolagsordning enligt bilaga. Att med anledning av det nybildade moderbolaget besluta om ändrad bolagspolicy enligt bilaga. Att utse följande personer till styrelseledamöter och suppleanter i moderbolaget; xx Att utse xx till ordförande i moderbolaget. Att utse följande personer till lekmannarevisorer i moderbolaget; xx Att uppdra till kommunstyrelsen att tillse att ägardirektiv för moderbolaget tas fram. Att bemyndiga kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för genomföra koncernbildningen. Att uppdra till kommunstyrelsen att i övrigt fatta erforderliga beslut och vidta de åtgärder som behövs för bolagsbildning och transaktioner i samband med detta. PwC 23

25 11. Samverkan I vårt uppdrag har ingått att översiktligt beskriva samverkansfrågor. Samverkansfrågan är fristående från koncernbildningsfrågan. Detta innebär att en koncernbildning kan ske utan att förändringar sker i samverkansfrågorna. Samverkan kan ske på många olika sätt och former och tar sig ofta i uttryck i viljan att finna effektivitetsvinster i form av att samordna repeterbara arbetsuppgifter, dela på kostnader för investeringar, minskad sårbarhet, ökad kompetens mm. Det är m a o ekonomiincitament, sårbarhetsincitament och kompetensincitament som ofta driver frågan om att samverka. Till det är också arbetsmiljöfrågorna centrala då man kan skapa enheter som ger utrymme för medarbetare att tex vara lediga vid önskat tillfälle och täcka upp för varandra vid sjukdom mm. Effekten av samverkan kan också bli att organisationerna kan skapa större enheter som får ett bredare ansvar och på det sättet skapar attraktiva tjänster som kan vara nog så viktigt då det kan vara svårt att rekrytera många av dessa tjänster till de enskilda organisationerna. Samverkan sker både på de administrativa åtaganden och produktions- och tjänsteorienterade uppgifterna. Vanligtvis finner man den största samverkan inom de administrativa uppgifterna och styrning och ledning av de samverkande organisationerna. Kan man då inte finna samverkanslösningar utan att t e x bilda en aktiebolagsrättslig koncern som utreds i detta fall? Jo det går naturligtvis, men det blir inte samma effekt om det inte stödjs av en tydlig och gemensam ledning. Det är också det naturliga mötet i vardagen som driver samverkansfrågor framåt. Områden som kan vara aktuella för denna utredning kan vara följande: Övergripande styrning och ledning-koncernstyrning Allmän administration Ekonomiadministration Löneadministration Hr-funktion It -frågor såväl tekniska plattformar som gemensamma system Telefoni Juridik Upphandlingsfunktion Inköpsfunktion Jourverksamhet Skötsel av egna fastigheter- teknisk förvaltning och löpande skötsel Ovan uppräknade områden är verksamheter som generellt brukar vara föremål för vertikal och horisontell samverkan inom kommunala bolag och bolagskoncerner. Det är m a o inte givet att det går att samverka inom alla föreslagna områden utan för att svara på den frågan krävs en djupare analys av resp. ingående organisationers arbetssätt och övriga förutsättningar. Avslutningsvis kan man inte nog poängtera att om en samverkan ska bli effektiv bygger det på en ömsesidig vilja från alla parter att finna ett mer optimalt sätt att utföra uppgifterna på-det måste uppstå ett vinn-vinn förhållande för alla parter. Samverkan inom koncernen kan innebära att upphandling enlig LOU måste ske mellan bolagen och kommunen eller mellan bolagen. Innan samverkan förändras så bör därmed en genomgång ske mot gällande upphandlingslagstiftning, PwC 24

26 12. Bilaga Skatteteknisk analys svenska interna skatteregler Företagsbeskattning Skattesats Bolagsskattesatsen i Sverige uppgår f.n. till 22%. Näringsbetingade andelar Utdelning Utdelning som ett svenskt aktiebolag erhåller från ett dotterbolag är som huvudregel skattefri. Utdelning som erhålls från ett onoterat aktiebolag som utgör en kapitaltillgång är skattefri. (Näringsbetingade andelar, se 24 kap IL) Kapitalvinst bolag säljer aktier Koncern Kapitalvinst som uppkommer vid försäljning av en näringsbetingad andel är som huvudregel skattefri. Enligt huvudregeln uppstår en koncern när ett bolag äger mer än 50% av aktierna i ett annat bolag. Båda bolagen utgör egna skattesubjekt, varför de beskattas för sina respektive resultat. När bolag äger mer än 90% av aktierna i ett bolag finns förutsättningar för bolagen att resultatutjämna genom att ge och ta emot koncernbidrag. Koncernbidraget är avdragsgillt för det givande bolaget och skattepliktigt för det mottagande bolaget. Koncernbidrag kan dock inte ges det första räkenskapsåret om ägandet övergått till ett nybildat holdingbolag. Ränteavdragsbegränsning Som huvudregel gäller att ränteutgifter är avdragsgilla enligt inkomstskattelagen IL 16 kap. 1. Rätten till avdrag begränsas dock i vissa fall i enlighet med IL 24 kap. 10a-10f. Begränsningen innebär att ränteutgifter till ett företag (t ex kommun) i intressegemenskap med låntagande företag inte får dras av oavsett vad skulden avser. Det finns undantag från ränteavdragsbegränsningreglerna om skuldförhållandet är affärsmässigt motiverat. När det gäller förvärv av delägarrätter finns dessutom ett krav på att förvärvet också är huvudsakligen affärsmässigt motiverat. Vid interna förvärv av delägarrätter som har finansierats med interna lån är presumtionen att dessa förvärv inte huvudsakligen är affärsmässigt motiverade. Avdragsrätten för ränta på intern skuld hänförlig till förvärv av en intern delägarrätt är därmed mycket begränsad. Regeringen har i en promemoria lämnat ett förslag på att införa en generell begränsning av avdragsrätten för negativa räntenetton i bolagssektorn. De nya reglerna föreslås gälla från den 1 juli Regeringens alternativ 1 är att ett negativt räntenetto får dras av med 35 procent av skattemässig EBIT, det vill säga resultatet före finansiella poster och skatt. Regeringens alternativ 2 är att ett negativt räntenetto får dras av med 25 procent av skattemässig EBITDA, det vill säga resultatet före finansiella poster, skatter samt avskrivningar. En förenklingsregel i form av en beloppsgräns införs. Ett negativt räntenetto får dras av upp till kr. För företag i intressegemenskap får de sammanlagda avdragen inte överstiga kr om företagen använder sig av förenklingsregeln. PwC 25

27 Ett företag som inte har kunnat dra av ett tidigare beskattningsårs negativa räntenetto i sin helhet, har under vissa förutsättningar rätt att dra av detta inom sex år efter det beskattningsår då det kvarstående räntenettot uppkom. Vid vissa ägarförändringar upphör rätten att använda ett sådant kvarstående räntenetto. Det införs möjligheter för företag som har ett positivt räntenetto att kunna dra av ett annat företags outnyttjade negativa räntenetto mot sitt eget positiva räntenetto. En förutsättning för detta är att företagen kan utväxla koncernbidrag med varandra och att båda företagen redovisar avdraget i sina deklarationer Underprisöverlåtelse mellan bolag Inkomstskattemässigt är utgångspunkten att det bolag som utför tjänster mot ett annat bolag ska ta marknadsmässigt betalt för tjänsterna. För att underprisreglerna ska vara tillämpliga uppställs fyra krav i lagen. 1. Först ställs krav på vem som är överlåtare respektive förvärvare. Av IL 23 kap. 14 följer att en överlåtelse kan ske från ett aktiebolag till ett aktiebolag. 2. Vidare krävs att förvärvaren omedelbart efter förvärvet skall vara skattskyldig för inkomst av näringsverksamhet i vilken den förvärvade tillgången ingår, IL 23 kap Kan inte överlåtande bolag med avdragsrätt lämna koncernbidrag till förvärvaren det aktuella beskattningsåret måste överlåtelsen avse hela näringsverksamheten, en verksamhetsgren eller en ideell andel av en verksamhet. 4. För att underprisreglerna ska vara tillämpliga krävs dessutom att det inte finns något underskott hos förvärvaren beskattningsåret före överlåtelsen, IL 23 kap. 27. Är ovan nämnda villkor uppfyllda kan en underprisöverlåtelse ske Allvillagen Lagen (2010:879) om kommunala allmännyttiga bostadsaktiebolag, Allvillagen, trädde ikraft den 1 januari Endast aktiebolag där en eller flera kommuner tillsammans direkt och/eller indirekt äger aktier med ett röstetal överstigande 50 % i bolaget omfattas av Allvillagen. Det kommunala bostadsaktiebolaget ska i allmännyttigt syfte: 1. Huvudsakligen förvalta fastigheter i vilka bostadslägenheter upplåts med hyresrätt. 2. Det kommunala bostadsaktiebolagen ska främja bostadsförsörjningen i de kommuner som äger bolaget och i allmännyttigt syfte. 3. De kommunala bostadsaktiebolagen ska erbjuda hyresgästerna möjlighet till boendeinflytande och inflytande i bolaget. I Allvillagen anges att de bostadsaktiebolag som omfattas av lagstiftningen ska bedriva verksamheten enligt affärsmässiga principer. Vidare anges att bestämmelserna i kommunallagen (KL) om att en kommun inte får driva verksamhet i vinstsyftet, 2 kap. 7 KL, och att självkostnadsprincipen, 8 kap. 3 c KL inte är tillämpliga på kommunala bostadsföretag. Om verksamheten bedrivs enligt affärsmässiga principer såsom de kommer till uttryck i Allvillagen ansåg Regeringen att verksamheten inte heller kommer i konflikt med EU: s statsstödsregler. Allvillagen innehåller också regler som begränsar bolagens möjligheter till värdeöverföring till kommunen. Fritt eget kapital kan således inte delas ut till kommunen med iakttagande av endast aktiebolagslagens regler. PwC 26