Bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag (arbetsnamn)

Transkript

1 1(3) Luisa Hansson tel Tjänsteskrivelse Dnr: Bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag (arbetsnamn) Förslag till beslut Kommunstyrelsen beslutar att anta föreslagen projektbeskrivning med budget och tidplan. Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa att bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab ska ändras genom bildande av en skatterättslig koncern med holdingbolag. Sammanfattning av ärende Kommunfullmäktige beslutade den 15 mars 2017, 36, att ändra bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab så att en skatterättslig koncern med holdingbolag bildas, att ge kommunstyrelsen i uppdrag att beslut om projektbeskrivning, budget och tidplan för omstruktureringen samt att kommunfullmäktige efter framtagen projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur för omstruktureringen skulle ta det slutgiltiga beslutet om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Ekonomichefen har nu i samråd med kanslichefen tagit fram förslag på projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur vilket kommunstyrelsen har att ta ställning till. Kommunfullmäktige har därefter att fatta slutgiltigt beslut om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Handlingar i ärendet Tjänsteskrivelse av ekonomichefen daterad 5 juni 2017 (denna tjänsteskrivelse). Skälen för beslut PROJEKTBESKRIVNING MED BUDGET OCH TIDSPLAN Mål: är ägare av ett holdingbolag med egen styrelse och VD. Holdingbolaget äger dotterbolag (Svedalahem AB och Svedab). Kommunen utövar styrningen genom styrdokument och dialog med holdingbolaget styrelse och vd. Holdingbolagets styrelse och vd säkerställer värdeskapande styrning av dotterbolag genom strategisk medveten och relationsbaserad dialog med bäring på visioner, värderingar och kultur. Utgångspunkten är en tydlig ägaridé och ägardirektiv.

2 2(3) TJÄNSTESKRIVELSE KS EKON Projektbeskrivning Projektet sker i två steg parallellt med varandra. Första steget innebär följande: 1. Bildande av ett holdingbolag = moderbolag 1.1 Aktiekapital, styrelse, vd och revision 1.2 Överlåtelse av Svedalahem samt finansiering 1.3 Överlåtelse av Svedab samt finansiering 1.4 Utreda närmare försäljning av tjänster mellan bolagen, fastighetsförvaltning mellan systerbolag, eventuell verksamhet i holdingbolag, skattefrågor, teckalkriterier och upphandlingsfrågor enligt lagen om offentlig upphandling (LOU). 2. Ägarstyrning hur blir kommunen den värdeskapande ägaren, styra genom strategisk medveten och relationsbaserad dialog, ha en tydlig ägaridé. Framtagning av styrdokument med fokus på koncernnyttan. Tidplan För att dotterbolag ska kunna lämna koncernbidrag år 2019 borde holdingbolag bildas inför årsskiftet 2017/2018. Steg 1 ska vara klart till årsskiftet 2017/2018 och kommunicerat med samtliga intressenter. Steg 2 ska vara klart till halvårsskiftet Ett antal workshopar kommer att planeras under hösten 2017 och våren Första workshop föreslås genomföras i anslutning till kommunstyrelsens sammanträde den 2 oktober. Struktur Styrgrupp för arbetet utgörs av kommunstyrelsens budgetberedning som ansvarar för information till bolagen. Det praktiska arbetet sköts av kanslichefen och ekonomichefen. Som sakkunnig har man upphandlat (inom ramen för förenklad upphandlingsprocess) två konsulter från PWC, Pär Månsson (auktoriserad revisor) och Fredrik Jonsson (skattejurist). Kommunstyrelsen informeras på varje sammanträde under projektets gång. Budget och finansiering av projektet Kostnad för konsultstöd uppskattas till kronor. Det egna arbetet sköts inom ramen. För diverse avgifter och kostnader för workshop och resor föreslås en budget på kronor. Konsultstödet föreslås att finansieras genom att ta i anspråk överskottet på finansförvaltningen under Själva aktiekapitalet påverkar inte resultatet, endast likviditeten.

3 3(3) TJÄNSTESKRIVELSE KS EKON Eventuell fortsättning av projektet Med tanke på framtida utmaningar vad gäller investeringsvolymer, exploatering och lånebehov måste konsolideringsprocessen och finansiell samverkan ske även efter omstruktureringen. Budgetberedningen får överväga behovet av en långsiktig finansiell analys för Svedala.

4 1(1) KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLL Sammanträdesdatum: Ombildning av bolagsstruktur Dnr Beslut Kommunstyrelsen beslutar att anta föreslagen projektbeskrivning med budget och tidplan. Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa att bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab ska ändras genom bildande av en skatterättslig koncern med holdingbolag. Sammanfattning av ärendet Kommunfullmäktige beslutade den 15 mars 2017, 36, att ändra bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab så att en skatterättslig koncern med holdingbolag bildas, att ge kommunstyrelsen i uppdrag att beslut om projektbeskrivning, budget och tidplan för omstruktureringen samt att kommunfullmäktige efter framtagen projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur för omstruktureringen skulle ta det slutgiltiga beslutet om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Ekonomichefen har nu i samråd med kanslichefen tagit fram förslag på projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur vilket kommunstyrelsen har att ta ställning till. Kommunfullmäktige har därefter att fatta slutgiltigt beslut om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Kanslichefen och ekonomidirektören är föredragande i ärendet. Handlingar i ärendet Tjänsteskrivelse av ekonomichefen daterad 5 juni 2017 Beslut skickas till Ekonomichef Ordförandes signatur Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

5 1(2) KOMMUNFULLMÄKTIGE PROTOKOLL Sammanträdesdatum: Ombildning av bolagsstruktur Dnr Beslut Kommunfullmäktige beslutar att fastställa att bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab ska ändras genom bildande av en skatterättslig koncern med holdingbolag när bolagsordningar och ägardirektiv med mera är framarbetade och godkända. Sammanfattning av ärendet Kommunfullmäktige beslutade den 15 mars 2017, 36, att ändra bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab så att en skatterättslig koncern med holdingbolag bildas, att ge kommunstyrelsen i uppdrag att beslut om projektbeskrivning, budget och tidplan för omstruktureringen samt att kommunfullmäktige efter framtagen projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur för omstruktureringen skulle ta det slutgiltiga beslutet om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Ekonomichefen har i samråd med kanslichefen tagit fram förslag på projektbeskrivning, budget, tidplan och struktur vilket kommunstyrelsen antog den 19 juni 2017, 155. Kommunfullmäktige har nu att fatta slutgiltigt beslut om bildande av skatterättslig koncern med holdingbolag. Kommunstyrelsen, som berett ärendet, föreslår kommunfullmäktige besluta att fastställa att bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab ska ändras genom bildande av en skatterättslig koncern med holdingbolag. Handlingar i ärendet Kommunstyrelsens beslut 155, Tjänsteskrivelse av ekonomichefen, daterad 5 juni Yrkanden Ambjörn Hardenstedt (S) yrkar, med instämmande av Jörgen Persson (V) och Gunilla Nordgren (M), bifall till kommunstyrelsens förslag till beslut med tillägget att fastställandet ska ske när bolagsordningar och ägardirektiv med mera är framarbetade och godkända. Beslutsgång Ordföranden finner att kommunfullmäktige beslutar i enlighet med Ambjörn Hardenstedts (S) yrkande. Ordförandes signatur Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

6 2(2) KOMMUNFULLMÄKTIGE PROTOKOLL Sammanträdesdatum: Beslut skickas till Ekonomichefen Svedalahem Svedab Ordförandes signatur Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

7 1(2) KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLL Sammanträdesdatum: Bildande av ny bolagsstruktur - godkännande av styrdokument Dnr Beslut Kommunstyrelsen beslutar att godkänna förslag till företagspolicy, bolagsordning och ägardirektiv för holdingbolaget med föreslagna ändringar att meningen i avsnitt 3 som lyder För att moderbolaget ska kunna utgöra den sammanhängande operativa funktionen ska kommundirektören i vara VD i bolaget, stryks och att mening i avsnitt 4 Ekonomiska direktiv kortas ner och lyder Bolaget ska verka för att minska risktagande inom bolagssfären samt effektivisera verksamheten genom ökad samverkan, samt att föreslå kommunfullmäktige att holdingbolagets namn ska vara Svedala kommunhus AB. Sammanfattning av ärendet Efter genomförd utredning av nuvarande ägarstruktur för de kommunala bolagen beslutade kommunfullmäktige 15 mars 2017, 36, att ändra bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab så att en skatterättslig koncern med holdingbolag bildas. När projektbeskrivning tagits fram beslutade kommunfullmäktige 13 september 2017, 118, att fastställa att bolagskonstruktionen för Svedalahem och Svedab ska ändras genom bildande av en skatterättslig koncern med holdingbolag när bolagsordningar och ägardirektiv med mera är framarbetade och godkända. Efter kommunfullmäktiges beslut har förslag till ombildning tagits fram innefattande bildande av moderbolag (holdingbolag), förslag till företagspolicy för samt förslag till styrdokument för det moderbolag som är tänkt att bildas. Dessa överlämnas till kommunstyrelsen för godkännande. Kommunfullmäktige ges möjlighet att behandla ärendet i sin helhet vid sitt sammanträde 13 juni Handlingar i ärendet Förslag till Företagspolicy för Förslag till bolagsordning för holdingbolaget Förslag till ägardirektiv för holdingbolaget Rapport om koncernbildning, av PWC Protokollsutdrag kommunfullmäktige , 118 Yrkanden Linda Allansson Wester (M) yrkar att i Förslaget till ägardirektiv för holdingbolaget, 3 stycket sista meningen som lyder För att moderbolaget ska kunna utgöra den sammanhängande operativa funktionen ska kommundirektören i vara VD i bolaget, ska utgå. Ordförandes signatur Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

8 2(2) KOMMUNSTYRELSEN PROTOKOLL Sammanträdesdatum: Per Olof Lindgren (L) yrkar att meningen i avsnitt 4 Ekonomiska direktiv ska kortas ner och ska lyda Bolaget ska verka för att minska risktagande inom bolagssfären samt effektivisera verksamheten genom ökad samverkan. Linda Allansson Wester (M) föreslår att holdingbolagets namn ska vara Svedala kommunhus AB. Beslutsgång Ordförande sammanfattar att det finns två förslag på ändring av text av i förslag till ägardirektiv för holdingbolaget, dels ordförandes eget ändringsyrkande och Per Olof Lindgrens ändringsyrkande. Ordförande ställer bifall mot avslag på varje ändringsyrkande och finner att kommunstyrelsen beslutar i enlighet med de två ändringsyrkandena. Ordförande konstaterar att det finns ett namnförslag på vad holdingbolaget ska heta, hus AB, och finner att kommunstyrelsen beslutar föreslå kommunfullmäktige detta namn på holdingbolaget. Ordförandes signatur Justerandes signatur Utdragsbestyrkande

9 Koncernbildning 7 mars 2018

10 Innehåll Bakgrund och vårt uppdrag Metod och tillvägagångsätt 1. Sammanfattning 2. Skattemässiga aspekter 3. Övrig lagstiftning 4. Frågeställningar i samband med att bilda en koncern 5. Koncernstyrning 6. Intervjuer 7. Samverkan 8. Förslag till genomförande Appendix Bilaga 1 Skatteteknisk analys 2

11 Bakgrund och vårt uppdrag äger idag det allmännyttiga bostadsbolaget Bostads AB Svedalahem (Svedalahem) som i sin tur äger verksamhetsbolaget Svedala Exploaterings AB SVEDAB (Svedab). Svedalahems verksamhet är att förvärva, äga, förvalta, försälja fastigheter och låta bygga bostäder, affärslägenheter och kollektiva anordningar för att främja bostadsförsörjningen i. Svedabs verksamhet är att förvärva, äga, bebygga och förvalta fastigheter med huvudsakligen kommunala verksamhetslokaler. har med beaktande av en genomförd utredning beslutat att förändra bolagsstrukturen genom bildande av en skatte- och bolagsrättslig koncern med aktiebolag som holdingbolag (moderbolag). Beslut i kommunfullmäktige och har ombetts att bistå som rådgivare i detta arbete som kan delas in i följande områden: Omstrukturering av koncernen innebärande bildande av holdingbolag, försäljning av Svedalahem till holdingbolaget, försäljning av Svedab till holdingbolaget. Frågeställningar kring aktiekapital, styrelse, vd och revision i moderbolaget. Frågeställningar beträffande köpeskillingar för Svedalahem respektive Svedab Frågeställningar beträffande försäljning av tjänster mellan holdingbolaget, Svedalahem och Svedab. Frågeställningar beträffande fastighetsförvaltning mellan systerbolag Bistå vid rådgivning kopplat till kommunens ägarstyrning. Detta omfattar frågor som styrdokument (företagspolicy, bolagsordningar mm), dialog mellan ägare och bolag, rapportering. 3

12 Bakgrund och vårt uppdrag Våra kommentarer i denna rapport är baserade på den information som vi erhållit från s företrädare samt utifrån årsredovisningar. Våra kommentarer i memot är baserade på nuvarande lagstiftning per dagens datum. Förändringar i lagstiftning och eller av rättspraxis kan medföra att våra slutsatser inte längre gäller. De kommentarer som uttrycks innefattar endast de transaktioner som beskrivs i rapporten. Rapporten får inte användas eller läggas till grund för någon annan person eller företag. Inte heller får den kopieras eller distribueras till tredje person, myndighet eller i övrigt citeras eller hänvisas till utan vårt skriftliga medgivande. Rapporten är upprättad av och Pär Månsson auktoriserad revisor, Per Larson rådgivare och Fredrik Jonsson skattejurist. 4

13 Metod och tillvägagångssätt Arbetet har bedrivits genom dokumentstudier samt intervjuer och har utförts i följande projektsteg. Workshop med kommunstyrelsens ledamöter och ersättare i syfte att de ska få en bred kunskap kring ägarfrågor och olika möjligheter till bolagsstyrning utifrån praxis och gällande lagstiftning. Dokumentstudier av årsredovisningar, inkomstdeklarationer, bolagsordningar, ägardirektiv mm Intervjuer med kommunstyrelsens ordförande och vice ordförande samt partiföreträdare, kommundirektör, ekonomichef kommunen, kanslichef kommunen, verkställande direktör Svedalahem och Svedab, ekonomichef Svedalahem och Svedab, styrelseordförande Svedalahem och Svedab, vice styrelseordförande Svedalahem och Svedab. Sammanställning av rapport 5

14 Sammanfattning 6

15 Sammanfattning Koncernbildning Steg 1 bildar ett nytt bolag som kommer att utgöra moderbolag i koncernen. Moderbolaget kapitaliseras till lämplig nivå (d.v.s. andel eget kapital). Det finns inte några skatte- eller kommunalrättsliga hinder att bilda en koncern. Värdet på Svedalahem läggs fast. Kommunens aktier i Svedalahem säljs till moderbolaget utan skattekonsekvenser eftersom kommunen inte är skattskyldig för eventuell vinst. Försäljning av aktier omfattas inte av LOU:s bestämmelser. Vid en koncernbildning behöver kommunen fatta ett antal beslut. Viktiga beslut utgörs av: o Priset för aktierna som säljs från kommunen ska läggas fast. o Moderbolagets finansiering av förvärvet ska bestämmas, finansiering kan ske genom tillskott/nyemission från ägaren kommunen, lån från kommunen alternativt externa lån. o Räntekostnaden för extern upplåning är avdragsgill. Om förvärvet till viss del finansieras genom förvärvslån från kommunen är räntan på dessa lån ej avdragsgill för moderbolaget. 7

16 Sammanfattning Koncernbildning Steg 1 Moderbolagets eventuella räntekostnader kan fortlöpande täckas av koncernbidrag eller annan värdeöverföring från dotterbolagen. Mottaget koncernbidrag utgör en skattepliktig intäkt för moderbolaget och en avdragsgill kostnad för dotterbolagen. Koncernbidrag kan dock ej ges samma år som moderbolaget bildas och förvärvar andelarna i dotterbolagen. På sikt måste eventuella räntekostnader för moderbolaget bäras av fortlöpande avkastning i dotterbolagen. Samma begränsningar enligt Allvillagen för värdeöverföring i form av utdelning till moderbolaget kommer att gälla för Svedalahem efter koncernbildningen, som gäller idag mot kommunen. Efter bildande av koncernen är det moderbolaget som juridiskt förfogar över ägarfrågorna i sina dotterbolag. Fullmäktiges ansvar enligt kommunallagen att bl. a. ta ställning till frågor av principiell beskaffenhet att kommunstyrelsens uppsiktsplikt över bolagen påverkas inte av koncernbildningen. Roller och ansvar inom kommunens bolagsstyrning bör läggas fast i en gemensam företagspolicy. Specifika ägardirektiv för kommunens direkt- och indirekt ägda bolag bör upprättas och beslutas av kommunfullmäktige som en del i kommunens ordinarie mål- och budgetprocess. Vi förordar att viss personunion föreligger mellan kommunstyrelsen och moderbolagets styrelse och att kommundirektören utses till verkställande direktör i moderbolaget. 8

17 Sammanfattning Koncernbildning Steg 2 Värdet på Svedab läggs fast. Svedalahems aktier i Svedab säljs till moderbolaget utan skattekonsekvenser. 10

18 Skattemässiga aspekter 10

19 Skattemässiga aspekter - inkomstskatt Kommunen utgör inte ett skattesubjekt. Oavsett vilka transaktioner som vidtas kommer dessa inte att medföra några inkomstskattemässiga effekter för kommunen. Vid en försäljning av kommunens aktier byter Svedalahem endast ägare från kommunen till ett nybildat moderbolag. Detta innebär ingen skattekonsekvens för Svedalahem. Skulle priset vara högre än marknadspris aktualiseras dock frågor om rätt anskaffningsvärde på aktierna och utdelning från moderbolaget. Själva försäljningen medför ingen skatteeffekt för Svedalahem så länge som priset inte överstiger marknadspris. Vid en koncernbildning kan en inkomstutjämning ske genom koncernbidrag mellan bolagen förutsatt att ägarsambandet överstiger 90 %. En förutsättning för att lämna koncernbidrag är att moderbolaget har ägt aktierna i Svedalahem under hela beskattningsåret. Detta innebär att koncernbidrag inte kan lämnas med skattemässig verkan första året mellan moderbolaget och Svedalahem. När det föreligger koncernbidragsrätt mellan bolagen kan framtida överlåtelser ske av tillgångar till underpris utan skattemässiga effekter. I praktiken innebär det att man kan låta bli att ta betalt för tjänster mellan bolagen i koncernen eller inte ta fullt betalt för dessa utan inkomstskattekonsekvenser. Vid ägarförändringar i bolag med ett skattemässigt underskott året innan ägarförändringen kan vissa begränsningar i avdragsrätten för dessa underskott uppstå genom en s.k. beloppsspärr och koncernbidragsspärr. 12

20 Skattemässiga aspekter - inkomstskatt Svedab hade för beskattningsår 2016 ett skattemässigt underskott om kr. Under förutsättning att det under beskattningsår 2017 kvarstår ett underskott i Svedab bör de skattemässiga konsekvenserna rörande detta underskott utredas helt innan ägarförändringen genomförs. 13

21 Skattemässiga aspekter - mervärdesskatt En koncernbildning med ett moderbolag som ägare till de tidigare direktägda bolagen påverkar inte mervärdesskattefrågornas hantering vare sig i kommunen eller i de rörelsedrivande bolagen. Moderbolagets mervärdesskattehantering är beroende av vilken verksamhet som bolaget kommer att bedriva. Svedalahems och Svedabs mervärdesskattehantering påverkas inte. Efter koncernbildningen är de idag direktägda bolagen skattskyldiga i samma omfattning som före koncernbildningen. 14

22 Övrig lagstiftning 14

23 Övrig lagstiftning Påverkan beträffande övrig lagstiftning har redovisats i pm till kommunen, daterat 14 april Nedan redovisas en sammanfattning. Kommunallagen o o Kommunallagen innehåller inga regler beträffande aktiebolagsrättslig koncernbildning. Kommunallagens regler beträffande den kommunala kompetensen, kommunfullmäktiges uppgifter och kommunstyrelsens uppsiktsplikt mm gäller oavsett om kommunen har ett moderbolag/koncern. Aktiebolagsrätt o Moderbolaget kan finansiera utköpet av kommunens aktier genom kontant betalning eller genom betalning mot revers. Betalning genom revers kommer varken i konflikt med det generella låneförbudet i aktiebolagslagen (ABL), eller förvärvslåneförbudet i ABL. o Regler finns beträffande värdeöverföring och utdelning. Allvillagen o Lagen (2010:879) om kommunala allmännyttiga bostadsaktiebolag, Allvill, trädde ikraft den 1 januari Svedalahem är ett allmännyttigt bostadsbolag som omfattas av Allvillagen. o o o Allvilllagen innehåller begränsningar gällande värdeöverföring. Allvillagens begränsningar för värdeöverföring till kommunen som gäller idag kommer även att gälla för Svedalahem mot moderbolaget. Koncernbidrag utgör en sådan värdeöverföring som omfattas av Allvillagens bestämmelser och måste därför beaktas vid beräkning av storleken på lämnade koncernbidrag/ tillåten utdelning. Försäljning av aktier i dotterbolag från kommunen till ett moderbolag omfattas inte av Allvillagens bestämmelser. 16

24 Övrig lagstiftning EU:s statsstödsregler o Försäljning av aktierna omfattas enligt vår bedömning inte av EU: s statsstödsregler om de sker till marknadspris. o Eftersom koncernbildningen innebär att samtliga bolag är kvar i den kommunala koncernen med kommunen som ägare kan också en överlåtelse till bokfört värde vara förenlig med EU:s statsstödsregler. o Däremot omfattas sannolikt finansieringen av EU: s statsstödsregler om ränta och andra lånevillkor understiger marknadsmässiga villkor för det fall kommunen svarar för finansieringen och inte en i förhållande till den kommunala koncernen oberoende långivare. LOU (Lagen om offentlig upphandling) o Med offentlig upphandling avses de åtgärder som vidtas av en upphandlande myndighet för att tilldela ett kontrakt eller ingå ett ramavtal avseende varor, tjänster eller byggentreprenader. Såväl som de kommunala bolagen är upphandlande myndigheter enligt LOU. o Försäljning av aktier från till ett moderbolag eller försäljning av aktier från Svedalahem till ett moderbolag omfattas inte av LOU:s bestämmelser. o Av LOU framgår att lagen inte gäller när den upphandlande myndighetens motpart är en juridisk person eller en gemensam nämnd enligt kommunallagen, om förutsättningarna för intern upphandling är uppfyllda. Intern upphandling utgör ett undantag från kravet på upphandling. o Vi rekommenderar att kapitalströmmarna i den nya koncernstrukturen kartläggs och att en analys sedan sker av vilka krav som ställs på att handla upp enligt LOU för respektive organisatorisk enhet. 17

25 Frågeställningar i samband med att bilda en koncern 17

26 Nuvarande struktur Svedala kommun Bostads AB Svedalahem Svedala Exploaterings AB (SVEDAB) 19

27 Grundförutsättningar Nedanstående visar bokförda värden på aktier i bostadskoncernen per Kommunens bokförda värde på aktier Bolag Bokfört värde i kommunen Eget kapital i Svedalahem koncernen Bostads AB Svedalahem 56 mkr 190,4 mkr Svedalahems bokförda värde på aktier Bolag Bokfört värde Eget kapital i Svedab Svedab 51,8 mkr 57,5 mkr Det samlade resultatet för bolagen uppgick till följande Bolag Resultat efter finansiella poster 2016 Bostads AB Svedalahem 11,8 mkr 15,2 mkr Svedab - 82 tkr tkr Resultat efter finansiella poster

28 Frågeställningar i samband med bildande av en koncern Vid bildandet av en koncern är det ett antal frågor som måste besvaras. Vilka bolag ska ingå i koncernen? Vilket pris ska bolagets aktier betinga? Ska samtliga aktier överlåtas? När ska överlåtelserna ske? Vilken proportion eget kapital respektive lånat kapital ska moderbolaget ha? Vilka villkor ska gälla för det lånade kapitalet, kommunal borgen m.m? Ska det sättas något avkastningskrav på det egna kapitalet i moderbolaget? 21

29 De olika stegen i en koncernbildning Nedan beskrivs huvudstegen vid en koncernbildning 1. Kommunen bildar ett holdingbolag som blir moderbolag i koncernen. 2. Priset för aktierna bestäms och hur finansieringen ska ske t.ex. genom tillskott av eget kapital eller extern belåning. 3. Priset ska på grund av skattemässiga orsaker inte överstiga aktiernas marknadspris. 4. Kommunen säljer sina aktier i sitt helägda bolag Svedalahem. 5. Moderbolaget köper aktierna och betalar genom att en lånerevers upprättas. 6. En kvittningsemission genomförs i moderbolaget och lånereversen övergår i ett aktieinnehav för kommunen i moderbolaget. 7. För att sedan få en ändamålsenlig bolagsstruktur säljer Svedalahem Svedab till holdingbolaget. 8. Priset för aktierna bestäms och hur finansieringen ska ske. 22

30 Exempel koncernbildning Exempel 1 I exemplet sker försäljning av aktierna till ett pris motsvarande bokfört värde i. Ett moderbolag bildas till en kostnad om 100 tkr. säljer aktierna i Svedalahem för 56 mkr (=bokfört värde). Kommunen får då en fordran på moderbolaget om 56 mkr. Av dessa omvandlas 56 mkr till eget kapital. En kvittningsemission genomförs i holdingbolaget. Vid en kvittningsemission efterskänker aktieägaren sin fordran till bolaget, vilket är detsamma som att skjuta till samma belopp och att bolaget därefter betalar sin skuld till ägaren. För bolaget innebär det att skulden flyttas till eget kapital. Vid en kvittningsemission med överkurs så innebär det att man betalar mer för aktierna än kvotvärdet per aktie. Överkursen redovisas som överkursfond under fritt eget kapital. Det finns fördelar med att genomföra kvittningsemissionen till överkurs. Efter ovanstående transaktioner erhålles följande balansräkning i moderbolaget, belopp mkr. Tillgångar Skulder och eget kapital Aktier 56,0 Eget kapital 56,1 Kassa 0,1 22

31 Exempel koncernbildning Exempel 2 I exemplet sker försäljning av aktierna till ett pris som motsvarar värdet av eget kapital i Svedalahem koncernen. säljer aktierna i Svedalahem för 190 mkr. Efter transaktionen erhålls följande balansräkning i moderbolaget, belopp mkr. Tillgångar Skulder och eget kapital Aktier 190,0 Eget kapital 190,1 Kassa 0,1 För båda exemplen gäller att om moderbolaget finansierar förvärvet eller del av förvärvet genom lån så uppstår en långfristig skuld och det egna kapitalet minskar i motsvarande mån. 23

32 Tillfällig struktur efter koncernbildning Svedala kommun Moderbolag AB Bostads AB Svedalahem Svedala Exploaterings AB (SVEDAB) 25

33 Konsekvenser för kommunen Kommunens bokförda värde på aktierna är 56 mkr. En försäljning till ett pris som överstiger detta belopp medför en realisationsvinst men ingen beskattning för kommunen. Vid en försäljning till ett pris om 56 mkr uppkommer ingen resultateffekt. Transaktionen får ingen effekt på kommunens sammanställda redovisning då samtliga transaktioner sker inom koncernen. Efter koncernbildningen är SVEDAB fortfarande dotterbolag till Svedalahem. En mer ändamålsenlig struktur skulle vara om bolagen är systerbolag och direktägda av moderbolaget. En sådan eventuell förändring bör dock göras efter att koncernbildning genomförs (se nästa sida, bild på föreslagen slutlig ägarstruktur). 26

34 Slutlig struktur Svedala kommun Moderbolag AB Bostads AB Svedalahem Svedala Exploaterings AB (SVEDAB) 27

35 Exempel, slutligt struktur I exemplet sker försäljning av aktierna till ett pris motsvarande bokfört värde i Svedalahem. Svedalahem säljer aktierna i Svedab för bokfört värde 51,8 mkr (=bokfört värde) till moderbolaget. Svedalahem får då en fordran på moderbolaget på motsvarande belopp. 27

36 Koncernstyrning 28

37 Roller i kommunkoncernen Moderbolaget ska ha en av kommunfullmäktige beslutad bolagsordning, en av kommunfullmäktige vald styrelse och en verkställande direktör som utses av styrelsen. När det gäller moderbolagets styrelse förordar vi viss personunion med kommunstyrelsen. Vi rekommenderar att personunion även föreligger mellan kommundirektör och verkställande direktör i moderbolaget. Utöver de nämnda bolagsorganen styrelse och verkställande direktör behöver moderbolaget en fungerande administration. En lämplig lösning är att detta hanteras av kommunens ekonomiadministration. Kommunens styrdokument i form av ägardirektiv mm behöver vid en koncernbildning ses över. Vi rekommenderar att en generell företagspolicy utarbetas. Företagspolicyn lägger fast viktiga generella områden i kommunens bolagsstyrning som roller och ansvar för kommunfullmäktige, kommunstyrelsen, moderbolagets styrelse och dotterbolagens styrelser. Utöver den generella företagspolicyn rekommenderar vi att bolagsspecifika ägardirektiv utarbetas som en del kommunens mål- och budgetprocess. Den framtida bolagsstyrningen ska fördelas på olika nivåer i kommunkoncernen. Nedan framgår vårt förslag på rollfördelning. 29

38 Ansvar och rollfördelning Kommunfullmäktige Tar ställning i frågor av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt för bolagen. Godkänner bolagsordningar. Beslutar och utfärdar ägardirektiv för moderbolag och dotterbolag. Beslutar på förslag från kommunstyrelsen om nödvändiga åtgärder hos bolag som agerat i strid med det fastställda ändamålet eller utanför de kommunala befogenheterna. Utser styrelseledamöter och suppleanter samt lekmannarevisorer i bolagen. Kommunstyrelsen Uppsiktsplikt enligt kommunallagen. Agerar som ägare gentemot moderbolaget. Bereder och lämnar förslag i bolagsfrågor som ska underställas kommunfullmäktige. Prövar årligen om den verksamhet som bedrivits av bolagen under föregående år har varit förenlig med fastställda kommunala ändamålet och utförts inom ramen för de kommunala befogenheterna. Om styrelsen finner att så inte är fallet ska den lämna förslag till fullmäktige om nödvändiga åtgärder. Utarbetar förslag till ägardirektiv för moderbolaget samt bereder moderbolagets förslag till ägardirektiv för dotterbolagen. Utser ombud till bolagsstämma i moderbolaget och utformar instruktion till ombudet. 30

39 Ansvar och rollfördelning Moderbolaget Ansvarar för det formella ägandet av dotterbolagen och det praktiska ägarstödet. Ansvar för ägarstyrningen av dotterbolagen med utgångspunkt i bolagens ägardirektiv och lämnade uppdrag. Ansvarar för ägardialog med dotterbolagen. Utarbetar förslag till resultatdispositioner i bolagskoncernen. Lämnar anvisning till dotterbolagen beträffande resultatdispositioner i koncernen. Utser ombud till bolagsstämma i dotterbolag och utformar instruktion till ombudet. Utarbetar förslag till ägardirektiv för dotterbolag. Bereder ärende av större vikt som ska till kommunstyrelsen och kommunfullmäktige. Upprättar koncernbokslut och tidplan för rapportering inom bolagskoncernen. Dotterbolag Genomför verksamhet med utgångspunkt i bolagsordning, ägardirektiv och andra eventuella uppdrag. Medverkar i dialog med moderbolaget och i den samverkan i övrigt som moderbolaget tar initiativ till. 31

40 Förändringar av styrdokument De viktigaste styrdokumenten i bolagsstyrningen utgörs av kommunstyrelsens reglemente, ägardirektiv och bolagsordningar. I samband med en aktiebolagsrättslig koncernbildning behöver vissa av styrdokumenten förändras. Kommunstyrelsens reglemente behöver ändras utifrån att ett moderbolag kommer att handha ägarrollen gentemot sina dotterbolag och kommunstyrelsen har en ägarroll gentemot moderbolaget, 4 i Reglemente för kommunstyrelsen i. Bolagsordningarna för Svedalahem och Svedab behöver inte förändras pga koncernbildningen men det har under utredningen framkommit att vissa justeringar ändå behöver göras. Ny bolagsordning ska upprättas för moderbolaget. Ägardirektiv finns för Svedalahem och Svedab. Ägardirektiven innehåller både generella regler och direktiv samt mer specifika direktiv riktade mot respektive bolag. Vår bedömning är att ägardirektiven behöver förändras. Vi föreslår att en företagspolicy utarbetas för kommunens bolagsstyrning där generella regler och direktiv läggs fast. Sedan utarbetas specifika ägardirektiv för respektive bolag inklusive moderbolaget. De specifika ägardirektiven för moderbolaget och respektive dotterbolag bör utarbetas och fastställas som den del i kommunens mål- och budgetprocess. Ägardirektiven bör vara konkreta och tidsatta. Processen för att ta fram ägardirektiv bör ledas av ägaren men bör ske i en tät dialog med respektive bolag. 32

41 Förändringar av styrdokument Företagspolicyn föreslås innehålla följande områden: o Inledning, ägaridé o Definitioner o Styrning och ledning av kommunens bolag, roller för kommunfullmäktige, kommunstyrelse, moderbolag, dotterbolag o Samhällsnytta och koncernnytta o Regler för ägardirektiv, struktur på ägardirektiv o Policys och andra styrdokument o Styrelsearbetet i kommunens bolag o Bolagsstyrningsrapport o Dialog mellan ägare och bolag o Informationsskyldighet och löpande rapporter 33

42 Struktur för bolagsstyrning Moderbolag Ev operativ beslutsordning Policy, riktlinjer Bolagsordning Ägardirektiv K F Bolaget Bolagsstämma Arbetsordning VD-instruktion Rapportinstruktion Företagspolicy KS-reglemente Vision K S Styrelsen VD Organisationen 35

43 Intervjuer 35

44 Intervjuer Följande personer har intervjuats Linda Allansson Wester (kommunstyrelsens ordförande samt partiföreträdare Moderaterna) Roland Hellén-Halme (partiföreträdare Barapartiet) Jörgen Persson (partiföreträdare Vänsterpartiet) Ronny Johnsson (partiföreträdare Sverigedemokraterna) Ingegerd Eriksson (partiföreträdare Centerpartiet) Martin Gustavsson (partiföreträdare Miljöpartiet) Ambjörn Hardenstedt (partiföreträdare Miljöpartiet) Per-Olof Lindgren (partiföreträdare Liberalerna) Elisabeth Larsson (kommundirektör) Luisa Hansson (ekonomichef ) Teresa Fridell (kanslichef ) Kenneth Hovold (styrelseordförande Svedalahem och Svedab) Gunilla Nordgren (vice styrelseordförande Svedalahem och Svedab) Pehr Carlberg (verkställande direktör Svedalahem och Svedab) Karin Bjursten (ekonomichef Svedalahem och Svedab) Intervjuerna har genomförts som samtal kring följande områden: Hur styrs bolaget/bolagen av ägaren i dag samt förändringsbehov? Roller i kommunkoncernen samt förändringsbehov Hur ser du på möjligheten att bilda en aktiebolagsrättslig koncern och vilka för- och nackdelar ser du med detta? 36

45 Intervjuer Nedan redovisar vi sammanfattningsvis våra slutsatser utifrån genomförda intervjuer. Hur styrs bolaget/bolagen av ägaren idag samt förändringsbehov? Samsyn finns både från ägare och bolag att ägarstyrningen kan förbättras. Bolagsordningar och ägardirektiv behöver ses över. Dokumenten bör samordnas och det som läggs fast i bolagsordningen behöver inte behandlas i ägardirektiven. Ägardirektiven bör även tydliggöras. Förslaget att ha en gemensam generell företagspolicy som beslutas av kommunfullmäktige och läggs fast vid bolagens bolagsstämmor ses som positivt. Ägardirektiven bör vara tidsatta lämpligen om en period av tre till fyra år för att möjliggöra långsiktighet i bolagens verksamhet. Förslaget att ägardirektiven utarbetas som en del i kommunens ordinarie mål- och budgetprocess skulle förstärka ägarstyrningen. Även om ägardirektiven gäller tre till fyra år bör dessa årligen aktualiseras i mål- och budgetprocessen. Ägardirektiven bör kopplas till kommunens vision och övergripande mål. I dagsläget finns en ägardialog mellan kommunen och bolagen. Ägardialogen kan förbättras inom ett antal områden. Ägardialogen bör till viss del formaliseras och dokumenteras, vilka deltar, hur ofta, vilken dagordning ska gälla. Tre till fyra formella möten mellan ägare och bolag förordas. Dokumentation hur den formella ägardialogen ska genomföras kan ske i företagspolicyn. Utöver den formella ägardialogen så är även en informell ägadialog viktig. Ett förbättringsområde är även hur ägardialogen rapporteras till kommunstyrelsen. 37

46 Intervjuer Roller i kommunkoncernen samt förändringsbehov? Rollerna i nuvarande bolagsstyrning upplevs till viss del otydliga. Detta gäller bl a kommunstyrelsens ägarroll och kommunstyrelsens uppsiktsplikt. Kommunfullmäktiges roll att välja styrelse, besluta om ägardirektiv och ta ställning i principiella frågor är känd. Vid en koncernbildning framförs att det mycket viktigt att beskriva rollfördelningen mellan kommunfullmäktige, kommunstyrelsen, moderbolagets styrelse och dotterbolagens styrelser. Hur ser du på möjligheten att bilda en aktiebolagsrättslig koncern och vilka för- och nackdelar ser du med detta? De intervjuade ser positivt på att bilda en aktiebolagsrättslig koncern med syfte att stärka kommunens ägarstyrning. Moderbolaget bör ges en tydlig roll i ägarfrågorna. Några har framfört att en förbättrad ägarstyrning även bör kunna genomföras i nuvarande organisation. De intervjuade ser fördelar med att Svedalahem och Svedab blir systerbolag i en framtida bolagskoncern. Vid intervjuerna har framförts att syftet med en aktiebolagsrättslig koncern måste vara tydligt och dokumenterat. När det gäller styrelsen i moderbolaget förordas en personunion med kommunstyrelsens budgetberedning och personunion mellan verkställande direktör och kommundirektör. Någon har förordat inslag av externa styrelseledamöter. Samsyn finns att inte samma person ska inneha styrelsepost i moderbolaget och styrelsepost i dotterbolag. 38

47 Intervjuer Övrigt Principerna för uthyrning mellan Svedab och kommunen måste tydliggöras och gränsdragningen mellan kommunen och bolaget behöver dokumenteras. Överlåtelse av de fastigheter, som fortfarande ägs av kommunen, till Svedab bör övervägas. Verkställande direktören i Svedab och Svedalahem bör ingå i kommunens ledningsgrupp. 39

48 Samverkan 40

49 Samverkan I vårt uppdrag har ingått att översiktligt beskriva samverkansfrågor. Som vi ser det är samverkansfrågan fristående från koncernbildningsfrågan. Detta innebär att en koncernbildning kan ske utan förändringar i samverkansfrågorna. Drivkrafter för samverkan är ekonomiincitament, sårbarhetsincitament och kompetensincitament. Effekten av samverkan kan bli att organisationerna kan skapa större enheter som får ett bredare ansvar och möjligheter att bygga fördjupade kompetenser. Samverkan sker både på det administrativa åtaganden och produktions- och tjänsteorienterade uppgifter. Områden som kan vara aktuella att samverka inom är: o o o o o o o o Övergripande styrning och ledning koncernstyrning Allmän administration, ekonomiadministration, löneadministration HR-funktion IT-frågor såväl tekniska plattformar som gemensamma system Telefoni Juridik, upphandlingsfunktion, inköpsfunktion Jourverksamhet Skötsel av egna fastigheter- teknisk förvaltning och löpande skötsel Ovan uppräknade områden är verksamheter som generellt brukar vara föremål för vertikal och horisontell samverkan inom kommunala bolag och bolagskoncerner. 43

50 Samverkan Det är inte givet att det går att samverka inom alla föreslagna områden utan det krävs en djupare analys av detta. Om en samverkan ska bli effektiv bygger det på ömsesidig vilja från alla parter att finna ett mer optimalt sätt att utföra uppgifterna på. Samverkan inom en kommunkoncern kan innebära att upphandling enligt LOU måste ske mellan bolagen och kommunen eller mellan bolagen. Innan samverkan förändras bör därmed en genomgång ske mot gällande upphandlingslagstiftning. Vid våra intervjuer har vi berört möjligheter för att i inrätta en gemensam internbank. Vi har inte genomfört någon fördjupad analys av detta. Vår bedömning är att detta kan vara något som ger fördelar för kommunkoncernen både vad gäller ekonomi och kompetensfrågor. Vi föreslår att en utredning beträffande eventuell internbank avvaktas till att koncernbildningen är genomförd. 44

51 Förslag till genomförande 43

52 Förslag på tillvägagångsätt aktivitetsplan I arbetet med att bilda en aktiebolagsrättslig koncern föreslår vi följande: Arbeta fram en aktivitetsplan och tidsplan Formulera beslutspunkter i bolag, kommunstyrelse och kommunfullmäktige, för beslutspunkter kommunfullmäktige se nedan. Se över styrdokumenten bolagsordning, företagspolicy, särskilda ägardirektiv. Företagspolicy bör utarbetas i samband med koncernbildningen. Bolagsordning för moderbolaget och ägardirektiv för moderbolaget tas fram i samband med bildande av moderbolag. Översyn av bolagsordning och ägardirektiv för dotterbolagen bör ledas av moderbolaget styrelse och genomföras efter koncernbildningen. 46

53 Beslutsformuleringar Nedan återfinns förslag till beslutsformuleringar i kommunfullmäktige vid beslut om bilande av ett moderbolag och en aktiebolagsrättslig koncern. Steg 1 Kommunfullmäktige beslutar: Att bilda ett aktiebolag med namnet xx aktiebolag. Att bildandet får ske genom ett förvärv av lagerbolag med ett aktiekapital om 100 tkr. Finansiering sker genom ianspråktagande av likvida medel. Att säljer samtliga sina aktier i Svedalahem AB för xx kronor. Att likviden utgörs av en lånerevers om xx kronor. Att genomföra en kvittningsemission i xx aktiebolag med fördelning xx till aktiekapital xx till överkursfond Att av reversbeloppet omvandla xx kronor till eget kapital, fördelat på xx kronor som aktiekapital och xx kronor som fritt eget kapital. Att anta bolagsordning enligt bilaga. Att med anledning av det nybildade moderbolaget besluta om företagspolicy enligt bilaga. Att utse följande personer till styrelseledamöter och suppleanter i moderbolaget; xx Att utse xx till ordförande i moderbolaget. Att utse följande personer till lekmannarevisorer i moderbolaget; xx 47

54 Beslutsformuleringar Att uppdra till kommunstyrelsen att tillse att ägardirektiv för moderbolaget tas fram. Att bemyndiga kommunstyrelsen att besluta om eventuella icke principiella justeringar som kan krävas för genomföra koncernbildningen. Att uppdra till kommunstyrelsen att i övrigt fatta erforderliga beslut och vidta de åtgärder som behövs för bolagsbildning och transaktioner i samband med detta. Steg 2 Kommunfullmäktige beslutar Att godkänna att Svedalahem säljer samtliga sina aktier i Svedala Exploaterings AB (SVEDAB) för xx kronor. Att likviden utgörs av en lånerevers om xx kronor. Motsvarande beslut bör även fattas i bolag, kommunstyrelse och stämma i Svedalahem. ( 14 i Svedalahems bolagsordning, Beslut i följande frågor ska alltid fattas av bolagsstämman, Köp eller försäljning av bolag eller andel i sådant.) 48

55 Bilaga 1 Skatteteknisk analys 47

56 Skatteteknisk analys svenska interna skatteregler Företagsbeskattning Skattesats Bolagsskattesatsen i Sverige uppgår f.n. till 22%. Regeringen har lämnat förslag om att sänka skattesatsen till 20 %. Näringsbetingade andelar Utdelning Utdelning som ett svenskt aktiebolag erhåller från ett dotterbolag är som huvudregel skattefri. Utdelning som erhålls från ett onoterat aktiebolag som utgör en kapitaltillång är skattefri. (Näringsbetingade andelar, se 24 kap IL) Kapitalvinst bolag säljer aktier Kapitalvinst som uppkommer vid försäljning av en näringsbetingad andel är som huvudregel skattefri. Koncern Enligt huvudregeln uppstår en koncern när ett bolag äger mer än 50% av aktierna i ett annat bolag. Båda bolagen utgör egna skattesubjekt, varför de beskattas för sina respektive resultat. Då bolag äger mer än 90% av aktierna i ett bolag finns förutsättningar för bolagen att resultatutjämna genom att ge och ta emot koncernbidrag. Koncernbidraget är avdragsgillt för det givande bolaget och skattepliktigt för det mottagande bolaget. Koncernbidrag kan dock inte ges det första räkenskapsåret om ägandet övergått till ett nybildat holdingbolag. Är det däremot fråga om ett nytt dotterbolag (nybildat eller lagerbolag) föreligger möjlighet till koncernbidrag. Ränteavdragsbegränsning Som huvudregel gäller att ränteutgifter är avdragsgilla enligt inkomstskattelagen IL 16 kap. 1. Rätten till avdrag begränsas dock i vissa fall i enlighet med IL 24 kap. 10a-10f. Begränsningen innebär att ränteutgifter till ett företag (t ex kommun) i intressegemenskap med låntagande företag inte får dras av oavsett vad skulden avser. Det finns undantag från ränteavdragsbegränsningreglerna om skuldförhållandet är affärsmässigt motiverat. När det gäller förvärv av delägarrätter finns dessutom ett krav på att förvärvet också är huvudsakligen affärsmässigt motiverat. Vid interna förvärv av delägarrätter som har finansierats med interna lån är presumtionen att dessa förvärv inte huvudsakligen är affärsmässigt motiverade. Avdragsrätten för ränta på intern skuld hänförlig till förvärv av en intern delägarrätt är därmed mycket begränsad. 50

57 Skatteteknisk analys svenska interna skatteregler (forts.) Kommande regler om ränteavdragsbegränsning Regeringen avser att införa en generell avdragsbegränsning för ränteavdrag inom företagssektorn. Dessa regler gäller alltså även räntor på externa lån. Regeringen har inte slutligen bestämt sig hur denna avdragsbegränsning ska utformas, utan lämnar två alternativa förslag i denna del. I första hand föreslås ett avdragsunderlag baserat på resultatmåttet EBIT, det vill säga resultatet före finansiella poster och skatt. I andra hand föreslås ett avdragsunderlag baserat på resultatmåttet EBITDA, det vill säga resultatet före finansiella poster, skatter samt avskrivningar. Typiskt sett innebär detta att avdragsunderlaget blir större om resultatmåttet EBITDA används, eftersom det visar resultatet före avskrivningar. Regeringens alternativ 1 är att ett negativt räntenetto får dras av med 35 procent av skattemässig EBIT. Regeringens alternativ 2 är att ett negativt räntenetto får dras av med 25 procent av skattemässig EBITDA. En förenklingsregel i form av en beloppsgräns införs. Ett negativt räntenetto får dras av upp till kr. För företag i intressegemenskap får de sammanlagda avdragen inte överstiga kr om företagen använder sig av förenklingsregeln. Ett företag som inte har kunnat dra av ett tidigare beskattningsårs negativa räntenetto i sin helhet, har under vissa förutsättningar rätt att dra av detta inom sex år efter det beskattningsår då det kvarstående räntenettot uppkom. De nu föreslagna reglerna kommer att komplicera resultatutjämningen för alla företag. Detta eftersom företagen nu kommer att även behöva ha ränteavdrag och fördelning av räntenetto att beakta vid resultatutjämningen via koncernbidrag. Observera att detta än så länge bara är ett förslag. Den exakta utformningen av reglerna är därmed inte klar. Det går därmed inte att i nuläget beskriva vad detta kommer få för konsekvenser. Att det kommer någon form av generell ränteavdragsbegränsning är dock säker då förslaget har initierats utifrån ett EU-direktiv. Förslaget är att reglerna ska träda ikraft den 1 juli Den s.k. Paketeringsutredningen Regeringen har tillsatt en utredning angående förändrade skatteregler för fastighetsägare vilka föreslås träda ikraft den 1 juli Förslaget innebär ibland annat följande: När en fastighet avyttras i paketerad form, ska det sålda bolaget, i vissa situationer, anses ha sålt och åter förvärvat fastigheten (så kallad avskattning). Avsikten är inte att avskattning ska ske vid koncerninterna andelsavyttringar. De företag som träffas av en avskattning ska också beskattas för en schablonintäkt som motsvarar den stämpelskatt som skulle ha utgått vid en direktförsäljning av fastigheten. 51

58 Skatteteknisk analys svenska interna skatteregler (forts.) Då de föreslagna reglerna inte är tänkta att omfatta koncerninterna andelsavyttringar bör inte detta medföra några skattekonsekvenser för koncernbildningen. Något slutgiltigt förslag har ännu inte kommit. Vi rekommenderar att ni följer utvecklingen kring dessa regelförändringar. För att underprisreglerna ska vara tillämpliga krävs dessutom att det inte finns något underskott hos förvärvaren beskattningsåret före överlåtelsen, IL 23 kap. 27. Är ovan nämnda villkor uppfyllda kan en underprisöverlåtelse ske. Underprisöverlåtelse mellan bolag För att underprisreglerna ska vara tillämpliga uppställs fyra krav i lagen. Först ställs krav på vem som är överlåtare respektive förvärvare. Av IL 23 kap. 14 följer att en överlåtelse kan ske från ett aktiebolag till ett aktiebolag. Vidare krävs att förvärvaren omedelbart efter förvärvet skall vara skattskyldig för inkomst av näringsverksamhet i vilken den förvärvade tillgången ingår, IL 23 kap. 16. Kan inte överlåtande bolag med avdragsrätt lämna koncernbidrag till förvärvaren det aktuella beskattningsåret måste överlåtelsen avse hela näringsverksamheten, en verksamhetsgren eller en ideell andel av en verksamhet. 52

59 Kontaktuppgifter Pär Månsson, Per Larson, Fredrik Jonsson, Alla rättigheter förbehålles. Med "" avses nätverket av medlemsföretagen i PricewaterhouseCoopers International Limited (IL), eller, som sammanhanget föreskriver, skilda medlemsföretag :s nätverk. Varje medlemsföretag är en separat juridisk enhet och agerar inte som ombud för IL eller något annat medlemsföretag. IL tillhandahåller inga tjänster till klienterna. IL är inte ansvariga för eller skyldiga till de försummelser som medlemsföretagen begår, inte heller kan de kontrollera deras utövande av professionellt omdöme eller binda dem på något sätt. Inget medlemsföretag har ansvar för eller är skyldiga till de försummelser som andra medlemsföretag begår, inte heller kan de kontrollera andra medlemsföretags utövande av professionellt omdöme eller binda något annat medlemsföretag eller Il på något sätt.

60 Svedala Kommuns 6:03 Författningssamling 1(4) Ägardirektiv för hus AB antaget av kommunfullmäktige , XX Gäller från Detta ägardirektiv avser hus AB, nedan kallat bolaget, och har antagits av kommunfullmäktige, enligt vad ovan anges, och fastställts på bolagsstämman 2018-XX-XX. Detta ägardirektiv gäller för bolaget tillsammans med dess bolagsordning och den av fullmäktige beslutade företagspolicyn samt särskilda av fullmäktige eller kommunstyrelsen fattade beslut. 1. Ändamålsdirektiv Bolaget har till ändamål att äga och förvalta aktier i bolag som kommunen äger i syfte att åstadkomma en samordning för optimal ägarstyrning och resursutnyttjande och för att uppfylla s vision och mål genom att leda och samordna kommunens verksamheter i bolagsform mot målen. 2. Verksamhetsdirektiv Bolaget har till uppgift att, såsom aktieägare, företräda s intressen och utöva operativ ägarstyrning i bolagets dotterbolag. För att uppnå det kommunala ändamålet ska bolaget ansvara för att: genom dialog med dotterbolagens styrelse och ledning utveckla och samordna bolagens strategiska inriktning och ramar ur ett värdeskapande koncernperspektiv, kommunens mål och vision är vägledande för bolagens utveckling genom att bolagens fastställda mål kopplas till dessa, upprätta de styrdokument som krävs för att uppnå full effekt avseende den operativa ägarstyrningen för bolagen, yttra sig i frågor av principiell beskaffenhet i dotterbolagen, innan de lämnas vidare till kommunfullmäktige, säkerställa att verksamheten i dotterbolagen bedrivs på ett sätt som främjar effektivt resursutnyttjande och långsiktigt hållbar utveckling, säkerställa att av fullmäktige antagna policydokument rörande bolagen implementeras och efterföljs, ägarens direktiv och styrelsens strategiska inriktning och andra beslut rörande koncernbolagen implementeras och följs i verksamhetsområden och dotterbolag, samt att riskhantering styrning, organisation och processer är tillfredsställande,