Daterad 20 maj 2011 ING BANK N.V. Sammanfattning 50,000,000,000 Global Issuance Programme Series No: 4239 Issue of a minimum of 2,000 units of 5 Year Worst of Memory Express Autocallable II Note due July 2016 Issue Price: SEK 10,000 per unit.
Denna sammanfattning ( Sammanfattningen ) har tagits fram i samband med ING Bank N.V.:s ( Emittenten ) emission av minimum 2 000 units avseende 5 Year Worst of Memory Express Autocallable Notes med löptid till juli 2016 ( Obligationerna ), i enlighet med Emittentens EUR 50 000 000 000 Global Issuance Programme ( Programmet ). Denna Sammanfattning utgör en sammanfattning som tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten (båda såsom definierade nedan), utgör ett prospekt ( Prospektet ) i enlighet med Artikel 5 i Direktiv 2003/71/EC ( Prospektdirektivet ) i syfte att tillhandahålla information om Emittenten och Obligationerna som, i enlighet med Emittentens och Obligationernas särskilda natur, behöver tillhandahållas till investerare för att möjliggöra en informerad bedömning av Emittentens tillgångar och skulder, finansiella position, vinster och förluster samt framtidsutsikter och rättigheter som är kopplade till Obligationerna. Emittenten ansvarar för informationen i denna Sammanfattning. Såvitt Emittenten har kännedom (vilken har tagit alla rimliga åtgärder för att säkerställa att så är fallet), är informationen i denna Sammanfattning, läst tillsammans med Registreringsdokumentet och Värdepappersnoten, korrekt och utelämnar inte någonting som troligen kan påverka sådan information. Den 31 mars 2011 publicerade Emittenten ett Basprospekt ( Originalbasprospektet ) avseende Programmet. Den 11 maj 2011 publicerade Emittenten ett supplement till Originalbasprospektet ( BP Tilläggsprospektet och tillsammans med Originalbasprospektet Basprospektet ). Den 11 maj 2011publicerade Emittenten ett Registreringsdokument ( Registreringsdokumentet ). Denna dag publicerade Emittenten en Värdepappersnot med avseende på emissionen av Obligationerna ( Värdepappersnoten ). Denna Sammanfattning ska läsas tillsammans med Värdepappersnoten (vilken genom hänvisning infogar delar av Kapitel 1 i Basprospektet och detaljer angående relevanta parter till Programmet som återfinns på de fem sista sidorna av Basprospektet ( Partslistan ) och Registreringsdokumentet. Kapitel 1 av Basprospektet innehåller bland annat: (i) avsnittet Summary of the Programme (ii) Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors (iii) avsnittet Taxation (iv) avsnittet Subscription and Sale och (v) avsnittet General Information (samtliga delar är infogade genom hänvisningar i Värdepappersnoten såsom beskrivs nedan), i de fall där, samt i den utsträckning, ett sådant avsnitt hänvisar till Global Issuer och till Notes (såsom definierat i Basprospektet). Kopior av denna Sammanfattning, Basprospektet, Värdepappersnoten, Registreringsdokumentet och/eller dokument infogade genom hänvisning i Värdepappersnoten såsom anges i stycket nedan kan fås utan avgift från Emittenten på adress Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, Nederländerna, telefonnummer +31 (0)20 501 3477. Både Sammanfattningen och Värdepappersnoten har registrerats och godkänts av Autoriteit Financiële Markten ( AFM ) i dess kapacitet som relevant myndighet under Wet op het financieel toezicht (Dutch Financial Supervision Act). Originalbasprospektet registrerades hos och godkändes av AFM 31 mars 2011. BP Tilläggsprospektet, daterat 11 maj 2011, registrerades hos och godkändes av AFM. Registreringsdokumentet registrerades hos och godkändes av AFM den 11 maj 2011. RD. Följande dokument. som tidigare har publicerats eller som publiceras samtidigt med Basprospektet och som antingen har godkänts av eller registrerats hos AFM, skall anses inkorporerade i och utgöra en del av Värdepappersnoten. Dessa dokument, vilka skall läsas tillsammans med Värdepappersnoten, är: (a) följande delar av Basprospektet: (i) Partslistan; (ii) avsnittet Summary of the Programme i Kapitel 1 av Basprospektet; (iii) delarna 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet; (iv) avsnittet Taxation i Kapitel 1 av Basprospektet; (v) avsnittet Subscription and Sale i Kapitel 1 av Basprospektet; och (vi) avsnittet General Information i Kapitel 1 av Basprospektet; (b) Bolagsordningen (statuten) för Global issuer; (c) offentliga årsrapporter för Global Issuer avseende de år som slutade 31 december 2008, 2009 och 2010 samt reviderade finansiella rapporter och revisionsberättelser för dessa år; (d) sidorna 13 till och med 28 av ING Group:s oreviderade kvartalsrapport för första kvartalet 2011, såsom denna offentliggjorts av ING Groep N.V. ( ING Group ) den 5 maj 2011 ( Kvartalsrapport 1 ). Kvartalsrapport 1 innehåller bland annat ING Groups konsoliderade oreviderade delårsresultat för det kvartal som slutade 31 mars 2011 samt information rörande den aktuella utvecklingen av ING Groups bankrörelse, vilken främst bedrivs genom Emittenten och tillhörande koncern; 1
(e) den pressrelease som publicerades av ING Group den 7 mars 2011 under titeln ING to repurchase EUR 2 bn core Tier 1 securities from Dutch State on 13 May ( Pressrelease avseende förtida återköp ). I de fall, samt i den utsträckning, ett sådant dokument hänvisar till Global Issuer och Obligationer, såsom dessa har definierats i Basprospektet. Definitioner som används häruti men som inte definieras skall ha den innebörd som de givits i Securities Note. Ingen person har befullmäktigats att utge någon information eller göra några utfästelser som ej ingår i eller överensstämmer med denna Sammanfattning, Registreringsdokumentet, Värdepappersnot eller relevanta delar av Kapitel 1 av Basprospektet och Partslistan som infogats genom hänvisning i Värdepappersnoten såsom beskrivits ovan. Om sådan information eller utfästelse ändock givits ska den ej förlitas på såsom om den befullmäktigats av Emittenten. Denna Sammanfattning (i) ska, när den läses ensam, inte anses avsedd att utgöra underlag för någon kredit eller värdering och (ii) ska inte anses vara en rekommendation från Emittenten att någon mottagare av denna Sammanfattning ska förvärva Obligationerna. Varje investerare som överväger förvärv av Obligationerna ska utföra en egen oberoende utvärdering av Emittentens finansiella förhållanden och kreditvärdighet. Denna Sammanfattning utgör inte ett erbjudande av Emittenten, eller för Emittentens räkning, att någon ska teckna sig för, eller förvärva Obligationerna. Strukturerade värdepapper såsom Obligationerna har en hög riskfaktor och är avsedda för försäljning endast till investerare som är kapabla att förstå risken som hänger samman med dylika instrument. Potentiella investerare av Obligationerna ska säkerställa att de är införstådda med Obligationernas natur och graden av riskexponering och att de förstår Obligationernas beskaffenhet som investering i ljuset av sina egna förutsättningar och finansiella situation. Potentiella Investerare i Obligationerna ska utföra egna undersökningar och, vid beslut om huruvida Obligationerna ska förvärvas, skapa egna uppfattningar om föroch nackdelar med en investering i Obligationerna baserat på sådana undersökningar och inte förlita sig på någon information som anges i denna Sammanfattning, Värdepappersnoten (vilken genom hänvisningar infogar vissa delar av Kapitel 1 av Basprospektet och Partslistan), Registreringsdokumentet och Basprospektet. Vid tvekan rekommenderas potentiella investerare att konsultera sina finansiella rådgivare innan investeringsbeslut fattas. Avlämnandet av denna Sammanfattning ska inte under några omständigheter antyda att informationen rörande Emittenten och Obligationerna är korrekta efter denna dag. Investerare bör noggrant granska och utvärdera, inter alia, Emittentens senaste årsredovisning, vid beslut om förvärv av Obligationerna. Förutom i Sverige utfäster Emittenten inte att denna Sammanfattning kan distribueras, eller att Obligationerna kan erbjudas till försäljning, i enlighet med registreringskrav eller andra krav i någon jurisdiktion, eller i enlighet med tillämpliga undantag därunder och Emittenten tar inget ansvar för att underlätta ett sådant erbjudande eller distribution. I synnerhet har inga åtgärder vidtagits av Emittenten för att möjliggöra ett publikt erbjudande av Obligationerna eller distribution av detta dokument i någon jurisdiktion där sådana åtgärder är nödvändiga, utöver Sverige. Följaktligen ska Obligationerna ej erbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, och varken denna Sammanfattning eller reklam eller annat erbjudandematerial får distribueras eller publiceras i någon jurisdiktion där sådant erbjudande, försäljning, distribution och/eller publikation är förbjuden. Distributionen av denna Sammanfattning och erbjudandet om försäljning av Obligationerna kan vara begränsade i enlighet med lag i vissa jurisdiktioner. Personer som får denna Sammanfattning eller Obligationerna måste på egen hand hålla sig informerade och efterleva sådana begränsningar. I synnerhet de begränsningar som anges i avsnittet Subscription and Sale i Kapitel 1 av Basprospektet (infogad genom hänvisning in i Värdepappersnoten) avseende distributionen av Basprospektet och erbjudandet och försäljningen av Obligationerna i USA, EES, Storbritannien, Österrike, Nederländerna, Frankrike, Italien, Irland, Australien, Indien, Mexico, Kina Brasilien, Chile, Schweiz, Japan, Hong Kong, Korea, Norge och Singapore är tillämpliga också på denna Sammanfattning och Obligationerna. Obligationerna har inte blivit, och kommer inte att bli, registrerade under United States Securities Act of 1933, såsom ändrad från tid till annan ( Securities Act ) eller hos någon myndighet som reglerar värdepapper i någon delstat eller jurisdiktion i USA. Följaktligen får Obligationerna inte erbjudas, säljas, pantsättas eller på annat sätt överföras inom USA eller till eller för amerikanska personers räkning förutom i 2
enlighet med Regulation S i Securities Act eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act och eventuell tillämplig värdepappersreglering på delstatsnivå. Obligationerna har inte blivit godkända eller underkända av U.S. Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepapperskommission i USA eller någon annan amerikansk regulatorisk myndighet, inte heller har någon av de föregående myndigheterna bedömt för- och nackdelarna med erbjudandet av Obligationerna eller riktigheten eller tillräckligheten av denna Sammanfattning. Alla utfästelser om motsatsen utgör ett brott i USA. 3
Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är inte kapitalskyddade av huvudman och Obligationernas marknadsvärde kan fluktuera under dess löptid. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering till följd av ett s.k. Event of Default eller delar av sin investering på grund av andra orsaker. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet (infogade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och avsnittet Riskfaktorer i denna Sammanfattning för information avseende riskfaktorerna att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. 4
Denna Sammanfattning ska läsas som en introduktion till Prospektet och varje beslut att investera i Obligationerna ska baseras på en genomgång av Prospektet i dess helhet, inklusive samtliga dokument som infogats genom hänvisning. Emittenten har ett civilrättsligt ansvar för denna Sammanfattning inklusive översättningar därav men endast om denna Sammanfattning är missvisande, felaktig eller inkonsekvent när den läses tillsammans med andra delar av Prospektet. Om krav med bäring på informationen i Prospektet framställs i domstol kan den kärande investeraren enligt nationell rätt i en medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet vara skyldig att stå för kostanden att översätta Prospektet innan den juridiska processen inleds. BESKRIVNING AV EMITTENTEN Emittenten är ett dotterbolag till ING Groep N.V., även kallat ING Group. ING Group är holdingbolaget till ett brett spektrum av bolag (tillsammans kallat ING ), som erbjuder banktjänster, investeringstjänster, livförsäkring och pensionstjänster till cirka 85 miljoner privat-, företags- och institutionella kunder i Europa, USA, Kanada, Latinamerika, Asien och Australien. ING är ursprungligen från Nederländerna och har cirka 107 000 anställda globalt. ING Group innehar samtliga aktier i ING Bank N.V., som är ett icke noterat helägt dotterbolag till ING Group. Den 26 oktober 2009 lanserade ING en ny strategisk inriktning. ING:s verksamhet för bank och försäkring kommer att separeras från den övriga verksamheten och utvecklas till en mellanstor internationell bank med huvudsakligt säte i Nederländerna och Belgien med huvudsakligt fokus på den europeiska privatkundsmarknaden med möjlighet till utveckling inom andra utvalda områden. Samma dag meddelade ING även att all Försäkringsverksamhet (inklusive Investment Management) ska avhändas under de kommande fyra åren. I 2010 införde ING Bank en ny rapporteringsstruktur som återspeglar två huvudsakliga verksamhetsgrenar: Retail Banking och Commercial Banking. Under denna struktur har ING Direct inkluderats i Retail Banking. Rapportstrukturen har använts för Emittentens årsrapport avseende det år som slutade 31 december 2010 och för den redogörelse för bankverksamheten som inkluderas i ING Groups kvartalsrapporter från och med första kvartalet 2010. Emittenten är en stor internationell spelare med ett vidsträckt globalt nätverk i över 40 länder. Emittenten har starkt etablerade positioner i Nederländerna, Belgien och Luxemburg samt nyckelpositioner i Polen, Rumänien och Turkiet, de största central- och östeuropeiska marknaderna. ING Bank har en stark position i Tyskland, Frankrike, Italien, Spanien, Storbritannien och USA. ING Bank har också lönsamma verksamheter i Kanada och Asien/Stillahavsområdet. ING Bank har ett omfattande internationellt nätverk för att tillhandahålla service åt och stötta sina företagsklienter. Från den 1 januari 2011 började ING Bank bedriva verksamhet som ett fristående företag. Med mer än 72 000 anställda är Emittenten aktiv genom följande så kallade Business Lines: Retail Banking inklusive ING Direct och Commercial Banking. Retail Banking tillhandahåller banktjänster till privatkunder samt små- och medelstora företag i Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Polen, Rumänien, Turkiet, Indien, Thailand och Kina (genom sitt innehav i Bank of Beijing) med inriktning på många produkter och många distributionskanaler. På mogna marknader fokuserar Retail Banking på förmögenhetsansamling, sparande och huslån, med tonvikten på operationell förträfflighet, s.k. cost leadership och kundtillfredsställelse. På utvecklingsmarknader siktar Retail Banking på att bli en framstående lokal spelare genom att erbjuda enkla men högkvalitativa produkter. ING Direct erbjuder direkta tjänster till privatkunder i Kanada, Spanien, Australien, Frankrike, USA, Italien, Tyskland, Storbritannien och Österrike. ING Direkt fokuserar på att erbjuda fem enkla och transparenta produkter till privatkunder till en mycket låg kostnad: sparande, huslån, betalningskonton, investeringsprodukter och konsumentlån. Commercial Banking erbjuder centrala banktjänster såsom utlåning, betalningar och likviditetshantering i mer än 40 länder. Den erbjuder klienterna skräddarsydda lösningar inom bland annat företagsfinansiering, strukturerad finansiering, kommersiell finansiering, kapitalmarknaderna, finansmarknaderna och leasing. 5
Klienterna är företag från medelstora och stora företag till betydande multinationella företag såväl som regeringar och finansiella institutioner. Emittenten inkorporerades under Nederländsk lag i Nederländerna den 12 november 1927 på obestämd tid såsom ett publikt aktiebolag (public limited company). Emittenten är registrerad hos Chamber of Commerce of Amsterdam med organisationsnummer 33031431 och bolagets säte är i Amsterdam, Nederländerna. Bolagsordningen ändrades senast genom en så kallad notarial deed den 30 december 2009. Emittenten och dess konsoliderade dotterbolag är parter i processer och skiljeförfaranden i Nederländerna och i ett antal utländska jurisdiktioner avseende anspråk framställda av och mot dem som uppkommit i deras ordinarie verksamhet, samt även i samband med verksamheten som försäkringsgivare, långivare, arbetsgivare, investerare och skattebetalare, varav vissa exempel ges i det närmast följande. Vissa av dessa fall gäller anspråk på antingen väldigt höga eller obestämda belopp, inklusive skadestånd. Trots att det inte är möjligt att förutse eller bestämma utgången av alla pågående och förestående juridiska processer, är Emittenten av den åsikten att varken de eller något annat av deras konsoliderade dotterbolag är eller har varit inblandade i, eller är eller har påverkats av, statliga legala processer eller skiljeförfaranden (inklusive sådana förfaranden som Emittenten är medveten om är pågående eller förestående) under en period om minst de 12 föregående månaderna som kan ha, eller har haft i det nära föregående, påtagliga effekter på Emittenntens eller dess konsoliderade dotterbolags finansiella ställning eller vinst. På grund av den geografiska utbredningen av sin verksamhet kan ING Bank bli föremål för taxeringsrevision i ett flertal jurisdiktioner vid vilken som helst tidpunkt. Även om ING Bank tror att man på ett tillfredsställande sätt har ombesörjt alla sina skatteskyldigheter kan den slutgiltiga utgången av dessa taxeringsrevisioner leda till förpliktelser som skiljer sig från de belopp som förutsetts. En grupprättegång (purpoted class litigation) har inletts i amerikansk domstol (United States District Court of the Southern District of New York) angående brott mot Federala värdepapperslagar vid informationsgivningen i samband med erbjudanden 2007 och 2008 för ING:s Perpetual Hybrid Capital Securities. Domstolen har fastställt att anspråken med hänsyn till 2007 års erbjudanden var ogrundade och har avvisat dem. Den omtvistade informationsgivningen som överlevde domstolens avgörande relaterar endast till erbjudandet i juni 2008 och främst till ING koncernens investeringar i vissa bolånsderivat (mortgage-backed Securities). I januari 2010 lämnade ING in en överklagan till Europadomstolen (General Court of European Union) avseende specifika delar av Europa Kommissionens beslut angående ING:s omstruktureringsplan. I sin överklagan bestrider ING det sätt på vilket Europa Kommissionen beräknat summan för det statliga stöd som ING mottog och oproportionaliteten avseende restriktioner för ledande prissättning samt oproportionerliga krav på omstruktureringen i allmänhet ifrågasätts. I januari 2011 utfärdade en sammanslutning av aktieägare (Vereniging van Effectenbezitters VEB ) en skrivelse i vilken det påstods att investerare hade vilseletts av det prospekt som utgivits i samband med den nyemission i september 2007 som Fortis N.V. (nu: Ageas N.V.) utförde, mot Ageas N.V., garanterna av emissionen inklusive Emittenten samt före detta styrelseledamöter i Fortis N.V.. Enligt VEB innehåller prospektet väsentliga felaktigheter och vilseledande information. VEB uttalar att följden av och riskerna med finanskrisen för Fortis och Fortis behållning av likvida medel felaktigt beskrivits i prospektet. VEB begär en dom som fastställer att de instämda har agerat felaktigt och därför är ansvariga för den skada som lidits av investerare i Fortis. Storleken på skadan, EUR 18 miljarder, har ännu inte bestyrkts. ING kommer att försvara sig mot denna talan; i nuläget kan ING inte bedöma den framtida utgången. I mars 2011 informerades ING Groep N.V. om det beslut som fattats av styrelsen i Stichting Pensioenfonds ING (den Nederländska pensionsfonden för ING) att inleda skiljeförfarande på grund av ING:s beslut att inte bekosta en indexering av pensioner. Trots att det inte är möjligt att förutse eller bestämma utgången av 6
dessa skiljeförfaranden är det ING Groep N.V.:s åsikt att dessa inte kommer att ha en avgörande effekt på ING Groep N.V.:s finansiella position eller lönsamhet. 7
BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA Definierade termer som används men inte definieras i detta avsnitt ska anses vara definierade för Villkoren som anges i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten. ALLMÄNT Obligationerna är utställda i SEK och förväntas emitteras av Emittenten den 21 juli 2011 ( Emissionsdagen och Första Räntedag ). Obligationerna löper ut den 21 juli 2016 om ej förtida inlösen sker ( Förfallodag ). Serien kommer att bestå av minst 2 000 units och varje Obligation innefattar en unit ( Specificerad Denominering ). Obligationernas emissionspris är SEK 10 000 per unit. Obligationerna är icke-efterställda, ocertifierade och i dematerialiserad form. Obligationerna kommer att clearas via Euroclear Sweden AB och ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på den reglerade marknaden NASDAQ OMX kommer att lämnas in. RÄNTA (i) Räntebetalningsdagar För varje Obligation utgår Variable-linked Interest som beräknas på Obligationens utestående nominella belopp från (men exklusive) Första Räntedag och sådan ränta kommer, om den uppkommit, att utbetalas i efterskott på fastställda Specificerad(e) Räntebetalningsdag(ar) såsom definierade nedan, (varje sådan dag en Räntebetalningsdag ). (ii) Fastställande av Variable-linked Interest Eventuell Variable-linked Interest, om sådan har uppkommit, skall för varje Interest Period (såsom denna definieras i Villkor 3 (i) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) utbetalas på den Räntebetalningsdag som följer närmast efter varje relevant Observationsdag t och skall fastställas enligt följande: 1. Om Nivån på varenda Equity i Korgen på relevant Observationsdag t är lika med eller högre än dess relevanta Gränsnivå skall ett belopp per Obligation beräknas i enlighet med följande formel: [SEK 10 000 x t x Kupong] Memory Coupon; eller 2. Om Nivån på minst en av Equities i Korgen är lägre än dess relevanta Gränsnivå på relevant Observationsdag t, ett belopp per Obligation lika med SEK 0.00 (NOLL), i vilket fall ingen Variable-linked Interest skall utbetalas för Obligationerna. Där: Kupong betyder 11.00% (indikativ, den slutliga Kupongen skall bestämmas av Emittenten på eller omkring den 7 juli 2011 och ska tillkännages på www.ingstructuredproducts.com. Den slutliga Kupongen skall inte vara lägre än 8%); Specificerade Räntebetalningsdagar betyder 23 juli 2012, 22 juli 2013, 21 juli 2014, 21 juli 2015, och Förfallodagen, i varje fall avhängigt justeringar i enlighet med Villkor 3(i) och Villkor 18(a) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten; Nivå betyder (i) beträffande Equity 1, Priset och (ii) beträffande Equity 2, Equity 3, Equity 4, och Equity 5, Indexnivån; Memory Coupon betyder summan av all Variable-linked Interest som skall utbetalas på varje Räntebetalningsdag som följer Observationsdag t, förutom Observationsdag 1, för vilken Memory Coupon betyder SEK 0.00 (NOLL). Observationsdag(ar) betyder 9 juli 2012, 8 juli 2013, 7 juli 2014, 7 juli 2015 och Slutdatum, eller om något sådant datum inte är en Bestämd Handelsdag, nästföljande Bestämda Handelsdag, i varje fall 8
avhängigt justeringar i enlighet med Villkor 18(a) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes av Värdepappersnoten. Varje Observationsdag kan refereras till som Observationsdag t, där t betyder nummer 1 till 5 (till exempel, om t=1 betyder Observationsdag 1 9 juli 2012); och t betyder nummer 1 eller 5 motsvarande den relevanta Observationsdag t. AVKASTNING VID FÖRFALLODAGEN Under förutsättning att Obligationerna inte har blivit föremål för förtida inlösen eller förvärvade och annullerade kommer varje Obligation att lösas in för den Slutliga Inlösensumman vid Återbetalningsdagen av Emittenten. Den Slutliga Inlösensumman för varje Obligation ska vara ett belopp bestämt i enlighet med det följande: (i) (ii) Om den Slutliga Nivån på varenda Equity i Korgen är lika med eller högre än dess relevanta Gränsnivå, genom betalning av den Slutliga Inlösensumman, vilken för varje Obligation ska vara ett belopp lika med SEK 10 000; eller Om den Slutliga Nivån på minst en av Equities i Korgen är lägre än dess relevanta Gränsnivå, genom betalning av den Slutliga Inlösensumman, vilken för varje Obligation ska vara ett belopp framräknat i enlighet med följande formel: SEK 10 000 Slutlig Initial Nivå på Equity Nivå på Equity wo wo Där: Korg betyder en korg bestående av Equity 1, Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 (för att undvika tvivel, Equity 1, Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 kan omnämnas Equity i relation till Korgen); Gränsnivå betyder (i) beträffande Equity 1, Gränsnivåprocenten multiplicerat med Lösenpriset och (ii) beträffande Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5, Gränsnivåprocenten multiplicerat med den relevanta Initiala Indexnivån; Gränsnivåprocent betyder 50%; Index betyder (i) Russian Depositary Index (Bloomberg code: RDXUSD <Index>) ( Equity 2 ), (ii) CECEEUR Index (Bloomberg code: CECEEUR <Index>) ( Equity 3 ), (iii) Hang Seng China Enterprise Index (Bloomberg code: HSCEI <Index>) ( Equity 4 ) och (iv) OMX Stockholm 30 Index (Bloomberg code: OMX <Index>) (Equity 5 ). För att undvika tvivel, Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 kan (a) tillsammans omnämnas Indices och (b) separat som Index; Slutlig Nivå betyder (i) beträffande Equity 1, det Slutliga Aktiepriset och (ii) beträffande Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 den Slutliga Indexnivån; Initial Nivå betyder (i) beträffande Equity 1, Lösenpriset och (ii) beträffande Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 den Initiala Indexnivån; Equity wo betyder den Equity med den sämsta prestationen jämfört med de andra Equities i Korgen, där prestationen av varje Equities i Korgen kommer beräknas i enlighet med följande formel: (Slutlig Nivå / Initial Nivå) x 100% För att undvika tvivel, Equity wo kommer att vara den Equity för vilken resultatet av den ovan nämnda formeln har det lägsta värdet; 9
Aktier betyder aktierna utgivna av Aktieemittenten (ISIN code: US4642864007; Bloomberg code: EWZ UP <Equity>) ( Equity 1 ); och Aktieemittent betyder ishares MSCI Brazil Index Fund. AUTOMATISK FÖRTIDA INLÖSEN Under förutsättning att tidigare inlösen eller förvärv och annullation inte skett, om på någon Automatisk Förtida Inlösenvärderingsdag den Automatiska Förtida Inlösenhändelsen inträffar, då kommer Obligationerna att helt, men inte delvis, bli automatiskt inlösta på den omedelbart efter den Automatiska Förtida Inlösenvärderingsdagen följande Automatiska Förtida Inlösendagen, och i varje sådant fall ska den Slutliga Inlösensumman som Emittenten ska betala på dagen för inlösen för varje Obligation vara lika med den Automatiska Förtida Inlösensumman. Där: Automatisk Förtida Inlösenvärderingsdag betyder den 9 juli 2012, 8 juli 2013, 7 juli 2014 och 7 juli 2015 eller, om någon sådan Automatisk Förtida Inlösenvärderingsdag inte är en Bestämd Handelsdag, den därpå följande Bestämda Handelsdagen, i varje fall avhängigt justeringar i enlighet med Villkor 18(a) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten; Automatisk Förtida Inlösenhändelse betyder Nivån på varenda Equity i Korgen är lika med eller högre än dess relevanta Trigger Level; Automatisk Förtida Inlösendag betyder den 23 juli 2012, 22 juli 2013, 21 juli 2014 och 21 juli 2015, i varje fall avhängigt justeringar i enlighet med Villkor 18(a) i avsnittet Terms and conditions of the Notes i Värdepappersnoten; Automatisk Förtida Inlösensumma betyder ett belopp per Obligation motsvarande SEK 10 000; Trigger Level betyder (i) avseende Equity 1, Trigger Level Percentage multiplicerat med Lösenpriset och (ii) avseende Equity2, Equity3, Equity4 och Equity5, Trigger Level Percentage multiplicerat med den Initiala Indexnivån; och Trigger Level Percentage är 80%. FÖRTIDA INLÖSEN SOM INTE ÄR AUTOMATISK FÖRTIDA INLÖSEN Obligationerna kan lösas in innan Förfallodagen under följande omständigheter (förutom Automatisk Förtida Inlösen såsom definierat ovan): (i) vid Emittentens s.k. Event of Default; (ii) om 90 procent eller mer av det nominella antalet Obligationer som emitterats redan har blivit inlösta (efter Emittentens godtycke); (iii) om Beräkningsagenten fastställer att en Förtida Inlösenhändelse, såsom specificerat i Villkor 5(d) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten, har inträffat; samt 10
(iv) om Beräkningsagenten fastställer att en Additional Disruption Event, en Index Modification, Index Cancellation, Index Disruption eller någon annan Relevant Event, såsom definierad i Villkor 18(e) i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten har inträffat. Om Obligationerna ska lösas in under sådana omständigheter som beskrivs i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan, ska Emittenten lösa in varje Obligation till ett belopp (i SEK) motsvarande marknadsvärdet av en Obligation som avgörs ensamt och absolut diskretionärt av Beräkningsagenten. ÖVRIGA VILLKOR Obligationerna innehåller även andra villkor relevanta för investerare, inkluderande följande: Emittenten kan ändra villkoren för Obligationerna (inklusive belopp som ska betalas) om, (i) beträffande Equity 1, en Potentiell Justeringshändelse och/eller att det har skett en justering av settlement villkoren av listade avtal beträffande Aktierna handlade på en Related Exchange, och/eller (ii) beträffande Equity 2, Equity 3, Equity 4 och Equity 5 en Indexmodifikation, en Indexannullering och/eller en Indexstörning, har inträffat (såsom definierat i avsnittet Terms and Conditions of the Notes i Värdepappersnoten) och/eller någon annan händelse inträffar som enligt Beräkningsagenten kräver en eller flera justeringar av den Slutliga Inlösensumman, den Automatiska Förtida Inlösensumman, den Förtida Inlösensumman, något eventuellt räntebelopp som skall betalas och/eller något annat relevant Villkor avseende Obligationerna. KOSTNADER Kostnaderna som härrör från utställandet av Obligationerna (för marknadsföring, juridiskt arbete, administration och distribution av Obligationerna) reflekteras i prissättningen av Obligationerna och kommer inte att kostnadsföras investerarna separat. 11
RISKFAKTORER Att investera i Obligationerna innebär risker. Obligationerna är inte kapitalskyddade av huvudman och Obligationernas marknadsvärde kan fluktuera under dess löptid. Potentiella investerare riskerar att förlora hela eller delar av sin investering. Se Del 1 och 2 av avsnittet Risk Factors i Kapitel 1 av Basprospektet (infogade genom hänvisning i Värdepappersnoten) och avsnittet Riskfaktorer i denna Sammanfattning för information avseende riskfaktorerna att beakta vid övervägande av investeringar i Obligationerna. Potentiella investerare rekommenderas starkt att konsultera sina finansiella rådgivare innan investeringsbeslut fattas. Obligationerna utgör inte lämpliga investeringar för alla investerare En potentiell investerare bör utföra en egen grundlig analys (inklusive egen revisors-, legal och skatteanalys) före ett eventuellt beslut om investering i Obligationerna. Varje bedömning av lämpligheten för en investerare att investera i Obligationerna beror på den potentiella investerarens egna finanser och andra omständigheter, såväl som på de specifika villkoren i Obligationerna. Om en potentiell investerare inte har erfarenhet i finansiella frågor, affärsmässiga frågor och investeringsfrågor i tillräckligt stor utsträckning för att kunna fatta dylika beslut ska investeraren konsultera sina finansiella rådgivare avseende Obligationernas lämplighet före ett eventuellt investeringsbeslut. Obligationerna är komplexa finansiella instrument. En potentiell investerare bör inte investera i Obligationerna om inte investeraren (antingen ensam eller tillsammans med sina rådgivare) innehar den expertis som krävs för att utvärdera hur Obligationerna kommer att prestera under förändrade förhållanden, de resulterande effekterna på värdet av Obligationerna samt den inverkan som denna investering kan ha på den potentiella investerarens samlade investeringsportfölj. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar av sin investering. Avkastningen för Obligationerna är kopplad till prestationen av de underliggande referensvärdena Avkastningen för Obligationerna är kopplad till (i) de underliggande Indexens prestation och (ii) den underliggande Aktiens prestation (tillsammans benämnda Equities ). Nivåerna på Equities kan sjunka såväl som stiga under Obligationernas löptid. Fluktuationer i nivåerna avseende Equities påverkar värdet på Obligationerna. Följaktligen bör potentiella investerare noggrant överväga Equities prestation före en investering i Obligationerna. Equities historiska resultat utgör ingen garanti för framtida prestation. Potentiella investerare riskerar att förlora hela sin investering eller delar av sin investering. Ingen fyllnadsbetalning Alla betalningar som görs av Emittenten i relation till Obligationerna ska göras med förbehåll för skatt, tull, källskatt eller andra betalningar som kan vara erforderliga att betala, dra av, eller kvarhålla. Obligationsinnehavare kommer inte att vara berättigade till fyllnadsbetalning som kompensation för sådan skatt, tull, källskatt eller annan betalning. 12