Tillägg 2 till Opcons ErbjudandE - handling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Innehåll Pressmeddelande från Opcon daterat den 30 mars 2010 3 Pressmeddelande från Tricorona daterat den 29 mars 2010 5 Bakgrund Den 10 februari 2010 lämnade Opcon ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tricorona. Erbjudandet innebär att Opcon erbjuder en (1) nyemitterad Opconaktie för 6,5 Tricorona aktier. Extra bolagsstämma i Opcon den 26 februari 2010 beslutade om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. Detta dokument utgör ett tillägg 2 till den av Opcon upprättade Erbjudandehandlingen som godkändes och registrerades hos Finansinspektionen den 18 mars 2010 med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen offentliggjordes 18 mars 2010 på Opcons hemsida, www.opcon.se. Tillägg 1 till erbjudandehandlingen offentliggjordes 24 mars 2010. Detta tillägg har upprättats med anledning av det pressmeddelande som Opcon offentliggjorde 30 mars 2010 avseende Opcons kommenterar till uttalande från Tricoronas styrelse angående Erbjudandet samt det pressmeddelande som Tricorona offentliggjorde den 29 mars 2010 avseende styrelsen i Tricoronas rekommendation till aktieägarna i Tricorona att inte acceptera Erbjudandet från Opcon. Pressmeddelandena i sin helhet är inkluderade i detta tillägg. Tillägget, som kommer att hållas tillgängligt på ovan nämnda hemsida skall läsas tillsammans med Erbjudandehandlingen. Detta tillägg har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 30 mars 2010 i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Aktieägare som accepterat Erbjudandet har enligt lag rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar efter offentliggörandet av detta tillägg och i övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i erbjudandehandlingen. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen. Viktig information avseende aktieägare utanför Sverige Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta tillägg till Erbjudandehandlingen, Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Opcon kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Opcon kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Detta tillägg till Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Opcon rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som är bosatta i dessa länder om Opcon bedömer att transaktionen i fråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Definitioner Opcon, Tricorona, Erbjudandet och Erbjudandehandlingen definierade som i Erbjudandehandlingen.
Pressmeddelande från Opcon daterat den 30 mars 2010 PRESSMEDDELANDE Stockholm 2010-03-30 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Opcon kommenterar uttalande från Tricoronas styrelse angående erbjudandet Styrelsen i Tricorona har via pressmeddelande den 29 mars lämnat rekommendation till aktieägarna i Tricorona att inte acceptera erbjudandet från Opcon ( Erbjudandet ). Pressmeddelandet innehåller information som Opcon vill bemöta och kommentera genom detta pressmeddelande. Styrelsen i Tricorona hänvisar till värderingsutlåtande som lämnats av Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ). I sitt utlåtande anger Carnegie att bolaget har ett uppdrag att utröna andra strategiska alternativ för Tricorona och att Carnegie för denna del av uppdraget kan komma att erhålla ett arvode som är villkorat av genomförd transaktion. Beaktande Carnegies vidare uppdrag och ersättningsmodell för detta uppdrag kan, enligt Opcons bedömning, Carnegies oberoende starkt ifrågasättas, vilket påverkar värderingsutlåtandets trovärdighet. Vidare ifrågasätter Opcon huruvida styrelsen i Tricorona på allvar satt sig in i Opcons Erbjudande. Styrelsen i Tricorona har avböjt alla direkta presentationer från Opcon avseende Opcons nuvarande verksamhet och vilka möjligheter som Opcon ser med samgåendet. Avgående styrelseordförande Pär Ceders uttalande om att enbart se Erbjudandet som en nyemission är också att missförstå Erbjudandet och Opcon vill framhålla att de intäktssynergier som finns är beskrivna i erbjudandehandlingen. Opcon genomförde en övertecknad nyemission av aktier riktad främst till svenska och utländska institutioner i oktober 2009 om 122,5 MSEK till kursen 49 SEK, vilket visar på Opcons förmåga att ta in kapital på kapitalmarknaden. Opcon avser att investera Tricoronas kassaflöden för att möjliggöra framtida värdeutveckling för Opcon och Tricoronas ägare. Tricoronas styrelse har inför årsstämman föreslagit en utdelning om över 100 MSEK och ett stort återköpsprogram av aktier, vilket indikerar att styrelsens långsiktiga strategi är att dela ut Tricoronas medel istället för att återinvestera kapitalet. - Att genom utdelning och återköpsprogram av aktier förbruka långt mer än förra årets vinst efter skatt är ingen framåtriktad strategi och står i skarp kontrast till hur vi vill utveckla bolaget. Vi ser stora möjligheter i ett samgående mellan Opcon och Tricorona där vi gemensamt återinvesterar kapital i framtida tillväxt och värdeutveckling. Opcon har framgångsrikt finansierat sin verksamhet tidigare och ser inga problem i att finansiera nuvarande verksamhet framöver. Vårt erbjudande handlar om att skapa värde, säger Mats Gabrielsson, styrelseordförande i Opcon AB. 3 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Pressmeddelande från Opcon daterat den 30 mars 2010 För ytterligare information, vänligen kontakta: Niklas Johansson, vice president, Investor Relations, tel. 08-466 45 00, 070-592 54 53 Opcon AB, Box 15085, 104 65 Stockholm Tel. 08-466 45 00, fax 08-716 76 61 e-post: info@opcon.se www.opcon.se Om Opconkoncernen Opcon är en energi- och miljöteknikkoncern som utvecklar, producerar och marknadsför system och produkter för miljövänlig, effektiv och resurssnål energianvändning. Opcon har verksamhet i Sverige, Kina, Tyskland, Storbritannien och Danmark. Antalet anställda är cirka 380. Aktien är noterad på Nasdaq OMX Stockholm. Koncernen är uppdelad i tre affärsområden: Renewable Energy arbetar med framställning av el ur spillvärme, bioenergi, hanteringssystem för naturgas, industriell kyla, återvinning av värme, torkning av biomassa, rening av rökgaser, hanteringssystem för biobränslen mm, luftsystem för bränsleceller samt mätning och övervakning av processer. Engine Efficiency arbetar i huvudsak med tändsystem för förbränningsmotorer inklusive etanol-, naturgas- och biogasmotorer. Mobility Products arbetar med teknik för positionering, förflyttning och reglering, för elfordon, elrullstolar och sjukhussängar. 4 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Pressmeddelande från Tricorona daterat den 29 mars 2010 PRESSMEDDELANDE 29 MARS 2010 Styrelsen i Tricorona rekommenderar aktieägarna att inte acceptera erbjudandet från Opcon Styrelsen i Tricorona rekommenderar aktieägare att inte acceptera erbjudandet från Opcon har en stark tilltro till att Tricorona som självständigt bolag kan fortsätta skapa värde för samtliga aktieägare genom en väl beprövad affärsmodell och stark finansiell bas har inte identifierat några synergier mellan bolagen som inte kan realiseras inom ramen för befintligt eller utökat samarbete med Opcon anser att erbjudandet inte reflekterar det underliggande värdet i Tricorona Då skälet för Opcons erbjudande tycks vara att utnyttja Tricoronas likvida medel och framtida kassaflöde i uppbyggnaden av Opcons Powerboxteknik, kan detta i praktiken ses som en nyemission i Opcon riktad till aktieägarna i Tricorona. Det förefaller mer rationellt ur ett finansiellt perspektiv att låta nuvarande och tillkommande aktieägare i Opcon själva finansiera denna verksamhet, än att i detta syfte dränera Tricoronas framgångsrika affärsmodell, säger Pär Ceder, styrelseordförande i Tricorona. För ytterligare information, kontakta Pär Ceder, styrelsens ordförande Telefon: 070 324 4080 Tricorona investerar i och handlar med miljörelaterade marknadsinstrument. Bolaget är sedan 1989 noterat på Stockholmsbörsen och sedan 2008 på den Nordiska Börsens lista, segmentet Small Cap. Box 704 26, SE-107 25 Stockholm, Sweden. Phone +46 8 506 885 00. Fax +46 8 34 60 80. www.tricorona.se 5 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Bakgrund Den 10 februari 2010 lämnade Opcon AB (publ) ( Opcon ) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona AB (publ) ( Tricorona eller bolaget ), att överlåta samtliga aktier i Tricorona i utbyte mot nyemitterade aktier i Opcon ( Erbjudandet ). Erbjudandet innebär att Opcon erbjuder en (1) nyemitterad Opcon-aktie för 6,5 Tricorona-aktier. Vid offentliggörandet av Erbjudandet motsvarade utbytesrelationen, beräknat på sista betalkurs för handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, ett värde för Tricoronas aktie om ca 7,54 kronor, vilket motsvarade en premie om 15,1 procent. Aktiekursen för Opcon-aktien vid börsens stängning den 26 mars 2010 var 47,80 kronor, vilket är ca 2 procent lägre än vid offentliggörandet av Erbjudandet. Aktiekursen för Tricorona-aktien vid börsens stängning den 26 mars 2010 var 7,10 kronor, vilket är ca 8 procent högre än vid offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet har under en större del av tiden sedan offentliggörandet motsvarat en negativ premie till Tricoronas aktiekurs. Erbjudandet offentliggjordes genom ett pressmeddelande den 10 februari 2010 och styrelsen i Tricorona meddelade samma dag att man avsåg att utvärdera Erbjudandet och återkomma med en rekommendation till Tricoronas aktieägare före acceptperiodens utgång. Acceptperioden för Erbjudandet avslutas, enligt gällande tidsplan, den 13 april 2010. Erbjudandet är beskrivet i en erbjudandehandling som offentliggjordes den 18 mars 2010. Erbjudandet är bland annat villkorat av att Opcon blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare. Carnegie har avgett ett värderingsutlåtande. Styrelsens rekommendation Tricoronas styrelse har utvärderat Erbjudandet och i sina överväganden tagit i beaktande Tricoronas nuvarande ställning och framtida potential, de eventuella synergierna i ett samgående med Opcon, värdet av Erbjudandet samt övriga faktorer som styrelsen anser är relevanta. Utvärderingen har främst tagit fasta på tre för aktieägarna i Tricorona relevanta frågeställningar: Har styrelsen tilltro till Tricorona som självständigt bolag och har Tricorona förmåga att även framdeles skapa värde för bolagets samtliga aktieägare? Finns det synergier mellan Tricorona och Opcon och hur kan dessa synergier realiseras? Återspeglar Erbjudandet Tricoronas värde? Tricorona står starkt som självständigt bolag Tricoronas verksamhet bedrivs i huvudsak inom miljörelaterade marknadsinstrument, i huvudsak via investeringar i och handel med projektrelaterade utsläppsreduktioner (Certified Emission Reductions eller CERs) inom ramen för FN:s klimatkonvention (UNFCCC) och Kyotoavtalet. 2 6 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Tricoronas fokus är på så kallade CDM-projekt (Clean Development Mechanism), det vill säga projekt som syftar till att minska utsläppen av växthusgaser i utvecklingsländer. Genom att garantera projektägare i dessa länder ett fast pris för utsläppsreduktioner under ett antal år, skapas den finansiella säkerhet som krävs för att projekten skall kunna förverkligas. De utsläppsreduktioner (CERs) som erhålls från CDM-projekten handlas både inom det Europeiska handelssystemet för utsläppshandel och av industriländer för att därigenom komplettera dessa länders arbete med att minska de egna utsläppen. Tricorona har under de senaste åren utvecklats till att bli en ledande aktör på den globala klimatmarknaden och är sedan 2007 världens näst största köpare av utsläpps-reduktioner från CDM-projekt enligt FN-organet United Nations Environmental Program. Kyotoavtalet löper tills vidare och måste aktivt sägas upp för att avslutas. Den första avstämningsperioden löper ut 2012. Även för den händelse man inte kommer fram till ett nytt internationellt avtal för perioden efter 2012, kommer det enligt styrelsens uppfattning med mycket hög sannolikhet finnas en eller flera marknader för projektrelaterade utsläppsreduktioner. Osäkerheten är fortfarande stor om hur dessa kan komma att se ut. Oavsett marknadens struktur, är det dock styrelsens uppfattning att import av olika former av externa utsläppsreduktioner kommer att tillåtas inom ramen för de framtida handelssystemen. Detta betyder också att ett och samma projekt i framtiden kan komma att utvecklas under olika nationella och internationella regelverk, vilket kan öka affärsmöjligheterna för Tricorona. Utsläppsreduktioner från CDM-projekt som registrerats senast 2012 kommer enligt styrelsen och externa bedömares uppfattning med största sannolikhet fortsatt att accepteras i flera handelssystem. Styrelsens uppfattning gällande frågan delas av oberoende marknadsanalytiker, till exempel det oberoende och internationellt ledande analysföretaget Point Carbon. Sammantaget ser styrelsen därför goda möjligheter för Tricorona oavsett om utfallet av pågående förhandlingar blir en stor global och transparent marknad med uniforma regler eller ett flertal lokala marknader med egna regelverk. Analysföretaget Point Carbon har i februari 2010 publicerat en prognos 1 avseende marknadsvärdet avseende utsläppsreduktioner (CERs) efter den första avstämnings-perioden som löper ut 2012. Prognosen bygger på en scenarioanalys beroende bland annat på vilka åtgärder som kan tänkas beslutas från USA:s sida, med ett prognostiserat sammanvägt pris för utsläppsreduktioner uppgående till 19 per ton år 2016. Tricorona har en i styrelsens uppfattning stark organisation som under de senare åren utvecklat en professionell verksamhet, byggt ett brett internationellt nätverk och bevisat bolagets affärsmodell. Därtill har bolaget en stark finansiell position med positiva kassaflöden och en aktieägarvänlig utdelningspolitik. Sammanfattningsvis är det styrelsens uppfattning att Tricorona verkar med en bevisad affärsmodell på en intressant marknad. Styrelsen har därför stark tilltro till att bolaget har mycket goda möjligheter att fortsätta leverera värde till samtliga aktieägare, idag och efter 2012. 1 http://www.pointcarbon.com/research/carbonmarketresearch/analyst/1.1399578 3 7 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Inga ytterligare synergier genom samgående mellan Tricorona och Opcon Tricorona har omfattande samarbete med ett flertal industriella partners och teknikleverantörer för att påskynda tekniköverföring till ett antal utvecklingsländer. Som exempel tecknade Tricorona i juli 2009 ett samarbetsavtal med Opcon primärt med avsikt att stödja Opcons marknadsföring och försäljning av Opcon Powerbox för att utvinning av CO2-fri el ur spillvärme, för vilket Tricoronas organisation och nätverk kan användas. De utsläppsreduktioner som genereras med hjälp av Opcons lösningar avses köpas och administreras av Tricorona. Samarbetet omfattar Kina, men även andra marknader och fler av Opcons produkter för minskad klimatpåverkan. Enligt styrelsens uppfattning ger det nuvarande samarbetet med Opcon möjligheter för Tricorona att öka producerade och handlade volymer CERs, även om samarbetet ännu inte lett till några konkreta/kontrakterade affärer sedan det inleddes för nio månader sedan. Ett samgående mellan de båda bolagen snarare än ett samarbete mellan två oberoende företag skulle däremot troligen försvåra Tricoronas möjligheter till samarbeten med andra teknikleverantörer, vilket skulle kunna begränsa ytterligare värdeskapande sett ur Tricoronas aktieägares perspektiv. Av Erbjudandet framgår, enligt styrelsens uppfattning, att ett huvudsakligt motiv till förvärvet av Tricorona snarare är finansiellt än operationellt. Opcon avser utnyttja Tricoronas likvida medel och framtida kassaflöde i uppbyggnaden av Opcons Powerboxteknik, genom att utveckla en projektfinansieringsmodell som skall öka försäljningen av Opcons teknik och produkter. Genom att vederlaget i Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i Opcon, kan detta i praktiken ses som en nyemission i Opcon riktad till aktieägarna i Tricorona. Enligt styrelsen i Tricorona förefaller det mer rationellt ur ett finansiellt perspektiv att låta nuvarande och tillkommande aktieägare i Opcon själva finansiera denna verksamhet, än att i detta syfte dränera Tricoronas framgångsrika affärsmodell. Sammanfattningsvis är det styrelsens uppfattning att Tricorona genom samarbete med Opcon till fullo erhåller värdet av de synergier som kan uppstå företagen emellan och att ett samgående snarare skulle begränsa värdet av dessa synergier. Opcons erbjudande motsvarar inte Tricoronas värde Vid utvärderingen har styrelsen tagit fasta på det utbytesförhållande som Erbjudandet innebär. Styrelsen har beaktat den historiska rapporterade såväl som den underliggande intjäningen för Tricorona och Opcon, den portfölj av CERs som Tricorona äger samt den framtida potential som respektive bolag kan bedömas ha. Även om Erbjudandet under de tre senaste handelsdagarna marginellt överstigit värdet av Tricorona-aktien, har Erbjudandet under en större del av tiden sedan offentliggörandet understigit värdet av Tricorona-aktien. Styrelsen anser dessutom att rådande marknadsvärde av Tricorona-aktien inte återspeglar det underliggande värdet i Tricorona. Vad avser Opcon, kan styrelsen konstatera att det föreligger betydande risk i värderingen av 4 8 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Opcon-aktien. I dagsläget uppvisar Opcon en svag underliggande lönsamhet och fallande bruttomarginal. I samband med Erbjudandet har Opcon kommunicerat nya finansiella mål innefattande en omsättningsökning från 682,5 Mkr för helåret 2009 till en årstakt om 2 000 Mkr i slutet av 2012. Denna försäljnings-prognos exkluderar den bedömning som Opcon gett uttryck för, att ett samgående med Tricorona skulle skapa förutsättningar för ytterligare cirka 1 000 Mkr i omsättning 2013. Opcon har vidare som mål att i slutet av år 2010 nå en EBIT-marginal på 10 procent eller mer. Den underliggande EBIT-marginalen för koncernen, exklusive verksamhet för avyttring (m a o för kvarvarande verksamhet), uppgick 2009 till 3,0 procent 2. Den verksamhet inom Opcon som redovisas som verksamhet för avyttring har dock endast delvis realiserats och det är enligt styrelsen i Tricorona oklart när förutsättningarna möjliggör en fullständig försäljning. Opcons intjäning kan därför fortsatt tyngas av dessa verksamheter fram till dess de avyttrats. Beräknat på verksamhet inklusive verksamhet för avyttring uppgick EBIT-marginalen för samma period till endast 1,5 procent 3. Såvitt styrelsen kan bedöma finns det, mot bakgrund av den tidiga utvecklingsfas som framförallt Opcons Powerbox befinner sig i, betydande risk att kommersialiseringen försenas och för osäkerhet kring den långsiktiga marknadspotentialen. För närvarande är endast två anläggningar slutligt installerade. Styrelsen noterar även att verksamheten som bedrivs inom Boxpower är viktig för försäljningsutvecklingen av Powerbox. Boxpower, som Opcon sedan början av 2009 redovisar som en verksamhet under avyttring, saknar, såvitt styrelsen i Tricorona kan bedöma, i dagsläget erforderliga finansiella resurser för att intensifiera marknads-bearbetningen och erbjuda kunder finansiering. Opcon har i vart fall sedan april 2008 utan framgång försökt att finna kapital för att finansiera verksamheten inom Boxpower. Mot denna bakgrund anser styrelsen i Tricorona att den operationella och finansiella risken i Opcon är hög. Sammanfattningsvis är det styrelsens uppfattning att Erbjudandet inte reflekterar det underliggande värdet i Tricorona. Övriga överväganden Enligt Opcons erbjudandehandling noterar styrelsen att Opcons avsikt är att behålla Tricoronas verksamhet i dess nuvarande form. Affären skall således, enligt Opcon, inte ha någon påverkan på sysselsättningen för anställda i Opcon eller Tricorona. Styrelsen har inte tagit del av annan information än denna begränsade beskrivning, varför styrelsen inte fullt kan utvärdera vilken påverkan Erbjudandet skulle ha på lokaliseringen av Tricoronas affärsverksamhet eller arbetssituationen för Tricoronas nuvarande anställda. Sedan Erbjudandet offentliggjordes har aktieägare med ett innehav om cirka 28,4 procent av aktierna och rösterna i Tricorona förklarat att man inte anser att Erbjudandet speglar Tricornas 2 Justerat för netto-positiva engångsposter på 20,1 Mkr bestående av redovisningsjustering (17,0 Mkr), nedskrivning av lager (4,5 Mkr), nedskrivning Saxlund (9,5 Mkr), reservering OFS (4,9 Mkr) samt Enerji (56,0 Mkr). Verksamhet för avyttring utgör Lysholm och Boxpower, varav Lysholm avyttrades 29 oktober 2009. 3 Justerat för netto-positiva engångsposter på 20,1 Mkr enligt not 2 ovan. 5 9 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
värde och inte har för avsikt att acceptera Erbjudandet. 4 Styrelsen har därvid noterat att Erbjudandet bland annat är villkorat av att Opcon blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona. Det är viktigt att notera att Opcon även kan frånfalla detta villkor och därmed förvärva aktier även vid en lägre anslutning än 30 procent. Ett förvärv av en större minoritetspost i Tricorona kan komma att minska likviditeten i Tricoronas aktie. Sammanfattning Sammanfattningsvis är det styrelsens uppfattning att Tricoronas affärsmässiga grund är mycket stark och att det, på lång sikt, finns väsentliga, ännu ej utnyttjade, möjligheter för Tricorona att som ett självständigt bolag skapa värde för samtliga aktieägare. Styrelsen har inte identifierat några synergier mellan Tricorona och Opcon som inte kan realiseras inom ramen för befintligt eller utökat samarbete med Opcon. Styrelsen är av uppfattningen att ett samgående snarare skulle begränsa möjligheter till samarbeten med andra teknikleverantörer och därmed begränsa Tricoronas möjlighet att på bästa sätt utveckla verksamheten. Styrelsen anser att rådande marknadsvärde av Tricorona-aktien inte återspeglar det underliggande värdet i Tricorona samt att det föreligger betydande risk i värderingen av Opconaktien. I ljuset av detta är styrelsen av uppfattningen att Erbjudandet inte tillräckligt återspeglar värdet av Tricorona. Som framgår av det värderingsutlåtande som Carnegie har avgett, är Erbjudandet inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet bifogas. Slutsatsen av styrelsens utvärdering är att styrelsen rekommenderar aktieägarna i Tricorona att inte acceptera Erbjudandet. Tricorona AB (publ) Styrelsen Tricorona lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2010 kl. 08.00. 4 Inkluderar Volati Limited, Fjärde AP-fonden och Stena Metall Finans som tillsammans innehar 40 180 810 per den 31 december 2009. Totalt antal aktier uppgår till 141 242 098 (146 742 098 aktier utestående exklusive de 5 500 000 aktier som ägs av bolaget). 6 10 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona
Styrelsen för Tricorona AB (publ) Stockholm den 28 mars 2010 Utlåtande angående offentligt erbjudande avseende aktier i Tricorona AB Styrelsen för Tricorona AB (publ) ( Tricorona ) har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) att avge ett utlåtande rörande skäligheten av erbjudandet från Opcon AB (publ) ( Opcon ) till aktieägarna i Tricorona att förvärva samtliga utestående aktier i Tricorona ( Erbjudandet ). Erbjudandet offentliggjordes den 10 februari 2010, genom en pressrelease. Enligt Erbjudandet erhåller aktieägare i Tricorona 1 nyemitterad Opcon-aktie för 6,5 aktier i Tricorona. Erbjudandet villkoras bl a av att (i) det accepteras av aktieägare med aktier representerande mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona, (ii) Opcon erhåller samtliga erforderliga godkännanden (inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter), (iii) erforderligt godkännande erhålls från extra bolagsstämman i Opcon om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet, iv) att det inte föreligger eller kan förväntas inträffa omständighet som, genom lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet i Sverige eller annanstans, eller andra omständigheter som ligger utanför Opcons kontroll, skulle omöjliggöra eller väsentligen försvåra genomförandet av Opcons förvärv av Tricorona. Opcon-aktierna som emitteras i enlighet med Erbjudandet kommer, fr o m registrering av dessa aktier, att berättiga till utdelning pari passu med andra Opcon-aktier. Erbjudandet förväntas genomföras under andra kvartalet 2010. Carnegie har, till grund för detta utlåtande beaktat följande: i) bokslutsrapport avseende räkenskapsåret 2009 och andra offentligt tillgängliga finansiella rapporter avseende Tricorona; ii) bokslutsrapport avseende räkenskapsåret 2009 och andra offentligt tillgängliga finansiella rapporter avseende Opcon; iii) erbjudandehandling daterad den 18 mars 2010 avseende Erbjudandet; iv) diskussioner med ledande befattningshavare i Tricorona rörande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Tricorona-gruppen såväl som vissa interna finansiella rapporter samt annan finansiell verksamhetsrelaterad information och prognoser framtagna av Tricoronas ledning; v) diskussioner med vissa befattningshavare i Opcon rörande historisk och nuvarande verksamhet, Opcon-gruppens finansiella ställning samt viss annan kommunikation från Opcon samt viss ytterligare offentliggjord information avseende Opcon-gruppen, däribland rapporter och prognoser framtagna av analytiker; vi) officiella uppgifter avseende kurser och omsättning i Tricorona-aktien samt officiella uppgifter avseende kurser och omsättning i Opcon-aktien, liknande information om noterade bolag jämförbara med Tricorona och Opcon samt om villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Tricorona och Opcon; och vii) de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Tricorona och Opcon och andra omständigheter som Carnegie bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande. Carnegie har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledande befattningshavare i Tricorona samt vissa befattningshavare i Opcon ifråga om rimligheten av Erbjudandet. Carnegie har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och information som tillhandahållits Carnegie av Tricorona och/eller Opcon eller som eljest granskats av Carnegie såsom underlag för detta utlåtande, är korrekt och fullständig. Carnegie har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder i Tricorona eller Opcon, eller deras respektive dotterbolag och har inte heller tillhandahållits någon sådan värdering eller utlåtande. Carnegies utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits Carnegie till och med dagen för detta utlåtande. Förhållande som lagts till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser. Carnegie ger härigenom ej uttryck för någon åsikt om priset, till vilket de i samband med Erbjudandet utgivna Opcon-aktierna kan komma att handlas. Carnegie ger härigenom inte heller någon rekommendation om innehavare av aktier i Tricorona bör acceptera Erbjudandet eller ej. Grundat på det ovan anförda, är det Carnegies bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Tricorona. Carnegie är rådgivare till styrelsen för Tricorona i samband med Erbjudandet. Carnegie har tidigare varit rådgivare till Tricorona i samband med diverse andra transaktioner. Carnegies uppdrag i samband med Erbjudandet inbegriper, i tillägg till att avge detta utlåtande, att utröna andra strategiska alternativ för Tricorona, för vilket Carnegie kan komma att erhålla arvode som är villkorat av genomförd transaktion. Carnegie bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Denna rörelse omfattar bl a handel med finansiella instrument för annans och egen räkning, vilket medför att Carnegie i sin verksamhet kan komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Tricorona och uteslutande avsett att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och får inte, utan Carnegies föregående godkännande, åberopas eller användas på annat sätt och, efter sådant godkännande, endast i sin helhet. Utlåtandet är underkastat svensk rätt och eventuell tvist i anledning av utlåtandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (publ) Investment Banking 11 Tillägg 2 till Opcons Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i Tricorona