ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
Definitioner Med Softronic, Bolaget eller Koncernen avses Softronic AB (publ), org nr 556249-0192, eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Softronic AB (publ) är moderbolag. Med Modul 1 avses Modul 1 Data AB (publ), org nr 556419-0006, eller, beroende på sammanhang, den koncern i vilken Modul 1 Data AB (publ) är moderbolag. Med Erbjudandet avses det erbjudande till aktieägarna i Modul 1 att förvärva aktier som framgår av Erbjudandehandlingen. Med Erbjudandehandlingen avses denna erbjudandehandling. Med den Nya Koncernen avses den koncern som blir resultatet av Softronics förvärv av Modul 1. Med Erik Penser Bankaktiebolag avses Erik Penser Bankaktiebolag, org nr 556031-2570. Med Euroclear Sweden avses Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), org nr 556112-8074. Handlingar införlivade genom hänvisning Denna Erbjudandehandling består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning: Softronics årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Hänvisningen avser endast historisk finansiell information inklusive förvaltningsberättelser, noter och revisionsberättelser i respektive årsredovisning Softronics delårsrapport från den 22 oktober 2010 avseende januari september 2010. Delårsrapporten har översiktligt granskats av Bolagets revisor Erbjudandehandlingen och samtliga handlingar som införlivats genom hänvisning enligt ovan finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida, www.softronic.se, och kan på begäran tillhandahållas på Bolagets huvudkontor på vardagar under kontorstid. REGISTRERING OCH TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER Denna Erbjudandehandling har upprättats av styrelsen för Softronic med anledning av Softronics offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Modul 1, vilket offentliggjordes den 27 september 2010. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med svensk lag och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med s tingsrätt som första instans. NASDAQ OMX s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, (inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés regler som offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Softronic, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 23 september 2010 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Softronic har den 27 september 2010 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX. Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen). Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen är riktiga och fullständiga. Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Softronic med anledning av Erbjudandet och har biträtt Bolaget i upprättandet av Erbjudandehandlingen. Då samtliga uppgifter i Erbjudandehandlingen härrör från Bolaget friskriver sig Erik Penser Bankaktiebolag från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Modul 1 och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut rörande Erbjudandet som helt eller delvis grundar sig på uppgifter i Erbjudandehandlingen. VIKTIG INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I MODUL 1 MED HEMVIST UTANFÖR SVERIGE Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i denna Erbjudandehandling, riktar sig inte till personer vars deltagande kräver upprättande av ytterligare erbjudandehandling, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandehandlingen och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där sådan distribution eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt svensk rätt eller strider mot regler i sådant land. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet) i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från något av dessa länder. Följaktligen får Erbjudandehandlingen och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar inte distribueras vare sig direkt eller indirekt, genom post eller annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon och Internet) i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Softronic kommer inte att erlägga vederlag enligt Erbjudandet eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Oaktat det föregående förbehåller sig Softronic rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer med hemvist utanför Sverige om Bolaget, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen i fråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Information i denna Erbjudandehandling som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Framåtinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter som helt eller delvis kan ligga utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Erbjudandehandlingen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter offentliggörandet av Erbjudandehandlingen utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler. FINANSIELL INFORMATION Erbjudandehandlingen innehåller finansiell information avseende Softronic och Modul 1, vilken har hämtats från reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007 samt från delårsrapporter för perioden januari september 2010 för respektive bolag. Softronics delårsrapport har översiktligt granskats av Bolagets revisor. Modul 1s delårsrapport har ej reviderats eller granskats av revisor. Årsredovisningarna och delårsrapporterna för Softronic har införlivats i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Utöver vad som anges ovan samt i revisorns rappport avseende proformaredovisning på sidan 20, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Finansiell information i Erbjudandehandlingen kan på somliga ställen ha avrundats, vilket kan medföra att vissa tabeller inte summerar korrekt. INFORMATION FRÅN TREDJE PART I det fall information i Erbjudandehandlingen har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har dock inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som lämnas i Erbjudandehandlingen inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
Innehåll Sammanfattning...2 Riskfaktorer...6 Erbjudande till aktieägarna i Modul 1...8 Villkor och anvisningar...9 Bakgrund och motiv...12 Uttalande från styrelsen för Modul 1...13 Värderingsutlåtande...14 Beskrivning av den Nya Koncernen...15 Proformaredovisning för den Nya Koncernen...17 Revisorsrapport avseende proformaredovisning...20 Beskrivning av Softronic...21 Beskrivning av Modul 1...38 Redogörelse från styrelsen för Modul 1...41 Skattefrågor i Sverige...42 Adresser...44 ERBJUDANDET I SAMMANDRAG Erbjudandet För tjugo (20) aktier i Modul 1 erbjuds: 9,50 SEK kontant En (1) aktie av serie B i Softronic För innehav upp till 10 000 aktier i Modul 1 finns möjlighet till kontant betalning om 0,83 SEK per aktie. Acceptperiod 3 november 1 december 2010 Preliminär likviddag 9 december 2010 Förväntad första handelsdag för nyemitterade aktier i Softronic 9 december 2010 DATUM FÖR PUBLICERING AV FINANSIELL INFORMATION FÖR SOFTRONIC Bokslutskommuniké 2010: 17 februari 2011 INFORMATION OM SOFTRONICS AKTIE Handelsplats: NASDAQ OMX ISIN-kod: SE0000323305 Kortnamn: SOF B ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 1
Sammanfattning Denna sammanfattning gör inte anspråk på att vara fullständig utan skall ses som en introduktion till Erbjudandehandlingen. Varje beslut som grundar sig på denna Erbjudandehandling skall baseras på en bedömning av innehållet i Erbjudandehandlingen i dess helhet. Observera att det civilrättsliga ansvar som kan åläggas de personer som har upprättat sammanfattningen endast kan göras gällande om sammanfattningen, eller en översättning av den, är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar i Erbjudandehandlingen. Det bör även noteras att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i Erbjudandehandlingen kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av Erbjudandehandlingen i förekommande fall. ERBJUDANDET I KORTHET Den 27 september 2010 offentliggjorde Softronic, noterat på NASDAQ OMX, ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Modul 1 om förvärv av samtliga utestående aktier i Modul 1. Softronic erbjuder en (1) ny B-aktie i Softronic jämte 9,50 SEK kontant för varje tjugotal (20) aktier i Modul 1. Överskjutande aktier, det vill säga innehav ej jämnt delbart med tjugo, ersätts med 0,83 SEK per aktie. Aktieägare i Modul 1 som innehar sammanlagt 10 000 eller färre aktier i Modul 1 har rätt att välja att erhålla kontant betalning om 0,83 SEK per aktie för hela sitt innehav. Erbjudandet motsvarar, baserat på sista betalkurs för Softronics B-aktie per den 24 september 2010 om 7,10 SEK, ett värde om 0,83 SEK per aktie i Modul 1 eller cirka 77,6 MSEK för samtliga utestående aktier Modul 1. Styrelsen för Modul 1 har i ett uttalande den 26 oktober 2010 enhälligt rekommenderat aktieägarna i Modul 1 att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen från styrelsen för Modul 1 stöds av ett värderingsutlåtande upprättat av Remium AB avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv. Softronic avser att finansiera Erbjudandet genom nyemission av aktier och likvida medel. I samband med och inom ramen för Erbjudandet kommer Softronic att genomföra en emission av högst 4 672 622 nya aktier av serie B till de aktieägare i Modul 1 som accepterar Erbjudandet, i enlighet med styrelsens beslut och med stöd av bemyndigande som erhölls på årsstämma den 6 maj 2010. Genom nyemissionen kommer Softronics aktiekapital att öka med högst 1 869 049 SEK. Vid full anslutning i Erbjudandet kommer befintliga aktieägare i Modul 1 att inneha maximalt 5,6 procent av rösterna och 8,8 procent av kapitalet i den Nya Koncernen. Utspädningen för befintliga aktieägare i Softronic uppgår till maximalt 9,6 procent. Erbjudandet: Softronic erbjuder en (1) ny B-aktie i Softronic jämte 9,50 SEK kontant för varje tjugotal (20) aktier i Modul 1. För innehav upp till 10 000 aktier i Modul 1 finns möjlighet till kontant betalning om 0,83 SEK per aktie för hela innehavet. Acceptperiod: 3 november 1 december 2010 Preliminär likviddag: 9 december 2010 Förväntad första handelsdag för nyemitterade aktier i Softronic: 9 december 2010 RISKFAKTORER Aktieägare i Modul 1 bör vid anmälan om accept i Erbjudandet beakta risker i anslutning till Softronics verksamhet och bransch samt konsekvenser av de transaktioner som beskrivs i denna Erbjudandehandling. Dessa risker är bland annat konjunkturutveckling, konkurrens, förmåga att bibehålla befintliga och skapa nya kundrelationer, teknologiutveckling, förmåga att behålla och rekrytera kvalificerad personal, kapacitet att framgångsrikt genomföra företagsförvärv, finansiella risker såsom kapitalbehov, kreditrisk och likviditetsrisk, samt risker relaterade till de aktier som erbjuds inom ramen för Erbjudandet. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Aktieägare i Modul 1 bör därför i sin bedömning även göra en allmän omvärldsanalys samt beakta övrig information i denna Erbjudandehandling. För ytterligare information, se avsnittet Riskfaktorer på sidorna 6 7. BAKGRUND OCH MOTIV Under de senaste åren har stora förändringar skett i IT-konsultbranschen. Ökade krav från kunder samt ökad aktivitet bland konsultmäklare och off-shoreföretag har förändrat branschen. De flesta stora kunder har minskat antalet leverantörer i samband med ramavtalsupphandlingar. I dessa upphandlingar ställs krav på allt ifrån volymleveranser till breda kvalitetskrav i form av tekniska certifieringar och verksamhetskunskap inom specifika branscher. Sammantaget innebär dessa förändringar att de IT-konsultföretag som avser uppfylla kundernas ökade krav måste ha kritisk massa inom de nischer där man vill positionera sig. Softronic och Modul 1 är var för sig ledande inom flera områden. Bolagen kompletterar varandra på flera områden och har liknande generisk teknisk kompetens som kan återvinnas i flera olika affärsmodeller och leveransformer. En sammanslagning kan därmed öka antalet konkurrenskraftiga tjänsteerbjudanden, samtidigt som bolagen kan uppnå större samlad kraft inom dessa erbjudanden. Bolagen har kompletterande kundstruktur och ramavtal vilket ger stora möjligheter till intäktssynergier. Båda bolagens geografiska styrka ligger i sområdet där ett sammanslaget företag blir en ledande aktör med betydligt större möjligheter till volymleveranser inom sina respektive nischer. Modul 1s väl fungerande verksamhet i Sundsvall ger ytterligare kraft till en samlad satsning inom offentlig sektor. I Göteborg uppnås omedelbart kritisk massa vid sammanslagning av de båda företagens resurser. 2 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
SAMMANFATTNING Minst lika viktigt som synergier är att uppnå dynamik i konsultledet. Både Softronic och Modul 1 har långsiktiga kundrelationer i form av långtgående åtaganden av olika slag som kräver erfarna och kompetenta konsulter. Ett sammanslaget bolag får betydligt bättre förutsättningar att erhålla omväxlande och intressanta uppdrag, vilket är den viktigaste förutsättningen för att behålla, utveckla och rekrytera konsulter. Detta skapar i sin tur en betydande tillväxtpotential i den nya organisationen. Båda bolagen har en lång historik och en företagskultur där kundens nytta alltid går först och där det är satt en heder i att alltid leverera det bästa möjliga i varje given situation. Likheten i företagskulturerna är kanske den viktigaste faktorn för en lyckad sammanslagning av bolagens organisationer. Rätt hanterat kommer sammanslagningen av Softronic och Modul 1 att ge extra energi och ökad dynamik i verksamheten. Softronic sätter stort värde på Modul 1s företagsledning och övriga anställda och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar stark tillväxt och positiva effekter för medarbetarna i såväl Modul 1 som Softronic. Softronic förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Modul 1s anställda, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Modul 1 idag bedriver verksamhet. DEN NYA KONCERNEN I KORTHET Efter Erbjudandets genomförande kommer Softronic AB (publ) att vara moderbolag i den Nya Koncernen. Den Nya Koncernen kommer initialt att ha cirka 520 anställda med kontor i, Göteborg, Malmö, Arjeplog, Överkalix och Sundsvall samt ett i Köpenhamn, Danmark och ett i Tallinn, Estland. Nettoomsättningen för den Nya Koncernen uppgår proforma för räkenskapsåret 2009 till 524 MSEK. Av omsättningen står Softronic för cirka 71 procent och Modul 1 för cirka 29 procent. Rörelseresultatet proforma för 2009 uppgår till 37 MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om 7 procent. Softronics rörelsemarginal under 2009 uppgick till 9 procent och Modul 1s rörelsemarginal uppgick till 1 procent. Balansomslutningen proforma för den Nya Koncernen uppgår per den 30 september 2010 till 291 MSEK, och eget kapital proforma till 205 MSEK, motsvarande en soliditet om 70 procent. Softronic bedömer att det finns betydande finansiella synergieffekter förenade med ett samgående med Modul 1. Framförallt kan kostnadsbesparingar göras inom administration och intern IT samt avseende kostnader relaterade till att vara ett börsnoterat företag. Besparingarna beräknas uppgå till 10 MSEK per år och avses genomföras under det kommande året. Kostnaderna för att kunna genomföra motsvarande besparingar beräknas uppgå till 10 MSEK och kommer att påverka resultatet i den Nya Koncernen allteftersom de genomförs. Sammantaget bedöms den Nya Koncernen kunna uppvisa samma finansiella styrka som Softronic har gjort under flera år i form av god tillväxt och hög lönsamhet. SOFTRONIC I KORTHET Softronic är ett IT- och managementbolag som bidrar till kundernas affärsutveckling och ökade konkurrenskraft. Genom att kombinera erfarenhet och nytänkande inom spjutspetsteknik med kompetens inom strategi och affärsutveckling, tar Softronic ett helhetsansvar från behovsanalys och utveckling av verksamhetskritiska lösningar till implementation och drift. Softronic har verksamhetskompetens inom områdena försäkring, resor, logistik, handel, medlemsverksamhet och telekom, för vilka kompetensen också har paketerats i specifika branschlösningar. Bolaget grundades 1984 och har idag cirka 370 anställda fördelade på kontor i, Göteborg, Malmö, Arjeplog, Överkalix, Estland och Danmark. Under 2009 uppgick omsättningen i Koncernen till 374 MSEK, med ett resultat efter skatt på 26 MSEK. Softronic har en tydlig målsättning att vara bland de främsta noterade IT-konsultbolagen med avseende på tillväxt och lönsamhet. Detta skall ske genom att vårda befintliga kundrelationer och skaffa nya outsourcingoch ramavtal. Prioriteten ligger fortfarande främst på lönsamhet i verksamheten. Softronics styrelse består av Petter Stillström (ordförande) samt styrelseledamöterna Anders Eriksson (VD), Stig Martin, Mats Runsten, Marika Wassberg Skärvik och Ragnar Wilton. Bolagets ledningsgrupp består av Anders Eriksson (VD), Anders Bergman (ekonomichef), Leif Sjöberg (försäljningschef), Joachim Lundberg (operativ chef) samt sex affärsområdeschefer. Antalet aktieägare i Softronic uppgick per den 30 september 2010 till cirka 3 300. Softronics tre största aktieägare per detta datum var Anders Eriksson med familj och bolag, Stig Martin med bolag samt AB Traction via dotterbolag, vilka sammantaget kontrollerade 71,4 procent av rösterna samt 53,9 procent av kapitalet i Softronic. Softronics B-aktier handlas sedan 1998 på NASDAQ OMX. MODUL 1 I KORTHET Modul 1 levererar kundspecifika IT-lösningar och bransch- och verksamhetsspecifika etjänster som stödjer kundernas affärsverksamhet. Kunderna är stora och medelstora företag inom Bank & Finans, Hälso- och sjukvård samt offentlig verksamhet. Verksamheten bedrivs utifrån kontor i, Göteborg och Sundsvall, som ansvarar för sina respektive regionala marknader och har en lokal ledning med lönsamhetsansvar. Företaget har status som Microsoft Managed Partner och Microsoft Gold Partner, samt är även nära partner med Oracle och IBM. Modul 1 hade i genomsnitt 151 anställda under 2009. Omsättningen under 2009 uppgick till 150 MSEK med ett resultat före skatt uppgående till 1,6 MSEK. Modul 1s övergripande finansiella mål är att leverera en rörelsemarginal på 12 procent och en årlig omsättningstillväxt på 15 procent. Aktierna i Modul 1 handlas på NASDAQ OMX. Största ägare i Modul 1 per den 30 september 2010 är Ringvägen Venture AB, med 15,0 procent av aktiekapitalet och rösterna. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 3
SAMMANFATTNING FINANSIELL ÖVERSIKT Finansiell information i sammandrag för Softronic Nedan framgår finansiell information i sammandrag för Softronic under perioden 2007 2009 samt för delårsperioden januari september 2010 och motsvarande period under 2009. För ytterligare information, se avsnitten Finansiell information i sammandrag för Softronic och Kommentarer till den finansiella utvecklingen på sidorna 24 28. RESULTATRÄKNINGAR I SAMMANDRAG FÖR SOFTRONIC Koncernen, KSEK JAN SEP 2010 JAN SEP 2009 2009 2008 2007 Intäkter 283 498 271 843 374 367 434 600 307 332 Kostnader 253 929 247 879 338 816 369 688 257 706 Rörelseresultat 29 569 23 964 35 551 64 912 49 626 Finansnetto 962 804 1 054 1 648 2 491 Resultat före skatt 30 531 24 768 36 605 66 560 52 117 Skatt 8 193 5 143 10 151 19 278 14 981 Periodens resultat 22 338 19 625 26 454 47 282 37 136 BALANSRÄKNINGAR I SAMMANDRAG FÖR SOFTRONIC Koncernen, KSEK 2010-09-30 2009-09-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 Anläggningstillgångar 85 149 84 712 87 896 83 339 47 132 Omsättningstillgångar 145 161 141 509 149 296 167 414 133 874 Summa tillgångar 230 310 226 221 237 192 250 753 181 006 Eget kapital 173 116 166 055 172 914 161 191 128 200 Skulder 57 194 60 166 64 278 89 562 52 806 Summa eget kapital och skulder 230 310 226 221 237 192 250 753 181 006 KASSAFLÖDESANALYSER I SAMMANDRAG FÖR SOFTRONIC Koncernen, KSEK JAN SEP 2010 JAN SEP 2009 2009 2008 2007 Periodens kassaflöde 12 556 25 396 6 550 3 162 31 270 Likvida medel vid periodens början 59 183 65 833 65 833 62 671 31 401 Likvida medel vid periodens slut 46 627 40 437 59 183 65 833 62 671 NYCKELTAL OCH DATA PER AKTIE FÖR SOFTRONIC JAN SEP 2010 JAN SEP 2009 2009 2008 2007 Rörelsemarginal 10% 9% 9% 15% 16% Vinstmarginal 11% 9% 10% 15% 17% Avkastning på eget kapital 17% 20% 16% 33% 33% Soliditet 75% 73% 73% 64% 71% Medelantal anställda 363 361 363 369 259 Omsättning per anställd, KSEK 781 753 1 031 1 178 1 187 Förädlingsvärde per anställd, MSEK 0,57 0,56 0,76 0,88 0,88 Beläggningsgrad 79% 78% 78% 78% 77% 4 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
SAMMANFATTNING Finansiell information (proforma) i sammandrag för den Nya Koncernen Nedan framgår proforma resultaträkning för den Nya Koncernen för 2009 samt för delårsperioden januari september 2010. För mer information hänvisas till avsnittet Proformaredovisning för den Nya Koncernen på sidorna 17 19. PROFORMA RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG JANUARI SEPTEMBER 2010 KSEK Softronic Modul 1 Justering Nya Koncernen Intäkter 283 498 104 016 387 514 Kostnader 253 929 106 817 555 361 301 Rörelseresultat 29 569 2 801 555 26 213 Finansnetto 962 55 907 Resultat före skatt 30 531 2 856 555 27 120 Skatt 8 193 799 146 7 248 Periodens resultat 22 338 2 057 409 19 872 PROFORMA RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG HELÅR 2009 KSEK Softronic Modul 1 Justering Nya Koncernen Intäkter 374 367 149 666 524 033 Kostnader 338 816 147 706 740 487 262 Rörelseresultat 35 551 1 960 740 36 771 Finansnetto 1 054 340 714 Resultat före skatt 36 605 1 620 740 37 485 Skatt 10 151 21 195 9 977 Periodens resultat 26 454 1 599 545 27 508 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 5
Riskfaktorer Investeringar i aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal riskfaktorer som kan komma att få en negativ påverkan på Softronics verksamhet, resultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Om Erbjudandet fullföljs kommer Softronics verksamhet att utvidgas, vilket medför att den Nya Koncernen kan bli utsatt för vissa nya risker. Även genomförandet av Erbjudandet innebär risker. Vid en bedömning av Softronics framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan av möjligheterna även beakta relevanta risker. Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Softronics, och den Nya Koncernens, framtidsutsikter. Faktorerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande inte bedöms vara väsentliga kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Softronic. En samlad bedömning av Erbjudandet bör således ta hänsyn till de risker som beskrivs nedan och innefatta övrig information i Erbjudandehandlingen, samt en allmän omvärldsanalys. VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER Konjunkturutveckling Investeringsmönstret hos Softronics kunder är beroende av det allmänna konjunkturläget. Investeringar i informationsteknologi, produkt- och produktionsutveckling samt affärssystem är dock av strategisk betydelse och som ökar kundernas konkurrenskraft även i en lågkonjunktur. Det finns ändå en risk under perioder med vikande konjunktur att efterfrågan på konsulttjänster initialt minskar på grund av att det är lättare för kunderna att dra ned på konsulttjänster än att friställa den egna personalen. Detta påverkar Softronics konsultverksamhet negativt. IT-Partnerverksamheten är däremot enligt Bolagets bedömning betydligt mer skyddad mot konjunkturnedgångar i kraft av att det är betydligt svårare för kunden att säga upp ett IT-Partneravtal än ett traditionellt konsultavtal med kort uppsägningstid. Konkurrenter Softronics konkurrenter är främst betydligt större outsourcingföretag som Logica, Tieto, EDB och CSC samt företags interna data-avdelningar när det gäller IT-Partnerverksamheten. Inom ren konsultverksamhet är samtliga större IT-konsulter konkurrenter. Möjliga framtida konkurrenter är mindre snabbväxande IT-konsultföretag. Vidare är det möjligt att nya företag etableras. Ökad konkurrens kan leda till prispress och reducerade tillväxtmöjligheter. Beroende av kunder Softronic strävar efter att bygga långsiktiga kundrelationer med framförallt stora och medelstora tjänsteföretag och organisationer. Bolaget har en bred kundbas inom flera olika branscher, vilket medför att styrelsen för Softronic bedömer att risken för att kundförluster skall påverka Bolaget väsentligt är förhållandevis låg. Leverantörer Ett IT-tjänsteföretag som Softronic baserar sina lösningar på olika leverantörers produkter och system. Softronic har idag ett antal olika leverantörer och är inte direkt beroende av någon enskild leverantör. De leverantörer som Softronic under flera år varit närmast lierade med vad avser teknologisamarbete är Microsoft, SAP, HP och CISCO. Det går dock inte att garantera att Softronic, åtminstone kortsiktigt, kan komma att påverkas negativt om ett eller flera avtal med leverantörer avslutas efter uppsägning från leverantörens sida. Teknologiutveckling Den snabba teknologiutvecklingen inom IT-branschen innebär att produkter och standarder har en begränsad livslängd. Om Softronic inte är med och leder utvecklingen inom branschen finns det risk för att Bolagets konkurrenskraft försvagas, vilket i sin tur kan medföra negativa effekter för Softronics omsättning, resultat och finansiella ställning. Kvalificerad personal Softronic är ett kunskapsföretag. Tillgångarna består av medarbetarnas kunskap och kompetens. För att Softronic skall kunna uppnå fastställda mål avseende lönsamhet och tillväxt är Bolaget beroende av att kunna behålla och rekrytera kompetent personal. Företagsförvärv Softronic har genomfört ett antal företagsförvärv och utvärderar från tid till annan möjligheterna att genomföra ytterligare företagsförvärv. Softronic kan således komma att exponeras för förvärvsrelaterade risker. I syfte att reducera riskerna och undvika en felaktig prissättning vid förvärv sker en noggrann utvärdering inför varje transaktion. En utvärdering inför ett förvärv är dock inte alltid tillräcklig för att undvika att integration av förvärvade bolag i vissa fall kan bli kostsam och tidsödande, samt kräva omfattande ledningsresurser från den löpande verksamheten. Vidare kan förvärv av företag medföra att kunder eller nyckelpersoner beslutar sig för att lämna det förvärvade företaget. Det finns även risk för att integrationen av förvärvade företag blir mer kostsam eller tar längre tid än förväntat och att beräknade synergieffekter uppnås endast delvis eller inte alls. Dessa risker och andra förvärvsrelaterade risker kan komma att ha negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Prognososäkerhet Beslutsprocessen hos Softronics kunder är lång och komplex vilket innebär att Bolagets omsättning är svår att prognostisera. En förskjutning i tiden av projekt kan väsentligt komma att påverka Bolagets resultat- och omsättningsprognoser. 6 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
RISKFAKTORER FINANSIELLA RISKER Framtida kapitalbehov Styrelsen för Softronic har för närvarande inte för avsikt att söka nytt externt kapital. Det finns dock ingen garanti för att Softronic i framtiden inte kommer att behöva tillskott av finansiella resurser i form tillskott av ytterligare ägarkapital eller annan finansiering. Om ytterligare externt kapital måste anskaffas via nyemission riskerar befintliga aktieägare utspädning av sitt ägande. Det finns ingen garanti för att nytt kapital kan anskaffas när behov uppstår eller till vilkor som är acceptabla för Bolaget och dess aktieägare. Kreditrisk Kreditrisk avser risken att en motpart till Softronic inte kan fullfölja sina betalningsåtaganden, vilket kan leda till en förlust för Softronic. Bolaget gör kreditbedömningar baserat på den kunskap som Softronic har om kunden samt vid behov med hjälp av kreditprövningsföretag. De flesta av Softronics mest betydelsefulla kunder är främst stora företag som bedöms ha god betalningsförmåga. Styrelsens bedömning är att det inte föreligger någon betydande koncentration av kreditrisker. Likviditetsrisk Likviditetsrisk avser risken att Softronic på grund av brist på likvida medel inte kan fullgöra sina ekonomiska åtaganden eller får minskade möjligheter att bedriva verksamheten på ett effektivt sätt. Likviditeten påverkas i stor grad av krediter till kunder och från leverantörer. Likviditetsrisken bedöms i nuläget vara låg. RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH AKTIERNA Aktiekursens utveckling Softronics aktier av serie B handlas på NASDAQ OMX. Såväl befintliga som potentiella investerare bör beakta att en investering i Softronic är förenad med risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Aktiekursen kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets kvartalsrapporter, det generella konjunkturläget och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolagets och dess aktie. Begränsad omsättning i Softronics aktie kan i sin tur bidra till att förstärka fluktuationer i aktiekursen. Att Bolagets utvecklas positivt innebär således ingen garanti för att även aktiekursen kommer att utvecklas positivt. Aktiekursen kan därmed komma att påverkas av faktorer som står helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Det finns inga garantier för att aktier i Softronic kan säljas till en för aktieägaren acceptabel betalkurs vid varje tidpunkt. Vidare kan en låg omsättning i aktien innebära svårigheter för en aktieägare att avyttra sitt innehav. Utdelning Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är beroende av Softronics framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov, investeringar och andra faktorer. Vidare kan villkoren i befintliga och framtida kreditavtal minska möjligheterna att utdelning sker. Några garantier för att Bolaget i framtiden kommer att lämna aktieutdelning kan inte lämnas. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 7
Erbjudande till aktieägarna i Modul 1 Den 27 september 2010 offentliggjorde Softronic, noterat på NASDAQ OMX, ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Modul 1 om förvärv av samtliga utestående aktier i Modul 1. Erbjudandet avses finansieras genom en kombination av likvida medel och nyemitterade aktier. Softronic erbjuder en (1) ny B-aktie i Softronic jämte 9,50 SEK kontant för varje tjugotal (20) aktier i Modul 1. Överskjutande aktier, det vill säga innehav ej jämnt delbart med tjugo, ersätts med 0,83 SEK per aktie. Aktieägare i Modul 1 som innehar sammanlagt 10 000 eller färre aktier har rätt att välja att erhålla kontant ersättning om 0,83 SEK per aktie för hela sitt innehav. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Erbjudandet kommer att justeras om Modul 1 genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid inom ramen för Erbjudandet. Erbjudandet implicerar ett marknadsvärde på Modul 1s aktier om cirka 77,6 MSEK. Erbjudandet motsvarar en premie om 27,7 procent baserat på sista betalkurs på NASDAQ OMX den 24 september 2010. I förhållande till den genomsnittliga volymviktade betalkursen under 30 handelsdagar innan dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar Erbjudandet en premie om 27,8 procent. Styrelsen för Modul 1 har enhälligt rekommenderat sina aktieägare att acceptera Erbjudandet genom pressmeddelande daterat den 26 oktober 2010. Rekommendationen från styrelsen för Modul 1 stöds av ett värderingsutlåtande upprättat av Remium AB avseende Erbjudandets skälighet ur ett finansiellt perspektiv. För ytterligare information, se sidorna 13 14 i Erbjudandehandlingen. Softronic avser att finansiera Erbjudandet genom nyemission av aktier och likvida medel. I samband med och inom ramen för Erbjudandet kommer Softronic att genomföra nyemission av sammanlagt högst 4 672 622 nya aktier av serie B i enlighet med styrelsens beslut baserat på bemyndigande erhållet på årsstämma den 6 maj 2010. Genom emissionen kommer utspädningseffekten för befintliga aktieägare i Softronic att uppgå till högst 9,6 procent. Aktiekapitalet kommer att öka med maximalt cirka 1,9 MSEK. Vid full anslutning i Erbjudandet medför utspädningen att befintliga aktieägare i Modul 1 kommer inneha att maximalt 5,6 procent av rösterna och 8,8 procent av kapitalet i den Nya Koncernen. 1 Softronic har förbundit sig att erlägga en del av köpeskillingen i likvida medel motsvarande totalt 9,50 SEK per tjugotal aktier i Modul 1. Baserat på det totala antal utestående aktier i Modul 1 per den 30 september 2010 motsvarar detta 44,4 MSEK. Per den 30 september 2010 uppgick likvida medel i Softronic till 46,6 MSEK. Bolagets totala likviditetsutrymme, inklusive beviljade men ej utnyttjade krediter, uppgick vid periodens slut till 80 MSEK. Kostnader i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till 0,5 MSEK. Softronic ägde inga aktier i Modul 1 vid offentliggörandet av Erbjudandet den 27 september 2010. Softronic har för avsikt att efter Erbjudandets genomförande ansöka om avnotering av Modul 1s aktier från NASDAQ OMX. För ytterligare information, se Beskrivning av den Nya Koncernen samt Villkor och anvisningar i Erbjudandehandlingen. 1 För en sammanställning av ägandet i Softronic före och efter genomförandet av Erbjudandet, se sidan 16 i Erbjudandehandlingen. 8 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
Villkor och anvisningar ERBJUDANDET I KORTHET Softronic lämnade den 27 september 2010 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Modul 1 avseende förvärv av samtliga utestående aktier i Modul 1. För tjugo (20) aktier i Modul 1 erbjuds: 9,50 SEK kontant En (1) aktie av serie B i Softronic VI. VII. att inga omständigheter, som Softronic saknade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har påverkat, eller som skäligen kan förväntas negativt påverka, Modul 1s försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och att Modul 1 inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande. Courtage utgår ej. Överskjutande aktier, det vill säga innehav ej jämnt delbart med tjugo (20), ersätts med 0,83 SEK per aktie. Aktieägare med ett innehav upp till 10 000 aktier i Modul 1 erbjuds alternativt kontant betalning om 0,83 SEK per aktie. Vederlaget är föremål för justeringar motsvarande: i. värdet av eventuella utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs av Modul 1 före erläggande av likvid för Erbjudandet; och ii. utspädningseffekter som uppkommer till följd av transaktioner, exempelvis nyemissioner av aktier eller andra aktierelaterade instrument, som beslutas av Modul 1 före erläggande av likvid för Erbjudandet. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET Erbjudandets fullföljande är villkorat av: I. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Softronic blir ägare till mer än 90 (nittio) procent av det totala antalet aktier i Modul 1; II. att inte någon annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Modul 1 på villkor som för Modul 1s aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; III. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Modul 1 erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande inklusive från konkurrensmyndigheter har erhållits på för Softronic acceptabla villkor; IV. att Softronic inte upptäcker att information som offentliggjorts av Modul 1 eller på annat sätt kommunicerats med Softronic innan dagen för offentliggörande av Erbjudandet är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Modul 1 inte har blivit offentliggjord; V. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Modul 1 helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Softronics kontroll och vilken Softronic skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; Softronic förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren II VII kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Softronics förvärv av aktier i Modul 1. Softronic förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor I ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad än 90 procent. ANVISNINGAR Accept Aktieägare i Modul 1 som är direktregistrerade hos Euroclear Sweden och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden 3 november 1 december 2010 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel till: Erik Penser Bankaktiebolag Emissionsavdelningen Box 7405 103 91 Besöksadress: Biblioteksgatan 9 Telefon: 08-463 80 00 E-post: emission@penser.se Hemsida: www.penser.se/softronic Av den förtryckta anmälningssedeln som utsänds till direktregistrerade aktieägare tillsammans med denna Erbjudandehandling framgår bland annat aktuellt aktieinnehav samt det VP-konto där aktierna finns registrerade. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Inga ändringar får göras i den förtryckta texten. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälningssedeln skall vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda senast kl 17.00 den 1 december 2010. Anmälningssedel som skickas med post måste därmed sändas i god tid före sista dagen i acceptperioden. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 9
VILLKOR OCH ANVISNINGAR Aktieägare i Modul 1 som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt Erik Penser Bankaktiebolag att för deras räkning verkställa teckning av nyemitterade aktier i Softronic samt att sälja eventuell andel av aktier i Modul 1 i enlighet med villkoren för Erbjudandet. Överskjutande aktier Erbjudandet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Modul 1 även om antalet inte är jämnt delbart med tjugo. För överskjutande aktier (högst 19 aktier per VP-konto) erhålls ett kontantbelopp om 0,83 SEK per aktie. Vederlaget kommer att utbetalas enligt samma tillvägagångssätt som för redovisning av vederlag i form av kontant likvid som anges nedan under Redovisning av vederlag. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan beställas från Softronic på telefon 08-51 90 90 00 samt från Erik Penser Bankaktiebolag på telefon 08-463 80 00 eller via e-post till emission@penser.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kan även laddas ned från Softronics hemsida (www.softronic. se) samt från Erik Penser Bankaktiebolags hemsida (www.penser.se/softronic). Vid frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta Erik Penser Bankaktiebolag på telefon 08-463 80 00. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Modul 1 vars aktier är förvaltarregistrerade hos bank eller fondkommissionär erhåller varken Erbjudandehandling eller anmälningssedel. Anmälan om accept av Erbjudandet skall istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Pantsatta innehav Om aktieinnehavet i Modul 1 är pantsatt, måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet med avseende på berörda aktier i Modul 1 när dessa skall levereras till Softronic. Bekräftelse av accept Efter det att Erik Penser Bankaktiebolag mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer de aktier som anmälts till försäljning att överföras till ett nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto, i aktieägarens namn. I samband med detta skickar Euroclear Sweden ut en VP-avi som visar insättningen. Redovisning av vederlag Redovisning av vederlag, i form av nyemitterade aktier i Softronic samt kontant betalning, kommer att påbörjas snarast efter att Softronic har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller i annat fall beslutat att fullfölja Erbjudandet. Redovisning av vederlag beräknas kunna påbörjas omkring den 9 december 2010. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Redovisning av vederlag i form av nyemitterade aktier i Softronic sker till det VP-konto där aktierna i Modul 1 fanns registrerade. Som bekräftelse på inbokningen skickas en VP-avi ut som visar insättningen på VP-kontot. Redovisning av vederlag i form av kontant likvid sker genom att de aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VP-konto. Aktieägare i Modul 1 som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiroeller plusgirokonto kommer att tillsändas en förfrågan om bankkonto. Bankkontoförfrågan ifylles och returneras till Erik Penser Bankaktiebolag enligt instruktioner i brevet. I samband med redovisning av vederlag bokas aktierna i Modul 1 ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen avi utsänds i samband med detta. Rätt till förlängning av Erbjudandet Softronic förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband med detta även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Softronic genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt att återkalla accept Aktieägare i Modul 1 har rätt att återkalla lämnad accept. För att kunna göras gällande skall återkallelsen vara skriftlig och vara Erik Penser Bankaktiebolag tillhanda på adress enligt ovan innan Softronic har offentliggjort att ovan angivna villkor för Erbjudandets fullföljande uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast kl 17.00 sista dagen i acceptperioden. För aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat hos bank eller fondkommissionär skall återkallande av accept ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare. Om villkoren för Erbjudandet kvarstår under en förlängning av Erbjudandet, skall rätten att återkalla accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet beräknas ske genom pressmeddelande omkring den 3 december 2010. UPPTAGANDE TILL HANDEL I samband med redovisning av vederlag kommer Softronic att ansöka om upptagande till handel av de nyemitterade aktierna på NASDAQ OMX. 10 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
VILLKOR OCH ANVISNINGAR TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING Om Softronic blir ägare till aktier i Modul 1 representerande mer än 90 (nittio) procent av aktierna i Modul 1 avser Softronic begära tvångsinlösen av resterande aktier i Modul 1. I samband härmed avser Softronic verka för att aktierna i Modul 1 avnoteras från NASDAQ OMX. RÄTT TILL UTDELNING De nyemitterade aktierna i Softronic berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. ÖVRIG INFORMATION Aktierna i Softronic är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Softronics aktier under innevarande eller föregående räkenskapsår. FINANSIELL RÅDGIVARE Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Softronic med anledning av Erbjudandet samt agerar emissionsinstitut. Erik Penser Bankaktiebolag erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet. Utöver detta har Erik Penser Bolag inga intressen som är väsentliga för Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 11
Bakgrund och motiv Under de senaste åren har stora förändringar skett i IT-konsultbranschen. Ökade krav från kunder samt ökad aktivitet bland konsultmäklare och off-shoreföretag har förändrat branschen. De flesta stora kunder har minskat antalet leverantörer i samband med ramavtalsupphandlingar. I dessa upphandlingar ställs krav på allt ifrån volymleveranser till breda kvalitetskrav i form av tekniska certifieringar och verksamhetskunskap inom specifika branscher. Sammantaget innebär dessa förändringar att de IT-konsultföretag som avser uppfylla kundernas ökade krav måste ha kritisk massa inom de nischer där man vill positionera sig. Softronic och Modul 1 är var för sig ledande inom flera områden. Bolagen kompletterar varandra på flera områden och har liknande generisk teknisk kompetens som kan återvinnas i flera olika affärsmodeller och leveransformer. En sammanslagning kan därmed öka antalet konkurrenskraftiga tjänsteerbjudanden, samtidigt som bolagen kan uppnå större samlad kraft inom dessa erbjudanden. Bolagen har kompletterande kundstruktur och ramavtal, vilket ger stora möjligheter till intäktssynergier. Båda bolagens geografiska styrka ligger i sområdet, där ett sammanslaget företag blir en ledande aktör med betydligt större möjligheter till volymleveranser inom sina respektive nischer. Modul 1s väl fungerande verksamhet i Sundsvall ger ytterligare kraft till en samlad satsning inom offentlig sektor. I Göteborg uppnås omedelbart kritisk massa vid sammanslagning av de båda företagens resurser. Minst lika viktigt som synergier är att uppnå dynamik i konsultledet. Både Softronic och Modul 1 har långsiktiga kundrelationer i form av långtgående åtaganden av olika slag som kräver erfarna och kompetenta konsulter. Ett sammanslaget bolag får betydligt bättre förutsättningar att erhålla omväxlande och intressanta uppdrag, vilket är den viktigaste förutsättningen för att behålla, utveckla och rekrytera konsulter. Detta skapar i sin tur en betydande tillväxtpotential i den nya organisationen. Båda bolagen har en lång historik och en företagskultur där kundens nytta alltid går först och där det är satt en heder i att alltid leverera det bästa möjliga i varje given situation. Likheten i företagskulturerna är kanske den viktigaste faktorn för en lyckad sammanslagning av bolagens organisationer. Rätt hanterat kommer sammanslagningen av Softronic och Modul 1 att ge extra energi och ökad dynamik i verksamheten. Ett sammanslaget företag kan också spara betydande belopp inom administration och intern IT samt kostnader för att vara ett börsnoterat bolag. Besparingarna beräknas uppgå till 10 MSEK per år och genomförs under det närmaste året. Kostnader för att kunna genomföra besparingar beräknas uppgå till 10 MSEK och kommer att påverka resultatet vartefter de genomförs. Softronic sätter stort värde på Modul 1s företagsledning och övriga anställda och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar stark tillväxt och positiva effekter för medarbetarna i såväl Modul 1 som Softronic. Softronic förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Modul 1s anställda, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Modul 1 idag bedriver verksamhet. För ytterligare information hänvisas till denna Erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Softronic med anledning av det offentliga erbjudandet till aktieägarna i Modul 1 om förvärv av samtliga aktier i Modul 1. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Erbjudandehandlingen, såvitt styrelsen för Softronic vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka dess innebörd. den 29 oktober 2010 Softronic AB (publ) Styrelsen 12 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
Uttalande från styrelsen för Modul 1 Styrelsen för Modul 1 Data AB (publ) rekommenderar aktieägarna att acceptera Softronics offentliga uppköpserbjudande om att överlåta samtliga aktier i bolaget. BAKGRUND Detta uttalande görs av styrelsen för Modul 1 Data AB (publ) i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ). Den 27 september 2010 lämnade Softronic, noterat på NASDAQ OMX, ett offentligt uppköpserbjudande till samtliga aktieägare i Modul 1 att överlåta samtliga aktier i Modul 1. Aktieägare i Modul 1 erbjuds en nyemitterad aktie 1 i Softronic samt 9,50 SEK kontant för varje tjugotal aktier. För innehav upp till 10 000 aktier i Modul 1 finns möjlighet till kontant betalning om 0,83 SEK per aktie. Per den 24 september 2010 uppgick det totala värdet på Erbjudandet till 77,6 MSEK. Erbjudandet motsvarade per detta datum en premie om 27,7 procent baserat på sista betalkurs den 24 september 2010. Styrelsen för Modul 1 har i enlighet med NASDAQ OMX s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), skyldighet att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutas, enligt gällande tidplan, den 3 december 2010. 2 STYRELSENS UPPFATTNING Styrelsen för Modul 1 har anlitat Remium AB ( Remium ) som finansiell rådgivare i samband med utvärderingen av Erbjudandet. Remiums uppfattning, som framgår av bilaga, är att Erbjudandet kan anses skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavarna av aktier i Modul 1. Styrelsen gör bedömningen att en sammanslagning av Modul 1s verksamhet med Softronics skulle innebära flera positiva effekter för såväl Modul 1s som Softronics kunder och anställda. Företagen har i grunden snarlik kärnkompetens, men kompletterande marknadserbjudanden och kundkretsar. Detta skapar förutsättningar för ökad försäljning till en bredare kundkrets. För de anställda förbättras också förutsättningarna för en attraktiv kompetensutveckling bland annat genom fler och större kundåtaganden. Ökad storlek ger också ett antal fördelar. I det större bolaget ökar konkurrenskaften genom att kunna genomföra större och mer specialiserade affärer samtidigt som branchbredden ger en minskad risk. Ökad storlek ger också bättre förutsättningar för att konkurrera i det högre kundsegmentet, där kunderna i ramavtalsupphandlingar ofta värdesätter leveranskapacitet. Kostnadsminskningar är också möjliga när verksamheterna samordnas. Styrelsen noterar vidare, enligt det pressmeddelande som Softronic publicerade med anledning av Erbjudandet den 27 september 2010, att Softronic sätter stort värde på Modul 1s såväl företagsledning som Bolagets alla medarbetare och förutser att Erbjudandet på lång sikt skapar stark tillväxt och positiva effekter för medarbetarna i såväl Modul 1 som Softronic. Softronic förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Modul 1s medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Modul 1 idag bedriver verksamhet. Styrelsen för Modul 1 rekommenderar därför enhälligt aktieägarna, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn taget till det ovanstående, att acceptera budet. Modul 1s styrelseledamot Bengt Stillström har ej deltagit i Modul 1s styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. den 26 oktober 2010 Modul 1 Data AB (publ) Styrelsen 1 Avser aktie av serie B i Softronic. 2 Acceptperioden pågår fram till och med den 1 december 2010, i enlighet med den slutliga tidplan för Erbjudandet som offentliggjordes av Softronic genom pressmeddelande den 29 oktober 2010. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 13
Värderingsutlåtande Styrelsen för Modul 1 Data AB (publ) Birger Jarlsgatan 57 B den 20 oktober 2010 113 56 Värderingsutlåtande angående offentligt erbjudande till aktieägarna Modul 1 Data AB Remium AB ( Remium ) har av styrelsen för Modul 1 Data AB ( Modul 1 eller Bolaget ) anlitats som finansiell rågivare för att ur ett finansiellt perspektiv bedöma skäligheten i det offentliga uppköpserbjudande som den 27 september 2010 lämnades av Softronic AB ( Softronic ) avseende samtliga utestående aktier i Modul 1 ( Erbjudandet ). Erbjudandet innebär i huvudsak följande: Softronic erbjuder en (1) B-aktie i Softronic samt 9,50 kronor kontant för varje tjugotal (20) aktier i Modul 1. Det totala värdet på Erbjudandet uppgick per den 20 oktober 2010 till 77,8 MSEK, motsvarande 0,8325 SEK per aktie. För innehav upp till 10 000 aktier i Modul 1 finns möjlighet till kontant betalning om 0,83 SEK per aktie. Remium har till grund för detta utlåtande beaktat följande: i. Offentligt tillgänglig finansiell information om Modul 1, såsom offentliggjorda årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden. ii. Offentligt tillgänglig finansiell information om Softronic, såsom offentliggjorda årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden. iii. Diskussioner med ledande befattningshavare i Modul 1 avseende Bolagets historiska och nuvarande verksamhet, finansiella ställning, investeringsbehov samt framtidsutsikter. iv. Genomförda erbjudanden på aktiemarknaden av relevans för bedömningen av skäligheten ur ett finansiellt perspektiv. v. Handelshistorik och marknadsvärdering för Modul 1 och Softronic samt för andra bolag som ansetts vara av intresse. vi. Annan information som Remium bedömt vara relevant som underlag för detta utlåtande. Remium har inte påtagit sig ansvar för att oberoende verifiera, och har inte heller oberoende verifierat, riktigheten i någon information rörande Modul 1 som tillhandahållits Remium eller annars funnits offentligt tillgänglig. Remium har således förlitat sig på att all finansiell och övrig information som legat till grund för utlåtandet är korrekt och fullständig. Remium har vidare antagit att den information som har tillhandahållits av ledande befattningshavare i Modul 1 är välgrundad samt baserad på korrekta och riktiga antaganden. Remium har inte genomfört eller låtit genomföra någon oberoende värdering av Bolagets tillgångar eller skulder,och ej heller uppskattat eller värderat de effekter eventualförpliktelser eller derivattillgångar skulle kunna ha på värdet av Bolagets aktier. Av naturliga skäl har Remium ej heller beaktat förhållanden eller händelser, som påverkat eller skulle kunna påverka Bolaget, vilka har skett efter dagen för detta utlåtande. Remium bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. Remium kan, i värdepappersrörelsen, komma att handla med eller ta positioner för egen eller kunds räkning i värdepapper som direkt eller indirekt skulle kunna påverka eller påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är uteslutande riktat till styrelsen för Modul 1 för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet och ingen annan part skall ha någon rätt att åberopa detta utlåtande. Utlåtandet får inte spridas, återges, citeras eller refereras till utan skriftligt godkännande från Remium och skall i de fall sådant godkännande getts endast återges i sin helhet. Remiums värderingsutlåtande sker på basis av finansiella förhållanden, marknadsförutsättningar samt av Modul 1 erhållna uppgifter per den 20 oktober 2010. Värderingsutlåtandet baseras på en kassaflödesvärdering avseende Modul 1 ur ett skuldfritt perspektiv samt beaktat Modul 1s balansräkning och finansieringsbehov. Arvodet för Remiums arbete är inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. Remium ger härigenom ej uttryck för någon åsikt om priset, till vilket de i samband med Erbjudandet utgivna Softronic-aktierna kan komma att handlas. Remium ger härigenom inte heller någon rekommendation om innehavare av aktier i Modul 1 bör acceptera Erbjudandet eller ej. Mot bakgrund av ovanstående och med de förbehåll som framgår därav samt sådana omständigheter som Remium bedömt vara relevanta, är det Remiums uppfattning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Modul 1. Detta utlåtande skall tolkas och tillämpas i enlighet med svensk rätt. Tvister rörande detta utlåtande skall avgöras exklusivt av svensk domstol. Remium AB Corporate Finance Remium AB Kungsgatan 12-14 111 35 Tel: +46 8 454 32 00 Fax: +46 8 454 32 02 www.remium.com 14 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
Beskrivning av den Nya Koncernen DEN NYA KONCERNEN Softronic och Modul 1 är var för sig ledande inom flera områden. Bolagen kompletterar varandra på flera områden och har liknande generisk teknisk kompetens som kan återvinnas i flera olika affärsmodeller och leveransformer. Därvid kan antalet konkurrenskraftiga tjänsteerbjudanden öka, samtidigt som bolagen kan uppnå större samlad kraft inom dessa erbjudanden. Bolagen har kompletterande kundstruktur och ramavtal vilket ger stora möjligheter till intäktssynergier. Båda bolagens geografiska styrka ligger i sområdet, där ett sammanslaget företag blir en ledande aktör med betydligt större möjligheter till volymleveranser inom sina respektive nischer. Modul 1s väl fungerande verksamhet i Sundsvall ger ytterligare kraft till en samlad satsning inom offentlig sektor. I Göteborg uppnås omedelbart kritisk massa vid sammanslagning av de båda företagens resurser. Både Softronic och Modul 1 har långsiktiga kundrelationer i form av långtgående åtaganden av olika slag som kräver erfarna och kompetenta konsulter. Minst lika viktigt som synergier är att uppnå dynamik i konsultledet. Ett sammanslaget bolag får betydligt bättre förutsättningar att erhålla omväxlande och intressanta uppdrag, vilket är den viktigaste förutsättningen för att behålla, utveckla och rekrytera konsulter. Detta skapar i sin tur en betydande tillväxtpotential i den nya organisationen. Båda företagen har redan idag kundorienterade organisationer med branschinriktning. Detta förenklar den förändringsprocess som alla sammanslagningar av verksamheter innebär. Det innebär också att det går relativt snabbt att uppnå intäktssynergier i kundledet. Ett annat sätt att uppnå intäktssynergier är att öka beläggningsgraden genom att skapa en resursförsörjningsprocess tvärs över hela den nya koncernen. Likheten i företagskulturerna är kanske den viktigaste faktorn för en lyckad sammanslagning av bolagens organisationer. Rätt hanterat kommer sammanslagningen av Softronic och Modul 1 att ge extra energi och ökad dynamik i verksamheten samt långsiktigt skapa positiva effekter för de anställda i båda bolagen. ORGANISATION I DEN NYA KONCERNEN Den Nya Koncernen kommer initialt att ha cirka 520 anställda med kontor i, Göteborg, Malmö, Arjeplog, Över-kalix och Sundsvall samt ett i Köpenhamn, Danmark och ett i Tallinn, Estland. Softronic ser Modul 1 som en viktig del i den Nya Koncernen och sätter stort värde på Modul 1s företagsledning och övriga anställda. Softronic förutser inte några väsentliga effekter av samgåendet för Modul 1s anställda, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där Modul 1 idag bedriver verksamhet. Initialt kommer Modul 1 att bilda ett eget affärsområde inom Softronic. Efter genomförda analyser av kunder och erbjudanden kan omorganisation komma att ske i samband med förändringsarbete under 2011. Anders Eriksson, verkställande direktör och koncernchef för Softronic, avses kvarstå i denna position även efter samgåendet. LEGAL STRUKTUR I DEN NYA KONCERNEN Efter Erbjudandets genomförande kommer Softronic AB (publ) att vara moderbolag i den Nya Koncernen. FINANSIELLA EFFEKTER Nettoomsättningen för den Nya Koncernen uppgår proforma för räkenskapsåret 2009 till 524 MSEK. Av omsättningen står Softronic för cirka 71 procent och Modul 1 för cirka 29 procent. Rörelseresultatet proforma för 2009 uppgår till 37 MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om 7 procent. Softronics rörelsemarginal under 2009 uppgick till 9 procent och Modul 1s rörelsemarginal uppgick till 1 procent. Nettoomsättningen för den Nya Koncernen uppgår proforma för perioden januari september 2010 till 388 MSEK. Av omsättningen står Softronic för cirka 73 procent och Modul 1 för cirka 27 procent. Rörelseresultatet proforma för perioden januari september 2010 uppgår till 26 MSEK, motsvarande en rörelsemarginal om 7 procent. Softronics rörelsemarginal under perioden uppgick till 10 procent och Modul 1s rörelsemarginal uppgick till 3 procent. Balansomslutningen proforma för den Nya Koncernen uppgår per den 30 september 2010 till 291 MSEK, och eget kapital proforma till 205 MSEK, motsvarande en soliditet om 70 procent. För ytterligare information, se avsnittet Proformaredovisning för den Nya Koncernen på sidorna 17 19 i Erbjudandehandlingen. Softronic bedömer att det finns betydande finansiella synergieffekter förenade med ett samgående med Modul 1. Framförallt kan kostnadsbesparingar göras inom administration och intern IT samt avseende kostnader relaterade till att vara ett börsnoterat företag. Besparingarna beräknas uppgå till 10 MSEK per år och avses genomföras under det kommande året. Kostnaderna för att kunna genomföra motsvarande besparingar beräknas uppgå till 10 MSEK och kommer att påverka resultatet i den Nya Koncernen allteftersom de genomförs. Kostnader direkt hänförliga till Erbjudandet beräknas uppgå till 0,5 MSEK. Sammantaget bedömer styrelsen för Softronic att den Nya Koncernen efter genomförda förändrings- och besparingsåtgärder skall kunna uppvisa samma finansiella styrka som Softronic har gjort under flera år i form av god tillväxt och hög lönsamhet. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 15
BESKRIVNING AV DEN NYA KONCERNEN ÄGARFÖRHÅLLANDEN I DEN NYA KONCERNEN Antalet aktieägare i Softronic uppgick per den 30 september 2010 till cirka 3 300. Softronics tre största ägare per detta datum var Anders Eriksson med familj och bolag, AB Traction via dotterbolag samt Stig Martín med bolag. Modul 1 hade per den 30 september 2010 cirka 7 000 aktieägare. Största aktieägare per detta datum var Ringvägen Venture AB, Nordnet Pensionsförsäkring AB och Försäkrings AB Avanza Pension. De två sistnämnda var även per detta datum större ägare i Softronic. Ägarförhållandena i den Nya Koncernen före respektive efter genomförandet av Erbjudandet framgår av tabellen nedan. Uppställningen baseras på uppgifter om ägandet i respektive bolag per den 30 september 2010. Vidare baseras uppställningen på ett antagande om att samtliga aktieägare i Modul 1 accepterar Erbjudandet och att 4 672 622 nya B-aktier i Softronic därmed emitteras inom ramen för Erbjudandet. Detta medför att aktieägarna i Modul 1 erhåller en andel i den Nya Koncernen om 5,6 procent av rösterna och 8,8 procent av kapitalet. Största ägaren i Modul 1, Ringvägen Venture AB, kommer efter Erbjudandet att ha 0,8 procent av rösterna och 1,3 procent av kapitalet i Softronic. Utspädningseffekten för de befintliga aktieägarna uppgår till 9,6 procent. Observera att det verkliga antalet B-aktier som nyemitteras kommer att bli färre än antagandet ovan, bland annat beroende på hur många av de mindre aktieägarna i Modul 1 (med innehav upp till 10 000 aktier) som väljer att erhålla kontant betalning för hela sitt innehav. ÄGANDE FÖRE ERBJUDANDET Nya ÄGANDE EFTER ERBJUDANDET Ägare A-aktier B-aktier Röster Kapital B-aktier A-aktier B-aktier Röster Kapital Anders Eriksson med familj och bolag 1 875 400 8 968 160 35,1% 22,3% 1 875 400 8 968 160 33,1% 20,3% AB Traction genom helägt dotterbolag 589 000 10 588 688 20,8% 22,9% 589 000 10 588 688 19,7% 20,9% Stig Martín med bolag 891 600 3 345 600 15,5% 8,7% 891 600 3 345 600 14,6% 7,9% Swedbank Robur Småbolagsfond 4 020 350 5,1% 8,3% 4 020 350 4,8% 7,5% Försäkrings AB Avanza Pension 1 633 538 2,1% 3,3% 81 676 1 715 214 2,0% 3,2% RAMBAS AB 840 900 1,1% 1,7% 840 900 1,0% 1,6% Ringvägen Venture AB 701 122 701 122 0,8% 1,3% Mats-Olof Ekberg 8 000 400 000 0,6% 0,8% 8 000 400 000 0,6% 0,8% Bragee Medect AB 470 000 0,6% 1,0% 470 000 0,6% 0,9% Nordnet Pensionsförsäkring AB 275 882 0,3% 0,6% 13 794 289 676 0,4% 0,6% Patrik Martin 253 000 0,3% 0,5% 253 000 0,3% 0,5% Övriga aktieägare 6 000 14 548 150 18,5% 29,9% 3 876 030 6 000 18 424 180 22,1% 34,5% Källa: Euroclear Sweden per 2010-09-30 3 370 000 45 344 268 100,0% 100,0% 4 672 622 3 370 000 50 016 890 100,0% 100,0% 16 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)
Proformaredovisning för den Nya Koncernen BAKGRUND OCH ÄNDAMÅL FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN Softronics förvärv av Modul 1 i enlighet med Erbjudandet avses finansieras med nyemission av aktier och likvida medel. Mot bakgrund av att förvärvet kommer att ha en direkt påverkan på framtida resultat och kassaflöden för Softronic har följande proformaredovisning upprättats. Ändamålet för proformaredovisningen är att redogöra för den hypotetiska påverkan som förvärvet och dess finansiering hade haft på Softronics resultaträkning för räkenskapsåret 2009 och delårsperioden januari september 2010 samt för Softronics balansräkning per den 30 september 2010. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och ger inte nödvändigtvis någon indikation om vad den Nya Koncernens verkliga resultat och finansiella ställning skulle ha varit om förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter. UTFORMNING AV PROFORMAREDOVISNINGEN Proformaredovisningen är baserad på: I. reviderade räkenskaper enligt IFRS för Softronic för 2009 II. reviderade räkenskaper enligt IFRS för Modul 1 för 2009 III. översiktligt granskade räkenskaper enligt IFRS för Softronic avseende perioden januari september 2010 IV. oreviderade räkenskaper enligt IFRS för Modul 1 avseende perioden januari september 2010 Vid tidpunkten för färdigställande av proformaredovisningen har en fullständig förvärvsanalys inte varit möjlig att upprätta, varför en läsare bör läsa och analysera proformaredovisningen med beaktande av att den slutliga förvärvskalkylen kommer att avvika från nedanstående proformaredovisning. Det har ännu inte varit möjligt att värdera samtliga immateriella tillgångar till verkligt värde samt uppskjutna skatte-fordringar. Vidare har sista betalkurs för Softronics B-aktie per den 24 september 2010 (7,10 SEK) använts för att beräkna köpeskillingen samt eget kapital per den 30 september 2010 för beräkning av förvärvade nettotillgångar. Den totala preliminära anskaffningskostnaden uppgår till cirka 77,6 MSEK. Justeringar avseende antagna räntebetalningar, eget kapital och goodwill kan komma att justeras beroende på den slutliga förvärvsanalys som kommer att publiceras i samband med Softronics bokslutskommuniké för 2010, under förutsättning att Erbjudandet fullföljs. Av förenklingsskäl har antagande om kontantdelens storlek gjorts att alla aktieägare i Modul 1 med 10 000 aktier eller färre har valt aktier i Softronic samt att samtliga innehavare av aktier i Modul 1 har poster som är jämnt delbara med tjugo. Detta kommer att innebära en avvikelse i förhållande till den slutliga förvärvsanalysen beroende på hur många av de mindre aktieägarna i Modul 1 (med innehav upp till 10 000 aktier) som väljer att erhålla kontant betalning för hela sitt innehav. Vidare har antagits att räntekostnaden är noll då ingen lånefinansiering sker, liksom att alternativplaceringsräntan är noll. Eftersom kostnader i samband med förvärvet är ej är väsentliga i sammanhanget har dessa inte medräknats i resultaträkningen. Ej heller har hänsyn tagits till förväntade synergieffekter. Proformaredovisningen har granskats av Softronics revisorer i enlighet med Fars rekommendation RevR 5, men är varken översiktligt granskad eller reviderad (se Revisorsrapport avseende proformaredovisning på sidan 20). Vidare bör proformaredovisningen läsas tillsammans med övrig information i Erbjudandehandlingen. Proformajusteringar av Softronics och Modul 1s oreviderade resultaträkningar för januari september 2010 Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet skett per den 1 januari 2010. Den Nya Koncernens räkenskaper har justerats med avskrivningar på uppskattade förvärvade identifierbara immateriella tillgångar om 3,7 MSEK. Uppskattningen har skett baserat på Softronics erfarenhet från liknande förvärv i branschen. Ingen justering har skett av finansiella poster till följd av räntekostnader eftersom lånefinansiering ej beräknas ske. Justering har inte heller skett med avseende på kostnader i samband med Erbjudandet, då de ej är väsentliga i sammanhanget. Proformajusteringar av Softronics och Modul 1s reviderade resultaträkningar för 2009 Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet skett per den 1 januari 2009. Den Nya Koncernens räkenskaper har justerats med avskrivningar på uppskattade identifierbara immateriella tillgångar om 3,7 MSEK. Uppskattningen har skett baserat på Softronics erfarenhet från liknande förvärv i branschen. Ingen justering har skett av finansiella poster till följd av räntekostnader eftersom lånefinansiering ej beräknas ske. Justering har inte heller skett med avseende på kostnader i samband med Erbjudandet, då de ej är väsentliga i sammanhanget. Proformajusteringar av Softronics och Modul 1s oreviderade balansräkningar per den 30 september 2010 Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet hade ägt rum per den 30 september 2010. I den Nya Koncernens balansräkning har en ökning av Softronics goodwill skett, vilket medför en justering av den Nya Koncernens tillgångar med 13,3 MSEK. Den Nya Koncernens likvida medel har justerats med 44,4 MSEK till följd av kontantbeloppet som utgör del av köpeskillingen. Sammanlagt påverkar detta den Nya Koncernens tillgångar med 31,1 MSEK. Eget kapital i den Nya Koncernen har justerats till följd av förvärvet samt den del av köpeskillingen som utgörs av likvida medel, vilken beräknas uppgå till 44,4 MSEK. ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL) 17
PROFORMAREDOVISNING FÖR DEN NYA KONCERNEN PROFORMA RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN JANUARI SEPTEMBER 2010 KSEK Softronic Modul 1 Justering 1 Nya Koncernen Intäkter 283 498 104 016 387 514 Handelsvaror och övriga fakturerade kostnader 46 418 16 483 62 901 Övriga externa kostnader 26 495 12 659 39 154 Personalkostnader 175 544 76 257 251 801 Avskrivningar 5 472 1 418 555 7 445 Rörelseresultat 29 569 2 801 555 26 213 Finansnetto 962 55 907 Resultat före skatt 30 531 2 856 555 27 120 Skatt 8 193 799 146 7 248 Periodens resultat 22 338 2 057 409 19 872 PROFORMA RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR KONCERNEN HELÅR 2009 KSEK Softronic Modul 1 Justering 1 Nya Koncernen Intäkter 374 367 149 666 524 033 Handelsvaror och övriga fakturerade kostnader 59 268 27 799 87 067 Övriga externa kostnader 33 150 13 160 46 310 Personalkostnader 239 957 104 095 344 052 Avskrivningar, materiella anläggningstillgångar 6 441 2 652 740 9 833 Rörelseresultat 35 551 1 960 740 36 771 Finansnetto 1 054 340 714 Resultat före skatt 36 605 1 620 740 37 485 Skatt 10 151 21 195 9 977 Periodens resultat 26 454 1 599 545 27 508 1 Justering har gjorts med beräknade avskrivningar under respektive period på uppskattade förvärvade identifierbara immateriella tillgångar, vilka i den preliminära förvärvskalkylen beräknas uppgå till 3,7 MSEK. 18 ERBJUDANDE TILL AKTIEÄGARNA I MODUL 1 DATA AB (PUBL)