ERBJUDANDE till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ)
Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga erbjudanden i Sverige. Erbjudandet skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeoverreglerna ) och Aktie marknads nämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har DnB NOR i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 17 augusti 2007 åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa det föregående och att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Take over-reglerna. DnB NOR har den 20 augusti 2007 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 3 i lagen (2006:451) om offentliga erbjudanden på aktiemarknaden och kapitel 2a 9 i lagen (1991:980) om handel med fi nansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. DnB NOR:s erbjudande till aktieägare i Salus- Ansvar AB (publ) om förvärv av samtliga utestående aktier ( Erbjudandet ) i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling, anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. DnB NOR kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. DnB NOR kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandlig, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Innehåll Erbjudande till aktieägare i SalusAnsvar AB (publ)... 1 Villkor och anvisningar... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Uttalande från styrelsen i SalusAnsvar... 5 Fairness Opinion från Handelsbanken Capital Markets... 6 Information om SalusAnsvar... 8 Finansiell utveckling i sammandrag... 10 Aktiekapital och ägarförhållanden... 12 Utdrag ur SalusAnsvars bolagsordning m.m.... 14 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor... 15 SalusAnsvars delårsrapport januari juni 2007... 16 DnB NOR i korthet... 26 Skattefrågor i Sverige... 29 Uttalande från styrelsen i SalusAnsvar över beskrivningen av SalusAnsvar... 30 Adresser... 31 Erbjudandet i sammandrag DnB NOR Bank ASA offentliggjorde den 20 augusti 2007 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) att överlåta samtliga aktier av såväl serie A som serie B i SalusAnsvar AB (publ) till DnB NOR Bank ASA. Pris per aktie av såväl serie A som serie B: SEK 35 kontant Acceptperiod: 17 september 12 oktober 2007 Beräknad likviddag: 19 oktober 2007 ACCEPTPERIODEN OCH RÄTTEN TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT UPPHÖR KLOCKAN 17.00 DEN 12 OKTOBER 2007, FÖRUTSATT ATT ACCEPTPERIODEN INTE FÖRLÄNGS. AKTIER SOM INLÄMNATS I ERBJUDANDET KAN ÅTERKALLAS VID VARJE TIDPUNKT FÖRE UTGÅNGEN AV ACCEPTPERIODEN (VILKEN KAN FÖRLÄNGAS), ELLER VID SÅDAN TIDIGARE TIDPUNKT SOM FÖLJER AV DENNA ERBJUDANDEHANDLING.
Erbjudande till aktieägare i SalusAnsvar AB (publ) DnB NOR Bank ASA ( DnB NOR ) offentliggjorde den 20 augusti 2007 ett offentligt erbjudande till aktie ägarna i Salus- Ansvar AB (publ) ( SalusAnsvar eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier av såväl serie A som serie B i SalusAnsvar till DnB NOR ( Erbjudandet ). SalusAnsvars aktie av serie B är noterad på Nordiska listan vid Stockholmsbörsen. DnB NOR erbjuder SEK 35 kontant per aktie av såväl serie A som serie B i SalusAnsvar. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka SEK 749 miljoner. 1) Erbjudandet motsvarar: en premie om 57 procent jämfört med den sista betalkursen om SEK 22,3 för SalusAnsvar-aktien den 17 augusti 2007, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, en premie om 52 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om SEK 23,1 för SalusAnsvar-aktien från dagen för publiceringen av SalusAnsvars delårsrapport för perioden 1 januari 30 juni 2007 den 26 juli 2007 till och med den 17 augusti 2007, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om 48 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om SEK 23,7 för SalusAnsvar-aktien under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande. DnB NOR äger inga aktier i SalusAnsvar och har inte heller förvärvat några aktier i SalusAnsvar under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Erbjudandet från DnB NOR är inte villkorat av fi nansiering. Erbjudandet kommer att fi nansieras ur DnB NOR:s tillgängliga medel. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidan 2 i denna erbjudandehandling. Styrelsen för SalusAnsvar har enhälligt beslutat att rekommendera Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet, se avsnittet Uttalande från styrelsen i SalusAnsvar nedan för mer information. Tre av SalusAnsvars största aktieägare, Sveriges läkarförbund, Roppongi, ömsesidig sakförsäkring, i likvidation, samt Praktikerinvest AB, med ett sammanlagt innehav representerande cirka 27,2 procent av aktierna och 51,0 procent av rösterna i SalusAnsvar, har förbundit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. 2) Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inkluderande dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har DnB NOR, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 17 augusti 2007 åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. DnB NOR har den 20 augusti informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen. 1) Baserat på 21.403.568 utestående aktier i SalusAnsvar. 2) De huvudsakliga villkoren är att någon annan inte lämnar ett erbjudande om förvärv av aktier i SalusAnsvar vars värde motsvarar mer än 105 procent av vad som erbjuds per aktie i Erbjudandet och DnB NOR inte justerar priset i Erbjudandet till ett motsvarande eller högre värde per aktie. 1
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Villkor och anvisningar Överlåtelsevillkor DnB NOR erbjuder SEK 35 kontant per aktie av såväl serie A som serie B i SalusAnsvar. Priset i Erbjudandet kommer att justeras om SalusAnsvar genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan slutlikvid i Erbjudandet redo visas. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att DnB NOR blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i SalusAnsvar; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SalusAnsvar på villkor som för SalusAnsvars aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av SalusAnsvar erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, i varje enskilt fall har erhållits på för DnB NOR acceptabla villkor 1) ; 4. att DnB NOR, utöver vad som offentliggjorts av Salus- Ansvar eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med DnB NOR före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Salus- Ansvar eller på annat sätt tillhandahållits DnB NOR är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av SalusAnsvar inte har blivit offentliggjord; 5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av SalusAnsvar helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför DnB NOR:s kontroll och vilken DnB NOR skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 6. att inga omständigheter, som DnB NOR inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar Salus- Ansvars försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 7. att SalusAnsvar inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. DnB NOR förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för DnB NOR:s förvärv av aktier i SalusAnsvar. DnB NOR förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller fl era villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad. 2) Erbjudandet från DnB NOR är inte villkorat av fi nansiering. Erbjudandet kommer att fi nansieras ur DnB NOR:s tillgängliga medel, se vidare avsnittet DnB NOR i korthet nedan för mer information. Accept Aktieägare i SalusAnsvar vars innehav är direktregistrerat hos VPC AB ( VPC ) och som önskar acceptera Erbjudandet skall under perioden från och med den 17 september 2007 till och med den 12 oktober 2007 underteckna och lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Anmälningssedel måste lämnas in eller skickas, gärna i bifogat frankerat kuvert, i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner ( SEB ) tillhanda senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptperioden. Anmälningssedeln kan också lämnas in till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB i god tid före sista dagen av acceptperioden. VP-konto och aktuellt innehav av aktier framgår av den förtryckta anmälningssedeln, vilken sänts ut tillsammans med denna erbjudandehandling. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. 1) Ansökan om ägar- och ledningsprövning har inlämnats till Finansinspektionen den 5 september 2007. Anmälan om företagskoncentration enligt Konkurrenslagen inlämnades till Konkurrensverket den 31 augusti 2007. Konkurrensverket beslutade den 10 september 2007 att lämna koncentrationen utan åtgärd. 2) Meddelande om fullföljande av Erbjudandet samt eventuellt frånfallande av lägsta acceptnivån kommer att offentliggöras av DnB NOR genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 2
Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i SalusAnsvar vars innehav är registrerat i en förvaltares namn, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken denna erbjudandehandling eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare skall istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Anmälan skall ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är aktier i SalusAnsvar pantsatta i VPC-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i VPC-systemet avseende berörda aktier i SalusAnsvar när dessa skall levereras till DnB NOR. Bekräftelse av accept och överföring av aktier i SalusAnsvar till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i SalusAnsvar att överföras till ett för varje aktieägare i SalusAnsvar nyöppnat, spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar VPC en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal aktier i SalusAnsvar som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i SalusAnsvar som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart DnB NOR offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts eller DnB NOR eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att ett sådant offentliggörande sker senast den 17 oktober 2007, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 19 oktober 2007. Redovisning av likvid sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer redovisningen att ske till förvaltaren. Likvidbeloppet utbetalas till det avkastningskonto som är anslutet till det VP-konto på vilket aktierna i SalusAnsvar var registrerade. Om aktieägare inte har något avkastningskonto, eller om detta är ett bankgiro- eller plusgirokonto, kommer utbetalning ske enligt instruktion på avräkningsnotan. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Observera att även om aktierna i SalusAnsvar är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot eller enligt instruktion på avräkningsnotan. Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. DnB NOR förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att i samband därmed även föreskriva att de ovan nämnda villkoren skall gälla även under sådan förlängning, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 3) Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i SalusAnsvar äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen skall kunna göras gällande skall en skriftlig återkallelse ha kommit SEB tillhanda (på ovanstående adress) innan DnB NOR har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptperioden, senast klockan 17.00 sista dagen av acceptperioden. Aktieägare i SalusAnsvar vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet skall göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som DnB NOR förbehållit sig rätten att frånfalla, skall rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter det att DnB NOR har förvärvat mer än 90 procent av aktierna i SalusAnsvar, avser DnB NOR att begära tvångsinlösen av resterande aktier i SalusAnsvar. I samband därmed avser DnB NOR verka för att SalusAnsvars aktier avnoteras från Stockholmsbörsen. 3) Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av DnB NOR genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. 3
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Bakgrund och motiv till Erbjudandet DnB NOR-koncernen är en av de ledande fi nansiella institutionerna i Norden. Förvärvet av SalusAnsvar är en del i DnB NOR-koncernens strategi att utveckla sitt utbud riktat mot privatmarknaden i Sverige. Som andra exempel annonserades nyligen ett förvärv av Svensk Fastighetsförmedling AB, inklusive ett samarbete med ett i Sverige heltäckande nät av fastighetsmäklare, samt förvärvet av en låne- och leasingportfölj inom bilfi nansiering från SEB. DnB NOR har i Norge ett skräddarsytt erbjudande riktat till Akademikerne, d.v.s. läkare, tandläkare, jurister och andra akademiker-grupper, som liknar SalusAnsvars affärsmodell. DnB NOR har haft denna typ av avtal och samarbeten sedan början av 1950-talet. Det är DnB NOR:s uppfattning att DnB NOR är unikt bland de nordiska bankerna med att erbjuda så utvecklade medlemsspecifi ka erbjudanden med kundanpassade gränssnitt. DnB NOR anser att det fi nns en stark industriell koppling mellan DnB NOR och SalusAnsvar och att den erfarenhet och kunskap som fi nns inom DnB NOR-koncernen kan bidra till att fortsätta utveckla SalusAnsvars verksamhet. DnB NOR sätter stort värde på SalusAnsvars ledning och anställda och avser att även fortsättningsvis värna om den goda relationen till de anställda som DnB NOR uppfattar fi nns inom SalusAnsvar. SalusAnsvars anställda är, och kommer fortsatt att vara, mycket viktiga för en fortsatt god utveckling av verksamheten. DnB NOR förväntar sig vidare att förvärvet kommer att skapa goda förutsättningar för fortsatt expansion av SalusAnsvars verksamhet, för utveckling av nya kundanpassade produkterbjudanden samt även förbättrade möjligheter för SalusAnsvars ledning och anställda. Erbjudandet kommer inte att innebära någon väsentlig förändring av anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. DnB NOR har genomfört en begränsad företagsutvärdering (due diligence) av SalusAnsvar i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Styrelsen för SalusAnsvar har medverkat vid upprättandet av redogörelsen för SalusAnsvar på sidorna 8 25 i denna erbjudandehandling. Förutom den nyss nämnda informationen försäkras att, såvitt styrelsen för DnB NOR känner till, de uppgifter beträffande DnB NOR som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. Oslo den 4 september 2007 DnB NOR Bank ASA Styrelsen 4
Uttalande från styrelsen i SalusAnsvar Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen i SalusAnsvar AB (publ) ( SalusAnsvar ) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Erbjudandet Den norska banken DnB NOR Bank ASA ( DnB NOR ) tillkännagav idag ett kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar att förvärva samtliga aktier i SalusAnsvar ( Erbjudandet ). Erbjudandet innebär att aktieägarna i Salus- Ansvar erbjuds att överlåta sina aktier för ett kontant vederlag om SEK 35 per A-aktie och SEK 35 per B-aktie i SalusAnsvar. Jämfört med SalusAnsvars genomsnittliga betalkurs för B-aktien på Stockholmsbörsen under den senaste trettio handelsdagarna, motsvarar Erbjudandet en premie om 48 procent. Vid jämförelse med den senaste betalkursen för B- aktien på Stockholmsbörsen den 17 augusti 2007, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet, var premien 57 procent. A-aktien är onoterad. Sveriges läkarförbund, Praktikerinvest AB och Roppongi, ömsesidig sakförsäkring, i likvidation, vilka vid Erbjudandets tillkännagivande sammanlagt representerar 51 procent av rösterna i SalusAnsvar, har gentemot DnB NOR åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Erbjudandet är bland annat villkorat av att DnB NOR blir ägare till mer än 90 procent av totalt utestående antal aktier. Erbjudandet förväntas löpa från och med den 17 september 2007 till och med den 12 oktober 2007. Likvidredovisning för Erbjudandet förväntas ske cirka en vecka efter det att anmälningsperioden löpt ut och villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller frånfallits. Styrelsen i SalusAnsvar har låtit DnB NOR genomföra en begränsad så kallad due diligence före Erbjudandet. Styrelsen i SalusAnsvar har i samband med Erbjudandet erhållit fi nansiell rådgivning av Handelsbanken Capital Markets och legal rådgivning av Setterwalls Advokatbyrå. Handelsbanken Capital Markets har till Styrelsen i SalusAnsvar avgivit en så kallad fairness opinion i vilken skäligheten i Erbjudandet har utvärderats. Handelsbanken Capital Markets har i ovan nämnda fairness opinion uttalat att vederlaget i Erbjudandet är skäligt från en fi nansiell synvinkel för aktieägarna i Salus- Ansvar. Styrelsens uttalande Inför sitt uttalande om Erbjudandet har styrelsen i SalusAnsvar beaktat faktorer som styrelsen ansett vara relevanta för Erbjudandet, inklusive bland annat SalusAnsvars fi nansiella ställning och framtida utsikter med därmed sammanhängande möjligheter och risker samt utlåtandet som Handelsbanken Capital Markets avgett till styrelsen rörande skäligheten för SalusAnsvars aktieägare i Erbjudandet där bland annat skillnaden mellan priset i Erbjudandet och SalusAnsvars noterade aktiekurs beaktats. Styrelsen bedömer att DnB NOR industriellt sett är en bra köpare såväl för bolagets kunder, utveckling som för dess personal. Baserat på ovanstående bedömer styrelsen att de erbjudna villkoren är skäliga och rekommenderar enhälligt Salus- Ansvars aktieägare att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamoten Catarina Andersson Forsman, verkställande direktör i Sveriges läkarförbund, och styrelseledamoten Gillis Cullin, verkställande direktör i Praktikerinvest AB, har inte deltagit i Styrelsens beslut avseende Erbjudandet på grund av lämnade åtaganden att acceptera Erbjudandet. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol. Stockholm den 20 augusti 2007 SalusAnsvar AB (publ) Styrelsen För ytterligare information: Bo Ingemarson, Styrelseordförande, 0703-49 45 77 Carl-Viggo Östlund, VD och koncernchef, 08-55 54 50 01, 0709-11 60 01 5
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Fairness Opinion från Handelsbanken Capital Markets Styrelsen för SalusAnsvar AB DnB NOR Bank ASA., ( DnB NOR ) offentliggjorde den 20 augusti 2007 genom ett pressmeddelande ett offentligt erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB ( SalusAnsvar ). Erbjudandet innebär att DnB NOR erbjuder ett kontant vederlag om 35 kronor per A-aktie och 35 kronor per B-aktie i SalusAnsvar ( Erbjudandet ). DnB NOR tillkännagav samtidigt att DnB NOR ingått avtal om förvärv av sammanlagt 3 213 076 A-aktier och 2 620 086 B-aktier motsvarande 51,0 procent av rösterna och 27,2 procent av kapitalet i SalusAnsvar. Erbjudandet och aktieförvärven är villkorade av att DnB NOR erhåller erforderliga godkännanden från berörda finansiella tillsynsmyndigheter. Ni har uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att till Er avge ett utlåtande om skäligheten från en finansiell synvinkel för aktieägare i SalusAnsvar av ersättningen i Erbjudandet. Vi har vid avgivandet av vårt utlåtande utgått från att Erbjudandet genomförs enligt de i pressmeddelandet av den 20 augusti 2007 angivna villkoren. För att avge vårt utlåtande har vi beaktat; a) pressmeddelande av den 20 augusti från DnB NOR genom vilket Erbjudandet offentliggjordes, b) offentliga årsredovisningar för SalusAnsvar avseende räkenskapsåren 2004, 2005 och 2006 samt delårsrapporten för det första halvåret av räkenskapsåret 2007, c) visst skriftligt internt material som SalusAnsvar ställt till vårt förfogande, d) diskussioner med SalusAnsvars verkställande direktör, finanschef och bolagets chefsjurist angående SalusAnsvars verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter, e) offentligt tillgänglig information från kapitalmarknaden rörande företag i samma bransch som SalusAnsvar, f) värderingsmultiplar för bolag med verksamheter som är jämförbara med SalusAnsvars, g) officiell statistik från Stockholmsbörsen avseende handeln i SalusAnsvaraktien sedan bolagets notering, samt h) den övriga allmänt tillgängliga information som vi bedömt vara relevant för detta utlåtande. Vi har med ert medgivande avgränsat grunderna för vårt utlåtande till åtgärder och information omnämnd under a)-h) ovan. Vi har förlitat oss på tillförlitligheten och fullständigheten av den information vi erhållit samt att ingen relevant information eller relevanta handlingar undanhållits oss. Vi har inte åtagit oss att utföra och har inte heller genomfört någon oberoende verifiering av erhållen information. Vi har inte gjort någon självständig värdering av SalusAnsvars tillgångar eller skulder. Vårt utlåtande baseras på det svenska regelsystemet samt de ekonomiska villkor och marknadsvillkor som gäller idag. Handelsbanken Capital Markets är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB och erbjuder och är involverat i mäkleri och handel med värdepapper för egen eller för annans räkning i eget namn SE-106 70 STOCKHOLM, Sweden Tel. +46 8 701 10 00 www.handelsbanken.com/capitalmarkets Handelsbanken Capital Markets is a division of Svenska Handelsbanken AB (publ), registered in Stockholm Sweden, No 502007-7862. 6
samt tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster inom värdepappersrörelse. Handelsbanken Capital Markets kan inom sina ordinarie verksamheter med mäkleri och handel med värdepapper, inneha korta eller långa positioner och handla eller på annat sätt genomföra transaktioner för egen eller kunders räkning i SalusAnsvars aktierelaterade värdepapper. Svenska Handelsbanken AB kan ha beviljat krediter till SalusAnsvar och kan ha aktierelaterade värdepapper i SalusAnsvar som säkerhet. Handelsbanken Capital Markets kommer att erhålla ersättning från SalusAnsvar för detta utlåtande och övrig finansiell rådgivning. Storleken av Handelsbanken Capital Markets ersättning är inte beroende av om Erbjudandet fullföljs. Detta utlåtande är avsett för SalusAnsvars styrelse vid Ert övervägande av Erbjudandet och får endast i sin helhet användas av Er vid kommunikation med SalusAnsvars aktieägare i anledning av Erbjudandet. Det får endast återges, spridas, citeras eller refereras till i sin helhet och endast med vårt i förväg lämnade skriftliga godkännande. Vårt utlåtande utgör inte en rekommendation till Er eller någon av SalusAnsvars aktieägare om huruvida aktieägare skall acceptera Erbjudandet. Baserat på och under förutsättning av vad som ovan anförts, är det vår uppfattning att ersättningen i Erbjudandet per den 20 augusti 2007, är skälig från en finansiell synvinkel för aktieägarna i SalusAnsvar. Stockholm den 20 augusti 2007 Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance 2 7
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Information om SalusAnsvar Verksamhet SalusAnsvar är moderbolag i en fi nansiell koncern. Bolaget skall äga aktier och andelar i företag som driver försäkringsverksamhet och annan fi nansiell verksamhet, biträda företag som driver försäkringsverksamhet och fi nansiell verksamhet vid rörelsens bedrivande, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet. Historia 1903 Försäkringsbolaget Salus, som erbjuder försäkringar till läkare, grundas. 1932 Ansvar, försäkringsbolaget för nykterhetsrörelsen och de kristna samfunden, grundas. 1997 Salus förvärvar Ansvar och SalusAnsvar bildas. Den 2 januari noteras Bolaget på Stockholmsbörsen. 2000 SACO SalusAnsvar Försäkrings AB bildas. Bolaget erbjuder inkomstförsäkringar till SACO:s medlemmar. 2001 Verksamheten renodlas och en ny affärsidé fastställs med tydligare fokus på organisationer. 2003 En strategi fastställs som innebär att SalusAnsvar fokuserar på att sälja och paketera fi nansiella tjänster där extern part står för produktion. 2006 Strategin med avyttring av egen produktion är uppnådd och ett nytt mål sätts, verksamheten skall fördubblas på tre till fem år. Det fi nansiella rådgivningsbolaget, Personlig Portföljanalys AB (PPA) startas. 2007 SalusAnsvar fi rar 10 år på börsen. Affärsidé SalusAnsvar skall förstärka organisationers konkurrenskraft genom att erbjuda försäkrings- och banktjänster som skapar ett mervärde för deras medlemmar. Vision SalusAnsvar skall bli den ledande leverantören av organisationsanpassade fi nansiella tjänster. Mission och värderingar SalusAnsvars mission är att sälja ekonomisk trygghet anpassad till människan i organisationen. De grundläggande värderingarna som verksamheten bygger på är: Förtroende stärker relationer Ständig förbättring Samarbete är potentialen 100% ansvar Marknad SalusAnsvars primärkunder är organisationerna och slutkunder är medlemmarna i dessa organisationer. Marknaden omfattar cirka 1,9 miljon personer, bestående av medlemmar med familj, i någon av de drygt 60 organisationer SalusAnsvar har samarbete med. I dag har SalusAnsvar 540 000 kunder. SalusAnsvars andel av den totala marknaden, på till exempel sakförsäkringsområdet, är någon enstaka procentenhet. Så som SalusAnsvar defi nierar sin nisch av marknaden uppgår marknadsandelen till cirka 25 procent. Kunder Organisationssverige har ett stort behov av att bibehålla och nyrekrytera medlemmar. För att göra det behöver de påvisa att medlemmen får ett mervärde av sitt medlemskap, bland annat genom fi nansiella tjänster. SalusAnsvar arbetar för att utveckla erbjudanden som är anpassade efter respektive organisations intressen och behov, differentierad medlemsnytta. Arbetet fokuseras på ett antal organisationer med ett lönsamt 8
medlemsunderlag som vill arbeta på ett integrerat arbetssätt med ett brett erbjudande av SalusAnsvars produkter. En viktig målsättning är att organisationerna skall bli konceptkunder. Med konceptkund menas en organisation där SalusAnsvar har ett integrerat samarbete med den verkställande ledningen och tillsammans arbetar för att stärka organisationens erbjudande till medlemmarna. Genom att en organisation blir konceptkund cementeras samarbetet mellan SalusAnsvar och organisationen. Produkter SalusAnsvar strävar efter att tillsammans med organisationerna utveckla erbjudanden som är särskilt anpassade efter respektive medlemsgrupps intressen och behov, differentierad medlemsnytta. Fokus ligger främst på fi nansiella produkter som sakförsäkringar, liv- och hälsaförsäkringar, spar- & pensions lösningar samt traditionella banktjänster. Produkterna och tjänsterna syftar till att öka nyttan av medlemskapet i organisationen. Anställda SalusAnsvar hade per den 30 juni 2007 196 (199) anställda, varav 35 (29) personer som säljare på deltid. Den antalsmässiga fördelningen mellan män och kvinnor är relativt jämn. Genomsnittsåldern var den 30 juni 2007 39 år. Personalomsättningen var vid årsskiftet 18,46 (11) procent bland dagpersonalen och 61,11 (27) procent bland kvällspersonalen. Den höga omsättningen berodde främst på att ett större antal studie- och föräldralediga personer valde att sluta samt som en konsekvens av att en uppstramning skett i rekryteringsprocessen av telemarketing-säljare. Sjukfrånvaron fortsatte att minska och ligger på 4,24 (4,35) procent i förhållande till de anställdas schemalagda arbetstid. Att sjukfrånvaron minskar beror till stor del på det aktiva rehabiliteringsarbete som bedrivs på SalusAnsvar. Bolagsstyrning Allmänt SalusAnsvar AB omfattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens arbete Styrelsen för SalusAnsvar AB har under 2006 sammanträtt vid 11 tillfällen och under 2007 vid 9 tillfällen. Särskild uppmärksamhet har ägnats åt följande frågor: Start av nya verksamheter; Personlig Portföljanalys AB och Jobb- och karriärförmedling. Bolagets kapitalstruktur, vilket ledde fram till en extra bolagsstämma och beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier. Utveckling av företagets webbkanal. Försäljningsutvecklingen. Ersättnings- och revisionskommitté utgörs av styrelsen som helhet. 9
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Finansiell utveckling i sammandrag Flerårsöversikt Resultaträkning, koncernen Belopp i SEK miljoner 2007 H1 2006 H1 2006 2005 2004 2003 2002 Rörelsens intäkter 101,7 105,1 204,6 222,1 203,1 196,5 141,5 Rörelsens kostnader 82 78,3 152,3 168,7 177,3 161,2 109,8 Rörelseresultat 19,7 26,8 52,2 53,3 25,9 35,3 31,7 Finansnetto 2,9 2,7 6,1 4,6 5,7 17,3 0,5 Resultat efter finansnetto 22,6 29,6 58,4 58,0 31,6 52,6 31,2 Skatt på årets resultat 7,3 8,3 16,7 15,4 40,8 2,5 3,2 Årets resultat från kvarvarande verksamheter 15,3 21,3 41,6 42,5 72,4 50,1 28,0 Resultat från avvecklade verksamheter 0,5 6,8 6,8 9,0 1,1 Årets resultat 14,8 28,1 48,4 51,5 71,3 50,1 28,0 Balansräkning, koncernen 30 Jun 30 Jun 31 Dec 31 Dec 31 Dec 31 Dec 31 Dec Belopp i SEK miljoner 2007 2006 2006 2005 2004 2003 2002 Tillgångar Anläggningstillgångar 98,3 72,8 106,9 62,4 80,2 48,6 49,2 Utlåning i bankverksamhet 745,9 702,1 760,3 Kortfristiga fordringar 20,9 22,1 19,1 21,2 35,2 41,2 51,9 Kortfristiga placeringar 110,4 226 231,7 50,2 147 105,3 76,3 Kassa och bank 24,7 52,4 53,0 250,2 90,0 198,3 130,8 Summa tillgångar 254,4 373,4 410,7 384,0 1 098,3 1 095,6 1068,5 Skulder och Eget Kapital Eget kapital 190,9 324,9 345,1 340,2 331,1 274,0 224,0 Minoritetsintresse 22,6 24,5 Långfristiga skulder 0,5 0,3 0,4 0,2 14,5 50,8 Upplåning i bankverksamhet 710,7 762,8 762,2 Kortfristiga skulder 40,4 48,2 40,7 43,7 56,4 44,2 31,5 Summa eget kapital och skulder 254,4 373,4 410,7 384,0 1 098,3 1 095,6 1068,5 10
Information om SalusAnsvar Nyckeltal, koncernen 2007 H1 2006 H1 2006 2005 2004 2003 2002 Rörelsemarginal, % 19,6 25,5 25,5 24,0 12,7 18,0 22,4 Vinstmarginal, % 22,4 28,2 28,5 26,1 15,6 26,8 22,0 Sysselsatt kapital, SEK milj 214,0 325,2 370 340,4 1 041,8 1 050,5 1 037 Soliditet, % 82,3 87 84 88,6 30,2 25 21 Andel riskbärande kapital, % 84 87 84 88,6 30,2 25,1 21,0 Skuldsättningsgrad, ggr 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,8 3,6 Räntabilitet på eget kapital, % 12,5 16,9 14,1 15,4 23,6 20,1 13,3 Räntabilitet på sysselsatt kapital, % 15 10,9 19,6 9,7 3,0 5,3 3,9 Kassafl öde, SEK milj 28,3 197,8 197,2 125,4 67,2 96,5 35,9 Antal aktier (miljoner) 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 Antal anställda 196 199 190 209 191 202 161 Data per aktie, SEK 2007 H1 2006 H1 2006 2005 2004 2003 2002 Börskurs 23,9 29,4 36,50 35,90 22,10 15,30 6,75 Aktieomsättning/utestående B-aktier, % 20,3 21,4 25,7 47,3 26,9 25,7 17,6 Antal aktier, miljontal 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 21,4 Vinst/aktie efter årets skattekostnad 0,78 1,31 2,41 2,40 3,33 2,34 1 Eget kapital/aktie 8,92 15,18 16,12 15,89 15,47 12,8 10,47 Nedsättning aktiekapital/utskiftning/aktie 6,00 Utdelning/aktie 2,00 2,00 2,00 0,70 Kassafl öde per aktie 1,3 9,2 9,2 5,9 3,1 4,5 1,7 11
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Aktiekapital och ägarförhållanden SalusAnsvars aktie av serie B är noterad på Nordiska listan vid Stockholmsbörsen, Small Cap, under symbolen SALA B. En börspost består av 500 aktier. Aktiekapitalet Aktiekapitalet uppgick per den 30 juni 2007 till 85 614 272 kronor, fördelat på 21 403 568 aktier med ett kvotvärde om SEK 4 per aktie. Aktierna fördelade sig vid årsskiftet 2006/2007 på 5 188 989 A-aktier och 16 214 579 B-aktier. Varje aktie av serie A berättigar till en röst, och varje aktie av serie B till en tiondels röst. Alla aktier har dock lika rätt till utdelning och andel i Bolagets tillgångar och vinst. Incitamentsprogram SalusAnsvar har inga utestående konvertibel- eller optionsprogram. Aktieägaravtal Mellan A-aktieägarna föreligger ett aktieägaravtal som huvudsakligen föreskriver att varje part skall verka för att de av övriga parter föreslagna styrelseledamöterna inväljs i styrelsen. Utdelningspolitik På sikt skall Bolagets utdelning spegla Bolagets långsiktiga resultatutveckling med förbehåll för medel som behövs för vidare konsolidering och tillväxt. Målet är att utdelningen ska utgöra 75 procent av Bolagets resultat efter skatt. Utdelning Den 6 november 2006 fattade en extra bolagsstämma i Salus- Ansvar beslut om att dela ut SEK 6 per aktie. Utdelning för 2006 lämnades därutöver med SEK 2 per aktie, i enlighet med styrelsens förslag. Ägare E. Öhman J:or AB, Sveriges läkarförbund, Roppongi, ömsesidig sakförsäkring, i likvidation samt Praktikerinvest AB äger sammanlagt 8 179 890 aktier fördelat på 5 168 204 A-aktier samt 3 011 686 B-aktier, vilket motsvarar 80,3 procent av rösterna samt 38,2 procent av kapitalet. SalusAnsvar-aktien, 16 augusti 2002 17 augusti 2007 40 35 B-Aktien OMX Stockholm_PI Omsatt antal aktier 1 000-tal (inkl.efteranm.) 30 25 20 1 200 15 900 10 600 300 5 02 03 04 05 06 07 (c) FINDATA 12
Information om SalusAnsvar Aktiekapitalets utveckling Nominellt Ökning aktie- Totalt aktie- År Transaktion belopp, kr kapital, tsek kapital, tsek Antal aktier, tusental 1994 Bolaget grundades 100 50 50 0,5 1995 Split 10:1 10 0 50 5 1995 Nyemission 1) 10 42 450 42 500 4 250 1995 Apportemission 2) 10 10 000 52 500 5 250 1996 Apportemission 3) 10 9 100 61 600 6 160 1997 Nyemission 10 61 600 123 200 12 320 1997 Nyemission 10 19 480 142 680 14 268 1997 Nyemission 10 71 340 214 021 21 402 1999 Konvertering 10 15 214 036 21 404 2007 Minskning aktiekapital 4 128 421 85 614 21 404 1) Avser likvid för förvärv av tillgångar i Salus Ömsesidig Sakförsäkring AB. 2) Avser likvid för förvärv av Salus Finans AB. 3) Avser likvid för förvärv av huvuddelen av inkråmet i Praktikerfinans AB. Aktieägarstruktur Största aktieägare 2007-06-30 Aktieägare Summa aktier A-aktier B-aktier Röster Kapitalandel Röstandel E. Öhman J:or AB 2 346 728 1 955 128 391 600 1 994 288 11,0% 29,3% Sveriges läkarförbund 2 364 289 1 479 394 884 895 1 567 884 11,0% 23,0% Roppongi 2 180 176 898 998 1 281 178 1 027 116 10,2% 15,1% Praktikerinvest AB 1 288 697 834 684 454 013 880 085 6,0% 12,9% MSIL IPB Client Account 786 000 786 000 78 600 3,7% 0,8% Länsförsäkringar sak 745 500 745 500 74 550 3,5% 1,1% SRAT 20 785 20 785 20785 0,1% 0,3% Citigroup Global Markets 188 588 188 588 18859 0,9% 0,3% Östlund, Carl-Viggo 115 000 115 000 11500 0,5% 0,2% Försäkringsbolaget Avanza Pension 113 325 113 325 11 333 0,5% 0,3% Nordnet Pensionsförsäkring 107 000 107 000 10 700 0,5% 0,3% Dinkelspiel, Claes 100 000 100 000 10 000 0,5% 0,1% Gunnarsson, Mikael 100 000 100 000 10000 0,5% 0,1% Delsumma 10 456 088 5 188 989 5 267 099 5 715 699 48,9% 83,9% Övriga 10 947 480 10 947 480 1 094 748 51,1% 16,1% Summa 21 403 568 5 188 989 16 214 579 6 810 447 100,0% 100,0% Aktieägarstatistik Fördelning av aktieinnehav 2007-06-30 (A- och B-aktier) Storleksklasser Innehav % Antal ägare % Röster % 1 500 922 927 4,31 3 306 34,65 92 293 1,34 501 1 000 1 994 064 9,32 2 722 28,53 199 406 2,93 1 001 2 000 3 483 373 16,27 2 986 31,30 348 337 5,11 2 001 5 000 1 034 204 4,83 304 3,19 103 420 1,52 5 001 10 000 855 582 4,00 110 1,15 85 558 1,26 10 001 20 000 889 103 4,15 57 0,60 88 910 1,31 20 001 50 000 1 085 162 5,07 33 0,35 127 223 1,87 50 001 100 000 903 850 4,22 12 0,13 90 385 1,33 100 001 500 000 523 913 2,45 4 0,04 52 391 0,77 500 001 1 000 000 1 531 500 7,16 2 0,02 153 150 2,25 1 000 001 8 179 890 38,22 4 0,04 5 469 373 80,31 Summa 21 403 568 100,00 9 540 100,00 6 810 447 100,00 13
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) Utdrag ur SalusAnsvars bolagsordning m.m. SalusAnsvar Aktiebolag (publ) Org nr 556494-4154 Firma Bolagets fi rma är SalusAnsvar Aktiebolag (publ). Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. Verksamhet Bolaget skall äga aktier och andelar i företag som driver försäkringsverksamhet och fi nansiell verksamhet, biträda företag som driver försäkringsverksamhet och fi nansiell verksamhet vid rörelsens bedrivande, äga och förvalta fast och lös egendom samt idka annan därmed förenlig verksamhet. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst fyrtio miljoner (40 000 000) kronor och högst hundrasextio miljoner (160 000 000) kronor. Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst tio miljoner (10 000 000) och högst fyrtio miljoner (40 000 000). Aktier får utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst tio miljoner (10 000 000) och aktier av serie B till ett antal av högst fyrtio miljoner (40 000 000), med beaktande av att det totala antalet aktier inte får överskrida fyrtio miljoner (40 000 000). Vid omröstning på bolagsstämma berättigar aktie av serie A till en röst och aktie av serie B till en tiondels röst. Aktier av serie A skall på begäran av ägare till sådana aktier kunna omvandlas till aktier av serie B. Framställning därom skall skriftligen göras hos bolaget. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när registrering skett. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som fi nns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Styrelsen Styrelsen skall, förutom av personer som på grund av lag kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst fem och högst nio styrelseledamöter med högst två styrelsesuppleanter. Styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Revisorer Bolaget skall ha lägst en och högst två revisorer, med eller utan revisorssuppleanter, eller ett registrerat revisionsbolag. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av fi nansiella instrument. Antagen vid extra bolagsstämma den 6 november 2006. Övrig information SalusAnsvars organisationsnummer är 556494-4154. Dess associationsform regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). 14
Information om SalusAnsvar Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Bo Ingemarson f. 1950 Styrelseordförande Invald i styrelsen 2005 Utbildning: Civilekonom, HHS Övriga styrelseuppdrag: Intrum Justitia AB (vice ordförande), Ostnor AB (ordförande), Musik vid Siljan AB (ordförande), Anticimex AB Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 10 000 B-aktier Catarina Andersson Forsman f. 1956 Verkställande direktör, Läkarförbundet Invald i styrelsen 2005 Utbildning: Leg läk, med.dr, docent Övriga styrelseuppdrag: Läkartidningen förlag AB Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 1 447 B-aktier Gillis Cullin f. 1944 Vice verkställande direktör i Praktikertjänst AB och verkställande direktör i Praktikerinvest AB Invald i styrelsen 1996 Utbildning: Civilekonom Övriga styrelseuppdrag: Praktikerinvest AB, TAB AB m fl., medlem av Styrelsepoolen Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 500 B-aktier Pernilla Ström f. 1962 Verkställande direktör Ity AB Invald i styrelsen 2001 Utbildning: Civilekonom, HHS Övriga styrelseuppdrag: Bonnier AB, HQ AB, Unifl ex AB, Kappahl AB, Q-Med AB, Swedish Meats Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 11 000 B-aktier Charlotte Dinkelspiel f. 1970 Ekonomijournalist Invald i styrelsen 2004 Utbildning: Civilekonom Övriga styrelseuppdrag: E Öhman J:or AB Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 10 000 B-aktier Gunnar Österberg f. 1940 Konsult Invald i styrelsen 2004 Utbildning: Fil. pol. mag, Civ.ek. HHS och Fil.lic Övriga styrelseuppdrag: - Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 1) Björn Fröling f. 1957 Invald i styrelsen 2005 Utbildning: Civilekonom, HHS Övriga styrelseuppdrag: E. Öhman J:or Fondkommission AB (ordförande), E. Öhman J:or AB, Inmet Sweden Holdings AB, Nike Hydraulics AB, Saga Asset Management AS, Parkerhouse Investments BV och Braganza AS Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 20 000 B-aktier Emma Rönnqvist f. 1977 Arbetstagarrepresentant, FTF Invald i styrelsen 2007 Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 1) Clifford Hellzén f. 1945 Arbetstagarrepresentant, FTF Invald i styrelsen 1997 Arbetstagarrepresentant i Livförsäkringsaktiebolaget SalusAnsvar, SalusAnsvar Grupplivförsäkrings AB, SalusAnsvar Sakförsäkrings AB, SalusAnsvar Finans AB, SalusAnsvar Bank AB Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 1) Ledande befattningshavare, SalusAnsvar Carl-Viggo Östlund, 1955 Civilekonom HHS Verkställande direktör och koncernchef Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 115 000 2) Anställd sedan 2001 carl-viggo.ostlund@salusansvar.se Lennart Krän, 1965 Civilekonom Ekonomichef Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 2) Anställd sedan 2002 lennart.kran@salusansvar.se Olle Anderson, 1955 Jur. kand. Chef PC Organisation Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 32 166 B-aktier Anställd sedan 1998 olle.anderson@salusansvar.se Jonas Burvall, 1972 Pol. mag. Informationschef Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 2) Anställd sedan 2002 jonas.burvall@salusansvar.se Pia Hofstedt, 1961 Civilekonom Chef Produktförsörjning Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 2 000 B-aktier Anställd sedan 2004 pia.hofstedt@salusansvar.se Anna-Karin Laurell, 1963 Chef PC Individ Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 2) Anställd sedan 2006 anna-karin.laurell@salusansvar.se Jenny Bengtsson, 1972 Civilekonom Marknadschef Aktieinnehav i SalusAnsvar AB: 0 2) Anställd sedan 1996 jenny.bengtsson@salusansvar.se Revisor Revisorsbolaget KPMG Bohlins AB Vald 2007, t o m bolagsstämman 2011 1) Avser innehav privat, genom bolag eller genom närstående per 2007-02-09 2) Avser innehav privat, genom bolag eller genom närstående per 2007-03-26 15
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) SalusAnsvars delårsrapport januari juni 2007 26 JULI 2007 Delårsrapport januari juni 2007 Koncernens resultat efter skatt, hänförligt till moderbolagets aktieägare, uppgår för perioden januari juni till 16,8 miljoner kronor (28,1). Föregående års resultat påverkades positivt med 6,8 miljoner kronor av avyttringen av Cosa. Förändringen i övrigt beror främst på kostnadsförda investeringar i nya verksamheter. Rörelseresultatet för perioden är 19,7 miljoner kronor (26,8). Förändringen beror främst på kostnadsförda investeringar i nya verksamheter. Omsättningen för perioden är 100,7 miljoner kronor (105,1). Minskningen beror i huvudsak på lägre intäkter inom produktområdena Liv & Hälsa, Bank och Inkomst. Nyförsäljningen på sakförsäkringsområdet är den högsta hittills och ökar med 21 procent jämfört med första halvåret föregående år. Avkastning på eget kapital uppgår till 12,5 procent (16,9). Vinst per aktie uppgår till 0,78 kronor (1,31). Nyckeltal 30-jun 30-jun 31-dec 31-dec 31-dec Utdelande koncernen 2007 2006 2006 2005 2004 Vinst/aktie efter full skatt, kr 0,78 1,31 2,26 2,41 3,33 Eget kapital/aktie, kr 8,92 15,18 16,12 15,89 15,47 Antal aktier, tusental 21 404 21 404 21 404 21 404 21 404 Räntabilitet på eget kapital exkl minoritetens andel, % 12,5 16,9 14,1 15,4 23,6 Räntabilitet på sysselsatt kapital exkl minoritetens andel, % 15,0 10,9 13,7 9,7 2,9 Soliditet exkl minoritetens andel av eget kapital, % 82,3 87,0 89,4 88,6 30,1 Antal anställda 196 199 190 209 191 För närvarande finns inga utestående konvertibel- eller optionsprogram. SalusAnsvar AB (publ) är noterat på OMX Nordiska Börs Stockholm, Small Cap-listan. Affärsidén är att förstärka organisationers konkurrenskraft genom att erbjuda försäkrings- och banktjänster som skapar ett mervärde hos deras medlemmar. SalusAnsvars primärkunder är organisationer och slutkunder är medlemmarna i dessa organisationer. Marknaden omfattar cirka 1,9 miljon personer, bestående av medlemmar med familj, i någon av de 60 organisationer SalusAnsvar har samarbete med. SalusAnsvar har 540 000 kunder. Kurspåverkande information som rapporteras till Finansinspektionen. 16
Information om SalusAnsvar Andra kvartalet 2007 Omsättningen under årets andra kvartal uppgick till 49,6 miljoner kronor (53,2). Minskningen beror främst på lägre intäkter inom produktområdena Liv & Hälsa, Bank och Inkomst. Nyförsäljningen på sakförsäkringsområdet är den högsta hittills och ökar med 24 procent jämfört med det andra kvartalet föregående år, vilket är ett resultat av genomförda satsningar på ökad försäljningskraft. Rörelseresultatet uppgick till 9,6 miljoner kronor (13,0). Skillnaden jämfört med föregående år beror främst på att det nystartade finansiella rådgivningsbolaget Personlig Portföljanalys AB (PPA) belastar resultatet enligt plan med 2,3 miljoner kronor. Den beräknade skatten uppgår till 3,5 miljoner kronor (-4,1). Vinst per aktie, hänförligt till moderbolagets aktieägare, uppgår till 0,36 kronor (1,34). SalusAnsvar och Manpower har under perioden startat ett gemensamt företag, Sveriges Akademikerförmedling, som erbjuder jobbförmedling till medlemmarna i de fyra akademikerförbunden Civilekonomerna, Jusek, Sveriges Ingenjörer och Naturvetareförbundet. SalusAnsvars ägarandel i företaget uppgår till 35 procent. moderbolagets aktieägare, uppgår till 0,78 kronor (1,31) och eget kapital per aktie till 8,92 kronor (15,18). Likviditet och kassaflöde Koncernens likvida medel uppgår till 24,7 miljoner kronor (52,4). Likvida medel inklusive värdepapper med låg risk men något längre löptid uppgår till 135,2 miljoner kronor (278,5). Förändringen består i huvudsak av under året utdelade medel. Koncernens kassaflöde från den löpande verksamheten uppgår till 22,8 miljoner kronor (36,1). Personal Per den 30 juni 2007 uppgår antalet anställda i koncernen till 196 personer (199) varav 35 personer (29) arbetar som säljare på deltid. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Inga väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer, utöver de som redovisas i årsredovisningen för 2006, bedöms föreligga. Investeringar Koncernens investeringar i maskiner och inventarier uppgår till 1,0 miljoner kronor (4,0). Händelser efter periodens utgång SalusAnsvar har förvärvat en telemarketingverksamhet i Luleå av Quality Respons. Syftet med förvärvet är att säkerställa försäljningskapacitet och skapa förutsättningar för ökad försäljning. Investeringen uppgår till två miljoner kronor och består av en verksamhetsöverlåtelse i form av en inkråmsöverlåtelse. Förvärvet får initialt endast marginell effekt på SalusAnsvars omsättning och resultat. Årets resultat 2007 Omsättningen för perioden januari - juni uppgick till 100,7 miljoner kronor (105,1). Minskningen beror även för halvårsperioden främst på lägre intäkter inom produktområdena Liv & Hälsa, Bank och Inkomst.. Nyförsäljningen på sakförsäkringsområdet ökar med 21 procent jämfört med första halvåret föregående år. Koncernens resultat efter skatt, hänförligt till moderbolagets aktieägare, uppgår till 16,8 miljoner kronor (28,1). Föregående års resultat påverkas positivt med 6,8 miljoner kronor på grund av avyttringen av Cosa. Förändringen i övrigt beror främst på investeringar i nya verksamheter, bland annat rådgivningsbolaget Personlig Portföljanalys AB (PPA) som belastar resultatet enligt plan med 4,0 miljoner kronor. Rörelseresultatet för perioden är 19,7 miljoner kronor (26,8). Den beräknade skatten uppgår till 7,3 miljoner kronor ( 8,3). Vinst per aktie, hänförligt till - 2 - Finansiella målsättningar Årlig omsättningstillväxt om 10 procent över tid Rörelsemarginalen ska uppgå till minst 20 procent Soliditet om 50 procent Utdelningen ska utgöra minst 75 procent av nettoresultatet Prognos Då SalusAnsvar avser att fördubbla omsättningen på tre till fem år kommer 2007 att präglas av satsningar, som exempelvis i ökad försäljningskraft samt nya verksamheter som Personlig Portföljanalys (PPA) och Sveriges Akademikerförmedling. Detta väntas sammantaget leda till ett lägre rörelseresultat 2007 jämfört med 2006. 17
Erbjudande till aktieägarna i SalusAnsvar AB (publ) SalusAnsvars delårsrapport januari juni 2007 Koncernens resultaträkning MSEK jan-jun jan-jun jan-dec apr-jun apr-jun Kvarvarande verksamheter 2007 2006 2006 2007 2006 Provisionsintäkter agenturrörelser 100,7 105,1 204,2 49,6 53,2 Försäljningskostnader -56,6-56,0-110,0-28,2-27,8 Bruttoresultat 44,1 49,1 94,2 21,4 25,3 Koncernförvaltning 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 Administrationskostnader -25,3-22,3-42,3-12,3-12,3 Andelar i intresseföretags resultat 1,0 0,0 0,3 0,5 0,0 Rörelseresultat 19,7 26,8 52,2 9,6 13,0 Finansnetto 2,9 2,7 6,1 1,0 1,5 Resultat efter finansiella poster 22,6 29,6 58,4 10,6 14,5 Uppskjuten skatt -7,3-8,3-16,7-3,5-4,1 Periodens resultat kvarvarande verksamheter 15,3 21,3 41,6 7,1 10,4 Avvecklad verksamhet Intäkter 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Realisationsresultat från avvecklade verksamheter -0,5 6,8 6,8-0,5 18,2 Kostnader 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rörelseresultat -0,5 6,8 6,8-0,5 18,2 Uppskjuten skatt 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Periodens resultat från avvecklade verksamheter -0,5 6,8 6,8-0,5 18,2 Periodens resultat inklusive avvecklade verksamheter 14,8 28,1 48,4 6,6 28,5 Varav hänförligt till moderbolagets aktieägare 16,8 28,1 48,4 7,8 28,5 Varav minoritetsintresse -2,0 0,0 0,0-1,2 0,0 Resultat per aktie (kr) 0,78 1,31 2,26 0,36 1,34 Den utdelande koncernen har under perioden haft agenturavtal med de närstående bolagen Livförsäkringsaktiebolaget SalusAnsvar, SalusAnsvar Grupplivförsäkringsaktiebolag och SACO SalusAnsvar Försäkrings AB. Transaktionerna uppgår totalt till 5,8 miljoner kronor (7,5), 20,0 miljoner kronor (21,8) och 1,5 miljoner kronor (1,9). Betalning om 1,6 miljoner kronor (1,9) har erlagts till intressebolaget Finansfabriken i Sverige AB. - 3-18