Axfood lämnar ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Matse Holding

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot lagar eller regler eller skulle förutsätta att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Viktig information i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras. Axfood lämnar ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Matse Holding Stockholm den 15 december 2016, klockan 07.30 (CET) Axfood Aktiebolag (publ) ( Axfood ) offentliggör härmed ett kontanterbjudande till aktieägarna i Matse Holding AB (publ) ( Matse ) om förvärv av samtliga aktier i Matse ( Erbjudandet ). Matses aktier är noterade på Nasdaq First North Stockholm. Erbjudandet i sammandrag Axfood erbjuder 17,00 kronor kontant för varje aktie i Matse. 1 Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 554 miljoner kronor. 2 Priset enligt Erbjudandet innebär en premie om cirka 119 procent jämfört med stängningskursen om 7,75 kronor för Matses aktie den 9 december 2016 3, en premie om cirka 108 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,17 kronor för Matses aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016 4 och en premie om cirka 96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,67 kronor för Matses aktie under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016. 5 Detta innebär även en premie om cirka 43 procent jämfört med stängningskursen om 11,90 kronor för Matses aktie den 14 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Huvudaktieägarna Gavia Food Holding AB, Namaste Holding AB, Isac Brandberg Aktiebolag samt Prioritet Group AB, har förbundit sig gentemot Axfood att acceptera Erbjudandet. Accept får endast återkallas under vissa förutsättningar (se Åtaganden från aktieägare i Matse nedan). Härutöver har Ludwig Mattsson, Mats Mattsson och Lars-Olov Mattsson (aktieägare i Gavia Food Holding AB), Kimmo Björnsson, Mikael Andersson och Måns Danielsson (aktieägare i Namaste Holding AB) samt Niklas Wiberg (styrelseledamot i Prioritet Group AB) lämnat motsvarande förbindelser för privata innehav. Även Kjetil Holta och SvenOlov Hjaelmstad samt Nerthus Investments Ltd har lämnat motsvarande förbindelser. Således har aktieägare med innehav om sammanlagt 27 093 272 aktier i Matse, motsvarande 83,2 procent av samtliga aktier och röster, förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen i Matse har inte kunnat offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet eftersom fyra av fem ledamöter även är och/eller representerar ägare som på förhand valt att acceptera Erbjudandet enligt ovan. Styrelsen har istället inhämtat en fairness opinion gällande Erbjudandet. Utlåtandet bekräftar att budet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. 1 Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Matse genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Baserat på samtliga 32 583 333 utestående aktier i Matse. 3 Den 12 december 2016 steg Matses aktiekurs med 14,8 procent och blev handelsstoppad klockan 14.38. Matse publicerade ett klargörande pressmeddelande, vilket innehöll följande uttalande: Styrelsen för Matse Holding AB (publ) informerar härmed att Bolaget har erhållit ett preliminärt och villkorat icke-bindande förslag avseende ett möjligt bud på Bolagets samtliga utestående aktier och optioner. Matse vill understryka att det inte finns några som helst garantier för att ett eventuellt offentligt erbjudande kommer att lämnas, eller till vilka villkor det i så fall skulle ske. Ytterligare information kommer att lämnas när så bedöms lämpligt., vilket resulterade i att Matses aktiekurs steg med totalt 32,3 procent under dagen. 4 5

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 20 december 2016. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 december 2016 till och med den 23 januari 2017. Likviddagen beräknas infalla den 30 januari 2017. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Marknaden för dagligvaror är för närvarande inne i ett skede av stora förändringar, där handeln blir alltmer digital med ökad e-handel. Axfoods e-handel bedrivs idag genom Hemköp och Willys till konsumentmarknaden samt genom Axfood Närlivs och Axfood Snabbgross till företagsmarknaden. Axfoods styrelse och ledning har under en tid utvärderat olika strategier för bolagets fortsatta utveckling inom den digitala handeln. Den innefattar såväl potentiella förvärv som en fortsatt uppbyggnad och expansion av befintlig digital verksamhet inom koncernen. Ett förvärv av Matse, som en ledande renodlad onlineaktör i Sverige, skulle öka expansionstakten och stärka Axfoods position inom e-handel. Axfood värdesätter den kunskap och erfarenhet som Matses ledning och medarbetare har inom digital handel. Axfood har för avsikt att bygga vidare på nuvarande organisation och inte genomföra några väsentliga förändringar i Matses verksamhet. Syftet med förvärvet av mat.se är att påskynda och utveckla vår digitala satsning. Förutom att deras verksamhet kompletterar vår organisation och våra resurser har de en företagskultur som passar Axfood, säger Anders Strålman, vd och koncernchef för Axfood, i en kommentar Erbjudandet Axfood erbjuder 17,00 kronor kontant för varje aktie i Matse. Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Matse genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Det totala värdet av Erbjudandet för samtliga aktier i Matse motsvarar cirka 554 miljoner kronor, baserat på samtliga 32 583 333 utestående aktier i Matse. Priset enligt Erbjudandet innebär en premie om cirka: 119 procent jämfört med stängningskursen om 7,75 kronor för Matses aktie den 9 december 2016 6 ; 108 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,17 kronor för Matses aktie under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016 7 ; 96 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 8,67 kronor för Matses aktie under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 9 december 2016 8 ; och 43 procent jämfört med stängningskursen om 11,90 kronor för Matses aktie den 14 december 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 21 december 2016 till och med den 23 januari 2017. Likviddag är beräknad till den 30 januari 2017. Axfood förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. 6 Den 12 december 2016 steg Matses aktiekurs med 14,8 procent och blev handelsstoppad klockan 14.38. Matse publicerade ett klargörande pressmeddelande, vilket innehöll följande uttalande: Styrelsen för Matse Holding AB (publ) informerar härmed att Bolaget har erhållit ett preliminärt och villkorat icke-bindande förslag avseende ett möjligt bud på Bolagets samtliga utestående aktier och optioner. Matse vill understryka att det inte finns några som helst garantier för att ett eventuellt offentligt erbjudande kommer att lämnas, eller till vilka villkor det i så fall skulle ske. Ytterligare information kommer att lämnas när så bedöms lämpligt., vilket resulterade i att Matses aktiekurs steg med totalt 32,3 procent under dagen. 7 8

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Åtaganden från aktieägare i Matse Huvudaktieägarna Gavia Food Holding AB (9 037 142 aktier), Namaste Holding AB (5 911 543 aktier), Isac Brandberg Aktiebolag (5 665 825 aktier) samt Prioritet Group AB (3 258 334 aktier) har förbundit sig gentemot Axfood att acceptera Erbjudandet. Huvudaktieägarna representerar tillsammans ett innehav om cirka 73,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Matse. Utöver huvudaktieägarna har Ludwig Mattsson, Mats Mattsson och Lars-Olov Mattsson (aktieägare i Gavia Food Holding AB), Kimmo Björnsson, Mikael Andersson och Måns Danielsson (aktieägare i Namaste Holding AB) samt Niklas Wiberg (styrelseledamot i Prioritet Group AB) förbundit sig gentemot Axfood att acceptera Erbjudandet för sina respektive privata innehav (totalt 114 128 aktier, motsvarande cirka 0,4 procent). Härtill har SvenOlov Hjaelmstad, Kjetil Holta och Nerthus Investments Ltd (totalt 3 106 300 aktier, motsvarande cirka 9,5 procent) förbundit sig gentemot Axfood att acceptera Erbjudandet. Således har aktieägare med innehav om sammanlagt 27 093 272 aktier i Matse, motsvarande cirka 83,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Accept får endast återkallas om en annan budgivare, innan Axfood förklarat Erbjudandet ovillkorat, offentliggör ett konkurrerande erbjudande som minst motsvarar 18 kronor per aktie i Matse och Axfood väljer att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom två veckor från dess offentliggörande. Därefter får återkallelse endast ske om ett nytt konkurrerande erbjudande erhålls som överstiger Axfoods reviderade erbjudande med minst fem procent och Axfood inte matchar. Axfood har åtagit sig att inte före den 11 januari 2017 förklara Erbjudandet ovillkorat såvida inte Erbjudandet accepterats i sådan utsträckning att Axfood har erhållit 90 procent av aktierna i Matse. Fairness opinion Styrelsen i Matse har inte kunnat offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet eftersom fyra av fem ledamöter även är och/eller representerar ägare som på förhand valt att acceptera Erbjudandet på ovanstående villkor. 9 Matses styrelse är därför inte beslutför. Styrelsen har istället inhämtat en så kallad fairness opinion gällande Erbjudandet från Grant Thornton Sweden AB. Utlåtandet bekräftar att budet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Matse. Utlåtandet kommer att offentliggöras i direkt anslutning till att Erbjudandet offentliggörs, se separat pressmeddelande från Matses styrelse. Villkor för fullföljandet av Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) (ii) (iii) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Axfood blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Matse efter full utspädning; att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Matse på villkor som för aktieägarna i Matse är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Matse, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller 9 Styrelseordföranden Ludwig Mattsson äger aktier i såväl Matse som Gavia Food Holding AB. Styrelseledamöterna Mikael Andersson och Kimmo Björnsson äger aktier i såväl Matse som Namaste Holding AB. Styrelseledamoten Gustaf Brandberg äger aktier i Isac Brandberg Aktiebolag.

liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Axfood acceptabla villkor; (iv) (v) (vi) (vii) att Matse inte vidtar några åtgärder som sannolikt är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; att varken Erbjudandet eller förvärvet av Matse helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Axfoods kontroll och som Axfood skäligen inte hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; att ingen väsentlig negativ förändring av Matses finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses påverka Matses likviditet, försäljning, resultat, eget kapital eller tillgångar negativt och som Axfood inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet; samt att ingen information som offentliggjorts av Matse eller lämnats av Matse till Axfood är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Matse har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Matse. Axfood förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna (ii)-(vii) ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet ske endast om den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för Axfoods förvärv av aktier i Matse. Axfood förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkoret i punkt (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Underlåtenhet från Axfood att vid någon tidpunkt göra gällande någon av de föregående rättigheterna ska inte anses utgöra ett frånfallande av någon sådan rättighet. Rättigheter enligt Matses incitamentsprogram Erbjudandet omfattar inte de två optionsprogram, teckningsoptioner 2014/2017 och 2016/2019, som Matse utgivit 2014 respektive 2016 inom ramen för aktierelaterade incitamentprogram. Axfood kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagare i program 2016/2019 en skälig behandling, i form av ett marknadsmässigt kontant vederlag, i samband med transaktionen. Värdet på program 2014/2017 är försumbart. Axfoods innehav i Matse Axfood vare sig äger eller kontrollerar några aktier i Matse och har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Matse under de senaste sex månaderna före detta pressmeddelande. Axfood innehar heller inte några finansiella instrument i Matse som ger någon finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Matse. Axfood kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Matse utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och tillämpliga regler och kommer att offentliggöras i enlighet därmed. Erbjudandets finansiering Axfood är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet utan kommer att finansiera hela förvärvet genom egna kontanta medel. Erbjudandet är således inte föremål för något finansieringsvillkor. Due diligence Axfood har genomfört en begränsad företagsundersökning (så kallad due diligence-undersökning) av bekräftande slag, av viss affärs-, finansiell och legal information rörande Matse. Matse har meddelat

Axfood att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Matses aktier har lämnats till Axfood under denna process. Preliminär tidplan 20 december 2016 Erbjudandehandlingen offentliggörs 21 december 2016 Acceptperiodens första dag 23 januari 2017 Acceptperiodens sista dag 30 januari 2017 Likviddag, förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 26 januari 2017 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras. Axfood förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Godkännande från myndigheter Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall, på för Axfood acceptabla villkor. Transaktionen kommer att kräva godkännande av svenska Konkurrensverket. Axfood kommer så snart som möjligt anmäla transaktionen till Konkurrensverket. Det är Axfoods bedömning att ett konkurrensgodkännande kommer att erhållas. Axfood kommer att verka för att nödvändiga godkännanden erhålls före acceptperiodens slut. Längre handläggningstider kan komma att behövas för det fall myndigheten behöver mer tid för sin granskning. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Axfood blivit ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Matse, avser Axfood att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Matse. I samband därmed avser Axfood att verka för att Matses aktier avnoteras från Nasdaq First North. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Axfood och aktieägare i Matse med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Rådgivare ABG Sundal Collier AB är transaktionsrådgivare och Ramberg Advokater KB är juridisk rådgivare (avseende svensk rätt) till Axfood i samband med Erbjudandet. Ytterligare information Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på Axfoods webbplats (www.axfood.se).

Pressförfrågningar riktas till: Cecilia Ketels, +46 72 23 606 43 Axfood och Matse kommer att hålla en gemensam webbsänd telefonkonferens idag klockan 8.30. Medverkande Anders Strålman, vd och koncernchef Axfood, och Måns Danielson, vd Matse. Telefonkonferensen kommer att hållas på svenska och kan även följas på investor.axfood.se. Axfood lämnar information i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 december 2016, klockan 07.30 (CET). Axfood i korthet Axfood är verksamt inom dagligvaruhandeln. Axfood bedriver handel inom detalj- och partihandeln i Sverige. I Axfood-koncernen ingår butikskedjorna Willys och Hemköp. Inom Hemköp finns även handlarägda butiker och Axfood Närlivs samverkar med Tempo, Handlar n och Direkten. Axfood Närlivs levererar dessutom till servicehandeln. Grossistförsäljning drivs genom kedjan Axfood Snabbgross. Dagab ansvarar för koncernens sortimentsutveckling, inköp och logistik. Totalt har Axfood 264 egna butiker och cirka 820 samverkande butiker. Under 2015 uppgick Axfoods totala omsättning till 41 247 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 1 760 miljoner kronor och en rörelsemarginal om 4,3 procent samt 8 803 medelantal anställda. Under delårsperioden januari till september 2016 uppgick Axfoods omsättning till 32 239 miljoner kronor med ett rörelseresultat om 1 501 miljoner kronor, motsvararande en rörelsemarginal om 4,7 procent. Axfood är noterat på Nasdaq Stockholm och huvudägare är Axel Johnson Aktiebolag med 50,1 procent av aktierna och rösterna. För mer information, se www.axfood.se. Matse i korthet Matse Holding AB är en koncern bestående av dotterbolagen Matse AB, Cold Cargo Sweden AB och Kokaihop Media AB. Matse AB driver en fullsortimentsbutik på nätet, Mat.se, med hemleverans av varor av hög kvalitet i Göteborg, Stockholm och västra Skåne. Kokaihop Media AB skapar glädje i köket med inspiration och recept från matsajterna Kokaihop.se och Spisa.nu. I Kokaihop Media AB ingår dotterbolaget Spisa Nu i Göteborg AB. Cold Cargo Sweden AB erbjuder kostnadseffektiva hemleveranser som möter dagens och framtidens krav. Under 2015 växte koncernen till en nettoomsättning på 203 miljoner kronor och hade ett rörelseresultat (EBITA) på -46 miljoner kronor. Under delårsperioden januari till september 2016 uppgick Matses nettoomsättning till 205 miljoner kronor, motsvarande en tillväxt på 46 procent och en rörelsemarginal (EBITA) om -19 procent. För mer information, se www.matseholding.se.

Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Aktieägare som inte är bosatta eller har sitt säte i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till något annat land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet ( Begränsade Jurisdiktioner ). Axfood kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i någon Begränsad Jurisdiktion genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i någon Begränsad Jurisdiktion, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Begränsad Jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Begränsad Jurisdiktion. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Axfoods och Matses kontroll. Axfood har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera sådan framtidsinriktad information på grund av ändrade förväntningar eller händelser, förhållanden eller omständigheter, förutom i enlighet med tillämpliga lagar och regler.